国海证券有限责任公司项目内核规则.doc

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　推荐挂牌项目内核工作规则

国海证券有限责任公司

推荐挂牌项目内核工作规则

目　　录

第一章总则 2

第二章内核组织机构及职责 2

第三章内核小组 2

第四章内核会议成员独立审核 2

第五章内核会议评审表决 2

第六章内核会议后的跟踪与复核 2

第七章内核工作底稿与档案保管 2

第八章附则 2

附件1：

内核小组成员名单及简历 2

附件2：

审核工作底稿（模板） 2

附件3：

内核工作流程图 2

释义

内核小组：

内核小组是公司推荐挂牌项目的审核机构，由10名以上（含10名）成员组成。

内核会议成员：

内核会议成员来自内核小组，每个拟推荐挂牌项目的审核需由内核小组组长在内核小组中指定7名成员进行材料审核、发表内核意见及参与会议表决。

内核会议成员中，律师、注册会计师、行业专家应至少各1名。

内核专员：

内核专员来自内核会议成员，每个拟推荐挂牌项目需由内核小组组长在该项目7名内核会议成员中指定1名内核专员，负责内核会议后的内核意见等材料的整理、反馈，跟踪备案文件的修改、复核，及与中国证券业协会的沟通。

第一章总则

第一条为防范公司推荐园区公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让（以下简称“推荐挂牌”）业务的风险，明确公司推荐挂牌项目内核小组审核的职能和职责，更好地履行主办报价券商勤勉尽责的义务，根据中国证券业协会颁布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》、《关于进一步规范和做好主办报价券商内核工作的通知》等有关规定，制定本规则。

第二条推荐挂牌项目内核工作遵循客观、公正、审慎、独立的原则。

第三条公司内核工作执行内核会议成员独立审核、内核会议评审表决、内核专员会后跟踪复核的审核程序。

第四条　内核工作所需费用，由公司支付。

内核小组成员的审核津贴、外部成员参加内核的往返差旅费由公司负担。

第五条本规则和内核小组成员名单及简历由资本市场部报中国证券业协会备案，并在获得股份转让业务资格后十个工作日内在代办股份转让信息披露平台予以披露。

本规则和内核小组成员发生变动的，应及时书面报中国证券业协会备案，并在代办股份转让信息披露平台上更新披露。

第二章内核组织机构及职责

第六条内核小组由10名以上（含10名）成员组成，是公司推荐挂牌项目的审核机构，根据推荐挂牌项目小组的申请召开内核会议。

每次内核会议由内核小组组长指定7名内核小组成员（以下简称“内核会议成员”）对拟推荐挂牌项目进行审核，发表内核意见。

其中，律师、注册会计师、行业专家至少各1名。

第七条内核会议成员的主要职责有：

（一）负责对拟推荐挂牌项目的备案文件进行审核，独立制作审核工作底稿并签名；

（二）负责以个人身份出席内核会议，独立发表审核意见、评审拟推荐挂牌项目，出具内核意见并签名；

（三）负责核查《主办报价券商推荐备案内部核查表》并签名；

（四）负责对公司推荐挂牌业务的风险控制提供专业意见；

（五）参加中国证券业协会组织的股份报价转让工作会议及业务培训，并对相关业务人员适时开展法规及业务培训；

（六）其他应当由内核会议成员负责履行的职责。

第八条　内核小组组长应为每个拟推荐挂牌项目在内核会议成员中指定1名内核专员，内核专员除承担与其他6名内核会议成员相同的审核工作外，还承担以下职责：

（一）接受中国证券业协会对推荐挂牌项目内核工作有关事宜的质询；

（二）整理内核意见；

   （三）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；

（四）审核项目小组对备案文件反馈意见的回复。

第九条　合规部是内核小组的日常办事机构，具体工作职责有：

（一）负责复核资本市场部提交的相关内核评审材料是否齐备；

（二）负责组织安排内核会议、整理归档内核小组的相关文件；

（三）协助内核专员跟踪审核项目小组对公司内核小组内核意见的落实情况；

（四）协助内核专员跟踪及备案项目小组对中国证券业协会反馈意见的回复；

（五）参加中国证券业协会组织的业务培训；

（六）其他应当由合规部负责履行的职责。

第三章内核小组

第十条内核小组由内部成员和外聘的外部成员组成，内部成员和外聘的外部成员承担同样的权力和义务。

内部成员及其聘期由公司决定，外部成员由公司聘任。

第十一条内核小组设组长1名和副组长2名。

组长全面负责内核小组工作，副组长协助组长工作。

组长因故不能履行职权时，由组长指定一名副组长代行其职权。

第十二条内核小组成员组成及调整由内核小组组长提议，报请公司投行业务发展委员会批准。

内核小组成员的调整情况由资本市场部及时上报中国证券业协会备案，并在代办股份转让信息披露平台上更新披露。

未经中国证券业协会备案的人员不得作为内核小组成员参与内核工作。

第十三条最近三年内有违法、违规记录的人员，不得聘请为内核小组成员。

第十四条内核小组成员需要具备下列条件之一：

（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；

（二）具有五年以上投资银行从业经历；

（三）具有所推荐园区公司所属行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。

第十五条内核小组成员必须熟悉国家的宏观经济政策及与证券业务有关的法律、法规，具备相当的法律、财务知识，精通推荐挂牌业务，并应当遵守以下自律要求：

（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责、忠于职守、遵纪守法；

（二）按时出席内核会议；

（三）保守园区公司的商业秘密，不向不相关人员泄露内部信息；

（四）不向项目小组、园区公司及其他相关人员泄露内核会议的讨论内容、表决情况、特别是投反对票的内核小组成员的名单及其他有关情况；

（五）不受他人的干扰，以审慎的态度独立发表审核意见、独立进行表决，并独立承担责任；

（六）不得利用职务之便为自己谋取私利、参与内幕交易等。

第十六条内核小组成员有下列情形之一的，可予以更换，并报中国证券业协会备案：

（一）本人离开公司或提出书面辞职申请的；

（二）因职务或工作变动而不宜继续担任内核小组成员的；

　　（三）2次无故不出席或者连续3次不能出席内核小组工作会议的；

　　（四）违法、严重渎职或者违反内核小组工作规则的；

（五）不适合担任内核小组成员的其他情形。

第十七条　内核小组成员存在以下情形之一的，不得参与项目的内核：

（一）担任该项目小组成员的；

（二）持有该园区公司股份或者在该园区公司任职的；

（三）其他可能影响公正履行职责的。

第十八条　内核小组成员不得隐瞒事实，参与伪造文件等活动,如有违反且情节严重的，按《禁止证券欺诈行为暂行办法》等有关国家法律法规提交国家有关部门依法处理。

第四章内核会议成员独立审核

第十九条资本市场部出具预审报告，并提交《内核申请报告》，进入内核会议成员独立审核程序。

第二十条合规部收到资本市场部提交相关内核评审材料，并进行齐备性复核后，向内核小组组长提议在10个工作日内召开内核会议。

并在2个工作日内将电子版备案材料、连同资本市场部预审报告上挂公司OA流程审批。

（一）审批流程：

项目组所属部门负责人à资本市场部负责人à内核小组组长确定参与本次项目评审的内核小组成员及内核会议召开时间；

（二）每个拟推荐挂牌项目由内核小组组长指定7名内核小组成员（成员至少需要包括律师、注册会计师和行业专家各一人，以下简称“内核会议成员”，）负责内核评审，并指定其中的1名作为该项目的内核专员；

（三）内核会议成员需在出席内核会议前对以下事项进行重点审核：

1.备案文件的齐备性；

   2.项目小组成员是否符合条件；项目小组成员，特别是其中的律师、注册会计师、行业分析师，是否实际参与尽职调查；

   3.项目小组是否按《主办报价券商尽职调查工作指引》规定的内容和方法进行了调查，调查是否充分，结论是否明确；

   4.尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持；

5.股份报价转让说明书是否按信息披露要求制作，内容是否完备，所披露信息是否经过尽职调查并与工作底稿相关内容在结论上一致；如不一致，是否已在推荐报告中充分提示风险；

6.《主办报价券商推荐备案内部核查表》的填列情况。

第二十一条内核会议成员应在内核会议召开前将审核情况独立制作为审核工作底稿（格式详见附件2）并签名，每位内核会议成员的审核工作底稿需在内核会议上提交合规部会务人员，由合规部交资本市场部作为向中国证券业协会备案的文件之一。

（一）审核工作底稿内容需至少包括：

审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项、对推荐挂牌的意见、本人签名；

（二）内核会议成员中的注册会计师、律师及行业专家还需要分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师的尽职调查工作及调查意见进行专业审核，并单独出具审核意见。

第五章内核会议评审表决

第二十二条内核会议可以采取现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。

第二十三条内核会议由内核小组组长（或内核小组组长指定人员）负责召集并主持。

第二十四条内核会议召开的必要条件：

（一）内核会议须由参与该项目内核工作的7名内核会议成员出席；

（二）每次因特殊原因委托他人出席会议的内核会议成员不得超过2名。

如有特殊原因不能出席，应委托他人代为出席会议，并及时通知合规部，同时，将不能出席的原因、独立制作的审核工作底稿、授权委托书（授权委托书应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决及签字权等）送交内核小组组长（或内核小组组长指定人员）；

第二十五条内核会议参会人员

（一）内核会议成员；

（二）列席人员：

资本市场部预审人员、项目负责人以及项目小组中的注册会计师、律师和行业分析师，负责向内核会议成员汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询；

（三）经内核会议主持人同意的其他人员。

如：

合规部会务人员。

第二十六条内核会议成员及列席人员到齐后，召集人宣布会议开始并主持会议。

会议议程如下：

（一）召集人核查确认内核会议成员人数、人员构成是否符合规定、是否不存在应回避而未回避的情形，宣布会议开始；

（二）提出内核申请的项目小组人员报告项目基本情况、存在问题及解决办法；

（三）资本市场部向内核会议成员介绍预审情况；

（四）项目小组人员回答内核会议成员提出的问题；

（五）内核会议成员分别发表独立审核意见；

（六）内核会议成员投票表决；

（七）合规部对投票情况进行汇总，并当场宣布表决结果；

（八）内核会议成员提交本人签字的独立审核工作底稿、内核小组成员中的律师、注册会计师、行业专家还需分别提交针对项目小组中的法律事项调查人员、财务会计事项调查人员、行业分析师的尽职调查工作及调查意见的独立审核意见；

（九）内核专员整理内核意见、《主办报价券商推荐备案内部核查表》，提交内核小组成员审核、签字；

（十）内核会议成员分别在会议记录上签字。

第二十七条内核会议采取记名投票方式对是否同意推荐挂牌进行表决。

表决实行一人一票制，内核小组参会成员五票以上（含五票）赞成为通过。

第二十八条内核小组成员在投票表决时可以投同意票、反对票，但不可以投弃权票。

投反对票的需详细说明理由，并在会议记录内如实进行记录，以备查验。

如果内核小组成员认为还存在尚未明确的可能构成障碍的问题时，经内核小组参会成员半数以上同意可以暂缓表决。

第二十九条内核专员在表决的基础上形成内核意见，由参会的7名内核小组成员签名。