新三板股东大会议事规则.docx

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新三板股东大会议事规则

【XXXX医疗科技】股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《XXXX医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特编制本议事规则。

第二条本规则自生效之日起，即成为对股东大会、股东、董事、监事、公司高级管理人员及列席股东大会会议的有关人员具有约束力的文件。

第二章股东大会的性质和职权

第三条股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。

股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第四条股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。

第五条股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第六条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可讨论股东大会议事规则和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。

第七条股东大会依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会报告；

4、审议批准监事会报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改《公司章程》；

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12、审议批准《公司章程》规定的担保事项；

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

14、审议公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在300万元人民币以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或金额在3000万元以上的关联交易；

15、审议股权激励计划；

16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章股东大会召开的条件

第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第九条下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：

1、董事人数不足5人时；

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第十条监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东依据《公司章程》和本规则向公司董事会请求召开临时股东大会，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以按照本规则的相关规定的程序自行召集临时股东大会。

第四章股东大会的通知

第十一条公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以书面方式通知各股东。

第十二条股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：

1、会议的日期、地点和会议期限；

2、提交会议审议的事项和提案；

3、以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4、有权出席股东大会股东的股权登记日；

5、投票代理委托书的送达时间和地点；

6、出席股东会议的股东应当向公司进行登记、以表明其在股权登记日具有股东身份的日期；

7、会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。

第十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

3、披露持有本公司股份数量；

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

公司因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五章股东大会的召集

第十五条股东大会（临时股东大会）的召集由公司董事会或其他召集人依法召集。

由董事会召集的股东大会由董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长未指定人选时，由过半数董事推选一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十六条监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会请求召开临时股东大会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司主要经营地。

第十九条对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。

董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

第六章股东大会的议事内容及提案

第二十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第二十二条股东大会提案应当符合下列条件：

1、内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

2、有明确议题和具体决议事项；

3、以书面形式提交或送达董事会。

第二十三条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第二十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。

会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。

辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第二十六条年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第七章出席股东大会股东资格确认

第二十七条由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

第二十八条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。

股东不能亲自出席股东大会，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第二十九条拟出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

2、由法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

5、由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、委托人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证；

6、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记；信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：

1、代理人姓名；

2、是否具有表决权；

3、分别对列入股东大会议程的每个审议事项投同意、反对或弃权的指示；

4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行何种权利；

5、表决权的具体指示；

6、委托书签发日期和有效期限；

7、委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书中应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十二条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问、公证人员及其他经董事会会前批准出席会议的人员，也可以参加会议。

第三十三条公司董事会可以聘请律师出席股东大会，并对以下问题出具法律意见：

1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

2、验证出席会议人员资格的合法有效性；

3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

4、股东大会的表决程序是否合法有效；

5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第八章会议签到

第三十四条出席会议人员的签名表由公司负责制作。

签名表载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十五条参会人员按第七章的要求，出示证件，并在签到表上签字。

第三十六条股东应于开会前入场，在会议开始后迟到的股东可以出席会议，但该等股东在本次股东会议上不享有表决权。

第九章股东大会的召开

第三十七条公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。

由董事会秘书具体负责公司股东大会文件的准备。

第三十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十九条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：

1、董事、监事，公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；

2、会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

3、会议主持人决定的其他重大事由。

第四十条主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。

第十章股东大会议题的审议程序

第四十一条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。

必要时，也可将相关议题一并讨论。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。

股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第四十二条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十三条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第四十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第四十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会临时会议过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得股东大会同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施；

（一）个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不能以任何形式干预公司的决策。

”

第四十七条在股东大会上发言的股东或其代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，并遵循以下要求：

1、要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记；

2、登记发言者以先登记者先发言为原则，股东开会前要求发言的，应当先向大会会务组报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。

不能确定先后时，由主持人指定发言者。

4、股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。

股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

第十一章股东大会表决

第四十八条股东大会对列入议程的事项均应予以表决。

每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决方式为记名式投票表决。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人提名方式和程序：

第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举。

监事候选人提名方式和程序：

第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会、董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工大会提名，经公司职工民主选举产生。

第五十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十四条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

临时股东大会仅审议通知中列明的提案内容。

第五十五条在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东，其所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第五十六条因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第五十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣读表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第十二章股东大会的决议

第六十条股东大会议案表决通过后应形成股东大会决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第六十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案、决算方案；

5、公司年度报告；

6、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、合并、解散和清算；

3、《公司章程》的修改；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

5、股权激励计划；

6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第十三章股东大会纪律

第六十三条已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、聘请的会计师、公证员及董事会或股东提议邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。

第六十四条主持人可要求下列人员退场：

1、无出席会议资格者；

2、在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者；

3、衣冠不整有伤风化者；

4、携带危险物品或动物者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。

必要时，可请公安机关给予协助。

第六十五条审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。

股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。

第十四章股东大会纪录

第六十六条股东大会应有记录。

会议记录应记载以下内容：

1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

2、召开会议的日期、地点；

3、会议主持人姓名、会议议程；

4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

5、每一表决事项的表决结果；

6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。

第六十七条股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名表及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第十五章休会与散会

第六十八条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。

大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第六十九条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第十六章股东大会决议的执行和信息披露规定

第七十条公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第七十一条股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。

对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十二条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出