地产集团股权开放制度.docx

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地产集团股权开放制度

股权开放制度

（主责部门：

预算管理中心）

编制

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日期

2020.4.17

审核

XXX

日期

2020.4.17

审批

XXX

日期

2020.4.17

修订记录

日期

修订状态

修改内容

修改人

审核人

审批人

2017.3.13

编制A/0

“中款/小款”三类合作者股权开放作业流程、门槛准入、合作条件、资金管理、合作评级

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2017.8.17

编制B/0

战略合作者定义/审批/入库；区集股权开放基本要求；合作方式及合作资金管理；战略合作者考评

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2017.8.29

修订

股权开放比例30%；小股操盘不同于股权开放；富余资金使用办法说明

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2018.3.14

编制B/1

区分ABC类项目，分类开放；完善操作流程、罚则

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2018.8.17

编制B/2

6分类阐述股权开放操作细则

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2018.10.17

修订

补充规定一：

固定开放比例；限制开放单位数量；定金合作模式；不允许代持

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2018.12.21

修订

补充规定二：

二线城市合作者：

富余资金使用

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2019.3.22

修订

补充规定三：

禁止投后开放；预亏损项目分本原则

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2019.8.27

编制C/0

整合补充规定一二三；

罚则；

不强制开放；合作对象选取；担保；营销费用不包干；垫资解决优先对等占用

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2020.4.17

编制D/0

取消城市能级划分；对富余资金使用对象进行分类/分级；增加地产100强名单/白名单管理

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1、目的

为贯彻“开放、开拓、开创、共识、共担、共享”企业价值观、践行“开放合作”的理念、平衡权益资本与权益杠杆、预防经营风险、加快冲刺规模、助力集团5年战略目标的实现，特制定本制度。

2、适用范围

2.1本制度适用于AA操盘的所有项目（操盘项目以地产集团大运营中心定义为准）。

2.3本制度中“AA系股东”包括上海AA地产集团有限公司、其他集团化管理平台公司及区域集团\直属区域成立的平台公司及跟投员工。

2.4本制度的股权开放由区域集团具体推进落实。

推进及责任主体是区域集团，不允许以上海AA地产集团有限公司签订合作协议。

2.5本制度于公布之日起立即生效实施。

3、合作对象

3.1鼓励合作的对象：

鼓励与能够为AA提供优质资源、提升组织能力的合作者进行股权合作，譬如同行业前100强、地方龙头房企、勾地合作方、实力较强的金融机构合作者（金融机构平台合作者：

指对资金使用不进行监管，且能够为合作项目提供股权之外的债权资金的主体（即实行“股+债”合作模式））。

3.2禁止合作的对象：

原则上，不与理念不同的企业或实力不足的开发商进行合作；不与不认可AA管理体系制度的企业合作；不与经营不规范企业合作；

禁止AA打工式合作（打工式合作指AA操盘、但一半以上的利润被合作方赚取、且AA不能享受项目富余资金的现象）。

4、合作者的审批

4.1合作者须接受AA经营管理制度。

如该企业与其他企业在合作过程中出现以下情形的，该企业不纳入AA集团股权开放合作范围内：

a）主动性违约；

b）出资滞后或出资不足；

c）干涉正常经营（对重大经营事项表决享有一票否决权等）；

d）监管项目资金（金融机构监管资金需审批至轮值总裁，且监管上限为前端融资余额）；

e）阻止项目做前端融资；

f）享受融资杠杆、但拒绝同比例退让股比给金融机构合作者。

4.2合作者的审批：

区域集团负责对引入的合作者进行资质信用情况审查，实行黑白名单制管理，4.1所述合作者均列入黑名单，严禁与其合作。

且区域集团对所属项目公司与合作者的外部责任关系负责。

4.3区域集团在引入合作者前，应充分信息对称，确认其接受AA管理体系制度方能合作，避免产生合作者资金投入后因理念不同退出合作现象。

同时，区域集团应与合作者按营销费用/成本据实结算原则为前提进行合作，原则上不与合作者约定成本包干、营销费用包干，如各级组织承诺不超包干费率、与合作者约定成本费用包干的，后续若产生超包干的成本费用，则全额由该区域集团区域公司组织兜底。

4.4结合上市后企业现状、满足资本市场负债及或有负债披露要求，区域集团应提前与合作者协商好双方同股同权向融资机构提供担保，若合作者的资信情况不被融资机构认可、采用AA担保的，合作者应向AA提供有效反担保并按AA制度约定费率支付担保费（具体参照《担保管理制度》）。

5、项目股权开放份额要求

5.1不强制股权开放。

5.2禁止投后开放。

项目只能进行投前开放或投中合作；投前开放即合作方与AA同时按股比支付土拍保证金；投中合作为合作方与AA分别将全额土拍保证金交至国土局，未竞得方按约定将对应股比资金于竞拍成功后10日内付至竞得方账户。

无论项目是否完成投前开放，均不得在项目获取后寻找合作方进行股权开放。

5.3股权开放比例原则上为项目股权的20%-49%，以保证AA绝对控制权、并表权和合理的资产负债率，但具体开放比例可能会随着房地产市场情况、以及公司发展需要不定期调整。

5.4每家合作者在该项目的持股比例不得低于10%。

5.5原则上，股权开放须落位在平台公司层面，不允许开在项目公司层面；股权不允许代持，项目公司应第一时间完成工商变更。

6、操作细则

6.1投前合作

6.1.1资金进入：

合作者根据股比与AA方同时投入土拍保证金，除战略合作者，其他合作方投前缴纳的土拍保证金应兼具定金性质。

6.1.2后续投入：

自项目发出的出资函约定出资之日起5天内合作方资金必须到位。

6.1.3垫资处理：

投前合作者出现未与AA同时出资、或未按股比出资的，即视为AA垫资。

后续投入出现垫资按合同约定稀释股比或收取垫资利息，具体由控股集团决定。

6.1.4资金分配

6.1.4.1盈利项目资金分配

地产TOP100（上市）、地方龙头企业（上市）（无不良合作记录，无垫资）、国企（国企控股），区集层面签订战略合作协议，同股同权享受富余资金。

TOP100母公司为上市公司亦适用（母公司提供担保）；项目融资金融机构认可担保的亦适用（本公司提供担保）。

地产TOP100（非上市）、地方龙头企业（非上市）合作项目超过3个，在所有合作项目（投分余额+权益利润）内享受富余资金。

明确上海BB、BB基金为AA白名单合作者，在预计权益利润80%范围内可享受富余资金，分配达到权益利润80%后，AA单方调用富余资金；分配时须签订补充协议，明确超分后立即退回，不然取消富余资金使用权。

其余合作者无富余资金使用权，只能按节点预分配利润（现金流回正返本；销售70%且回款50%时分配50%预估净利润；销售90%且回款90%时分配80%预估净利润）。

项目日常资金归集AA资金池的，按年6%内部计息，但开发贷放款后富余资金存为定期的可按贷款利率计息。

6.1.4.2预估亏损项目资金分配

项目预估亏损时，在销售70%且回款50%时按弥补预估亏损后的金额分配本金，计算预估亏损金额时，项目销售价格由地产集团确定，并由区域集团、区域对预估亏损金额兜底承责。

项目未分配的本金归集AA资金池的，按年6%内部计息，或同比例滚投于新项目，项目各方股东按同股同权原则，以亏损项目公司名义获取新项目且在同一城市满足5年内弥补亏损税收政策的，其投资新项目的利润可冲抵本项目的预估亏损额。

6.1.5退出机制：

项目地上可售面积、整盘回款率均达到90%且交付达到60%时，合作者可清算退出，剩余应收尾款按照9折，未售地上物业按8折、地下物业按售价7折计入销售额。

6.2投中合作

6.2.1资金进入：

投中合作的合作者首笔资金应于项目取得后10天内足额到位。

资金10天内未到位，暂停区域公司拿地资格，直到合作方资金到位为止。

6.2.2后续投入：

自项目通知打款之日起5天内合作方资金必须到位。

6.2.3垫资处理：

投中合作者首笔资金产生垫资，优先按提供对等期限对等资金占用的方式平衡，如不能对等占用的，则可按每日万分之五收取垫资利息；后续投入出现垫资按合同约定稀释股比或收取垫资利息，具体由控股集团决定。

6.2.4资金分配

6.2.4.1盈利项目资金分配

地产TOP100（上市）、地方龙头企业（上市）（无不良合作记录，无垫资）、国企（国企控股），区集层面签订战略合作协议，同股同权享受富余资金。

TOP100母公司为上市公司亦适用（母公司提供担保）；项目融资金融机构认可担保的亦适用（本公司提供担保）。

地产TOP100（非上市）、地方龙头企业（非上市）合作项目超过3个，在所有合作项目（投分余额+权益利润）内享受富余资金。

明确上海BB、BB基金为AA白名单合作者，在预计权益利润80%范围内可享受富余资金，分配达到权益利润80%后，AA单方调用富余资金；分配时须签订补充协议，明确超分后立即退回，不然取消富余资金使用权。

其余合作者无富余资金使用权，只能按节点预分配利润（现金流回正返本；销售70%且回款50%时分配50%预估净利润；销售90%且回款90%时分配80%预估净利润）。

项目日常资金归集AA资金池的，按年6%内部计息，但开发贷放款后富余资金存为定期的可按贷款利率计息。

6.2.4.2预估亏损项目资金分配：

项目预估亏损时，在销售70%且回款50%时按弥补预估亏损后的金额分配本金，计算预估亏损金额时，项目销售价格由控股集团确定，并由区域集团、区域对预估亏损金额兜底承责。

项目未分配的本金归集AA资金池的，按年6%内部计息，或同比例滚投于新项目，项目各方股东按同股同权原则，以亏损项目公司名义获取新项目且在同一城市满足5年内弥补亏损税收政策的，其投资新项目的利润可冲抵本项目的预估亏损额。

6.2.5退出机制：

项目地上可售面积、整盘回款率均达到90%且交付达到60%时，合作者可清算退出，剩余应收尾款按照9折，未售地上物业按8折、地下物业按售价7折计入销售额。

6.3金融机构平台合作者

6.3.1资金进入：

见融资管理制度。

6.3.2垫资处理：

AA系为金融机构平台合作者进行先期投入的垫资部分，优先以提供对等期限对等资金占用的方式平衡，若不能对等占用的，则可按前端融资“债”的利率对该部分垫资额扣收利息。

若项目资金峰值变动导致金融机构平台合作者出资不足、由AA垫资，对应股比的利润损失由区域公司承担。

6.3.3资金分配

6.3.3.1盈利项目富余资金分配：

金融机构平台合作者不享有富余资金使用权，项目富余资金归集AA集团资金池。

金融机构平台合作者按节点预分配利润（现金流回正返本；销售70%且回款50%时分配50%预估净利润；销售90%且回款90%时分配80%预估净利润）。

6.3.3.2预估亏损项目资金分配：

项目预估亏损时，在销售70%且回款50%时按弥补预估亏损后的金额分配本金，计算预估亏损金额时，项目销售价格由地产集团确定，并由区域集团、区域对预估亏损金额兜底承责。

项目未分配的本金归集AA资金池的，按年6%内部计息，或同比例滚投于新项目，项目各方股东按同股同权原则，以亏损项目公司名义获取新项目且在同一城市满足5年内弥补亏损税收政策的，其投资新项目的利润可冲抵本项目的预估亏损额。

6.3.4退出机制：

项目整盘回款率＞80%时退出，剩余应收尾款不打折，未售地上物业按8折、地下物业按售价7折计入销售额。

50%≤项目整盘回款率≤80%时退出，剩余应收尾款按照9折、未售地上物业按8折、地下物业按售价7折计入销售额。

项目整盘回款率＜50%时不得清算退出。

6.3.5引入的“股+债”金融机构平台合作者占据的项目股份，由其他合作者和AA一起就该部分股权进行同比例稀释。

7、处罚措施

7.1垫资处罚：

单个项目1亿≤AA垫资金额＜2亿，处罚区域集团总裁、联盟中心执行总裁、区域公司董事长各1万元。

单个项目2亿≤AA垫资金额＜4亿，处罚区域集团总裁、联盟中心执行总裁、区域公司董事长各2万元。

单个项目发生AA垫资金额大于等于4亿的，处罚区域集团总裁、联盟中心执行总裁、区域公司董事长各3万元。

7.2因各种原因导致对合作者分配的资金超出其权益利润、且三个月未追回、对AA利益造成损失的，该区域集团总裁承担20%、联盟中心执行总裁承担40%、区域公司董事长承担40%。

如上罚则及其后续变动，以机制发布《集团奖罚制度（成就共享版）》为准。

8、

流程图

9、附则

9.1合作者违约提前退出，需承担违约责任，违约条款必须在合作开发协议中进行明确。

9.2特殊事项、未列明事项、阶段性政策等，一事一议线下先行审批，确保AA利益最大化。

9.3地产100强名单由地产集团投资发展中心确定，每半年更新一次。

2020年上半年100强地产排名按克而瑞2019年度排名（操盘）。

9.4本制度预计执行2年，各区域集团严格按本制度执行。

若遇国家政策变化、市场环境变化等情况，集团会根据需要进行调整和补充。

9.5本制度的解释权和修改权归地产集团预算管理中心。

9.6本制度自颁布之日始开始实施。