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项目建议书讨论稿11111111111111111

XX项目

公司设立建议书

XXX有限公司

二〇一四年十一月

项目基本情况

一、拟于前海设立公司（以下简称“公司”），主要从事高速公路修复技术研发和输出，其股东拥有较为先进的高速公路修复技术，该等技术属于环保、高科技领域范畴；

二、公司主要从事技术研发，另与当地机构合作下设子公司承接实施工程；

三、公司拟引入技术方、施工方、融资方等作为公司股东；

四、公司自设立起即考虑相关安排对未来上市及资本运作的影响，以利于将来的上市及资本运作事宜。

第一章公司设立

一、组织形式

建议公司设立的组织形式为“有限责任公司”，当公司发展到一定规模，符合上市要求时，可以进行股改，由有限责任公司变为股份有限公司，对外发行股份，募集资金。

二、注册资本

（一）注册资本规模相关要求

深圳前海：

科技类、信息服务、专业服务类公司在深圳前海注册，最低注册资本要求为人民币500万元。

在创业板上市，上市后公司注册资本最低需达到人民币3000万元。

以发行公众股25%计算，发行前公司注册资本需达到2400万元；

在中小板或主板上市，上市前公司注册资本最低要求是3000万元，上市后最低注册资本是5000万元。

上市前，公司注册资本金必须全部到位；股东权益回报率是衡量一个上市公司是否有吸引力的重要指标。

（二）注册资本构成

注册资本构成可以现金、固定资产、无形资产等组成，《公司法》规定，公司设立时，货币出资金额不得低于注册资本的30%，即无形资产不得超过注册资本的70%。

公司在申请发行上市时，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。

如果公司股东在设立时需要以专利技术等无形资产作价入股的，需确保该等技术本身无纠纷，并且该等技术投入公司应履行合规的程序，无论是股东作为资本投入还是项目公司买入，从商业运营的角度看，按惯例，占股比例最好不超过30%。

建议：

为达到上市对公司运营指标的要求，公司注册资本规模的确定还应结合公司未来2-3年内的业务运营、财务规划，并为后续股权融资、资本市场运作预留空间。

三、股权结构设计：

同业竞争与关联交易

（一）按照现行A股审核实践，拟上市公司控股股东不能存在其他的同业竞争企业；境外上市亦需对同业竞争作出详细的披露和承诺。

若公司控股股东现在尚存在其他与公司拟从事业务类似或上下游的产业，需考虑产业整合的相关问题。

（二）公司如引入施工方作为股东，若届时该等施工方与公司（含子公司）的交易比例过大且其股权比例亦过大，按照现行A股审核实践，有可能因此认定关联方依赖并因此给公司上市构成实质性障碍。

（三）同理，若公司设立后与关联方存在大量的关联交易，亦可能对上市构成影响或障碍，因此亦需一并考虑是否存在同业及上下游产业整合的问题。

（四）比如XX如作为股东，在融资业务中会因关联交易而受到影响，则可考虑由XXX推荐其他机构做为股东。

四、关于资产业务的承继

若公司系从原有其他公司承继而来，而非完全意义上的新设，需注意，来源于原公司的业务、合同、人员、资产等是否权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

五、母子公司架构设计

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

（一）控制的含义

控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

母公司应当将其能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

只要是由母公司控制的子公司，不论其规模大小、向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。

（二）“控制”的具体运用

控制有直接控制、间接控制、直接和间接共同控制。

1.母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围，但是，有证据表明该种情况下母公司不能控制被投资单位的除外。

母公司拥有被投资单位半数以上表决权，通常包括以下三种情况：

（1）母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权。

如下图：

A公司持有B公司60%的股份，A公司直接控制B公司。

（2）母公司间接拥有被投资单位半数以上表决权。

如下图：

A公司对B公司的投资比例为80%，B公司持有C公司60%的股份，A公司间接拥有C公司60%的股份，可以间接控制C公司。

（3）母公司直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。

如下图：

A公司持有C公司40%的股份，A公司持有B公司80%的股份，B公司持有C公司30%的股份，A公司直接与间接共同拥有C公司70%的股份

2.母公司拥有其半数以下表决权的被投资单位纳入合并财务报表合并范围的情况

（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权。

比如，A公司持有B公司40%的股权，B公司其他股东均为小股东。

A公司与其中的两个小股东（持股比例均为8%）签订协议，由A公司代为行使表决权。

则A公司实质拥有B公司56%的股权，可以控制B公司。

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

比如，A公司持有B公司40%的股权，但B公司的章程规定：

A公司有权决定它的财务和经营政策，那么实质上A公司可以控制B公司。

（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

但需要控制，否则该条件不适用。

（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

但需要控制，否则该条件不适用。

建议：

（一）因公司主要从事研发，其工程施工等均由子公司实施，无论A股还是境外上市，该等股权架构上的安排均不构成影响，但需要对下属子公司实现并表方可将其业务收入、利润等纳入上市范围内。

通常而言，是否并表取决于股权、公司治理结构的安排等，以最终达到控制子公司的结果。

（二）若公司工程施工需取得特别的资质许可，需考虑下设子公司能否顺利取得资质，否则只能以分公司的形式在各地开展业务，且与合作方的合作亦可能需采取其他而非股权的方式。

第二章企业上市

一、确定、论证、报批募集资金拟投入项目

对于待上市公司，项目的选择在很大程度上决定企业能否上市。

企业在运作初期应尽可能准备好以下论证准备。

（一）基本情况

1.项目技术含量和水平；

2.关键技术原理、工艺流程；

3.目前国内外水平、发展趋势、发展后劲；

4.技术来源、知识产权情况、技术依托单位、技术合约协议；

（二）项目成熟程度

1.项目开发、试验或规模化生产的程度、鉴定意见、检测报告、用户意见；

2.技术风险分析；

3.产品性能，指标，成本和价格是否具备进入市场的条件、用户反馈和接受程度；

4.原材料、安全保障、环保问题。

（三）市场前景和效益分析

1.市场状况与发展预测、投资估算和投入产出比、投资回报期、销售和利税预测；

2.产品特点、竞争优势、市场占有率；

3.同类产品相比生产效率和盈利能力。

（四）报批募集资金拟投入项目

比如创业板规定，投资3000万以上的项目需向国家经贸委报批，其中5000万以上需向国家计委报批。

二、操作要点及运作技巧

（一）认真描绘两年的持续营业记录

创业板为例，上市规则的重要一条是申请上市的企业必须有完整的三年财务数据。

对于新创立的企业来说，虽然有一个具有高科技含量的产品或服务，也有一个好的成长前景，但是由于处于初创阶段，企业可能会还没有盈利记录，或者盈利很少。

正是认识到新兴企业普遍存在的类似问题，与主板市场不同，上交所对申请创业板上市的企业作出一年盈利的要求。

因此，不论业绩如何，企业要给出具有说服力的证据证明：

具“二年持续经营记录“。

所谓二年持续经营记录，就是说企业管理层已经付出足够的努力或者是已经有了足够的进展。

企业作出该项声明可以主要从如下角度着眼：

1.企业的产品销售及推广执行情况；

2.企业生产的过程、管理等；

3.管理层及关键职员的数量、资历、从事变动等；

4.新设企业申请证件和执照的进展情况；

5.企业对外的财务关系。

（二）确立并保持领先的主营业务

就本公司而言，主营业务明确，并应保持一下特征：

1.朝阳产业特征。

2.无限的市场容量

3.高进入门槛

4.持续发展能力（后续业务或产品拓展）

（三）具有发展性的财务指标

企业计划在资本市场上市时，重要的一项工作是完成一段时间的经营活动，使各项经营指标满足上市要求，即"指标经营"。

指标包括基本现金流量、资产比率、流动与速动比率等生存性指标，主营业务收入增长率、利润增长率（若已达盈亏平衡）等成长性指标，新产品研究、开发投资额等持续发展指标，流动资产、固定资产周转率等经营管理指标，以及其他各项财务指标等。

其中，最重要的，也是对风险投资者影响最大的是基本财务情况指标和成长性几大指标。

基本财务状况指标主要包括基本现金流量、资产负债比率、流动与速动比率等几项财务指标。

上市融资是为了发展，而不是为了解决企业的生存，所以创业的问题以及创业期内的生存问题，一定要在上市前解决好。

成长性指标主要包括主营业务收入增长率、利润增长率等几项财务指标，是企业能否得到创业板市场认同市场接受你的关键性指标。

（四）具有高成长的营运指标

1.主营业务的成熟化操作：

指的是企业在支撑其主题概念的业务经营方面，需要形成完整的供、产、销流程。

一般表现在以下几方面：

（1）企业的主要产品或业务已经完成，或者至少基本完成了完整的供、产、销循环。

（2）企业的产品或业务达到一个最基本的量。

（3）企业的销售或业务收入达到一个基本的水平。

（4）企业的销售或业务收入具有相当的增长速度。

2.成长性控制：

在企业的经营历史中，应呈现持续稳定的增长，而不是去年增长率100%，今年增长率变成了10%，两年平均55%的概念。

所以成长性控制，一是要保证企业在准备期内经营业绩为高增长；二是要控制企业不断有新的利润增长点，在市场运作中就要求募集资金所投入项目的论证、调研和报批，因为这些项目是决定企业的前景和能否上市的关键所在。

（五）建议进行科技部的认证

虽然目前已经取消了"双高认证"，但如果企业通过了认证，这对企业在资本市场上市是一个重要的筹码，即使对到香港创业板上市，取得科技部的高科技企业认证也是上市的优先条件之一。