旅游企业上市全程指引.docx

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旅游企业上市全程指引

2015年5月，国家旅游局和申万宏源证券联合发布了《2014年中国旅游上市公司发展报告》，据统计，已在国内上市旅游企业达53家，整体市值实现10年10倍增长。

就目前国内上市旅游企业现状来看，优质的上市旅游企业标的十分稀缺，但资本市场对旅游企业的追捧和投资热度却呈逐年递增趋势。

一、国内上市旅游企业现状

国内上市的旅游企业，业态分布包括景区景点、宾馆酒店、旅行社几大类，其中景区景点企业占到45.7%。

以峨眉山A、黄山旅游为代表的传统景区资源优势明显，经营性资产主要以门票和景区交通为主，凭借较高的知名度及较大的游客底量，经营情况稳健；

人文型景区，如宋城演艺于2010年11月在深交所创业板上市，通过不断并购扩张，截至目前公司市值相比上市之初实现4倍增长，其是线上线下融合，打造O2O演艺帝国的成功实例。

以众信旅游、凯撒旅游、腾邦国际为代表的传统旅行社借力资本、拥抱互联网、实现跨越式发展。

近年来蓬勃发展的互联网产业已经与旅游产业顺利对接，并持续催生新的旅游产业商业模式。

此外，随着技术创新引领产业变革，在线旅游企业收入逐年翻番，2014年中国在线旅游市场交易规模达3077.9亿元，同比增长38.9%，占旅游业总收入的比重为9.2%，比去年提升1.7个百分点，主要受机票、酒店、度假三大核心板块的利好发展驱动。

二、他山之石——美国本土上市旅游企业对国内旅游企业的启示

目前，国内上市旅游企业总市值仅为美国上市旅游企业市值的1/10，但中国国际游客已接近美国水平，数量上仅有600万人次差距。

由此可见，国内旅游市场势必更趋火爆，巨大的行业机遇将会催生更多的中国旅游企业涌现，并借助资本的力量腾飞。

分析美国资本市场：

其上市的本土旅游企业共有31家，市值合计约3万亿人民币，加速并购、海外扩张与全球化经营的策略培育了8家市值超过百亿的大集团，其中迪士尼市值1872亿元。

从业态来看：

主题公园发展蓬勃，有迪士尼、六面旗等11家企业；3家邮轮企业嘉年华、皇家加勒比与丽星占全球80%市场份额，并且继续保持增长势头。

着力发展主题公园、游轮等新型度假业态，也正是中国旅游全面走向休闲时代时的增长点，现阶段本土主题公园的产业链延伸潜力巨大，中国邮轮市场初具腾飞态势。

但主题公园、邮轮产业实现扩张均需要较大的资本投入，因此，应推进符合条件的主题公园、邮轮企业登主板及中小板市场、借助资本实现快速扩张。

三、看起来很美——国内旅游企业特别是景区类企业上市的难点

企业上市的好处毋庸置疑：

融资促发展、提升资产质量、规范透明运作、提升知名度、有利于管理层激励……因此也吸引不少旅游景区瞄准资本市场，准备上市谋求大发展。

景区类资产上市最大的门槛是政策法规，最主要是门票问题，其次是产权问题。

国家相关部门明确规定“国家风景名胜区门票收入不得纳入公司上市”后，几乎没有景区IPO成功，所以想要上市的景区先要把门票经济抛在一边，回避门票经济，挖掘更多赢利点，打造全产业链。

比如索道、运输、住宿、餐饮、度假设施等相关产业链。

国内旅游景区上市的难点：

（一）景区上市，最主要面临主体资格、主营业务范围、经营资质合法性的问题。

1、公司主体问题。

目前国内景区多为有限责任公司而非股份有限公司，有限责任公司不具备上市资格。

2、营业范围与收入问题。

2006年12月1日施行的《风景名胜区条例》的规定，风景名胜区的门票不能作为上市主体的收入。

3、在景区内独家经营的合法性。

风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。

整改时，不宜简单地在形式上满足现行法律法规对经营资质的要求，还应从企业乃至景区发展的持续性、稳定性等方面综合考量，在券商及企业的配合下制订适当的整改方案。

整改需要券商指导并提出方案，律师、会计师配合完成，甚至当地政府必须介入，会是一个比较大的工程。

（二）、主要资产问题。

1、土地是划拨土地还是集体土地？

在改制上市工作过程中，仍需特别关注是否有土地属于划拨土地或集体土地，关注其拥有的土地使用权是否存在重大权属瑕疵；是否会对其正常生产经营构成负面影响；以及规范此类土地使用权所需要付出的成本。

2、公路等资产权属的确定。

景区是否可以拥有公路等公共基础设施的所有权？

此类资产权属的认定仍存在不确定性，并可能会对企业上市构成障碍。

此外，由于该类资产并不直接带来收益，且企业每年需承担巨额折旧。

因此，企业可以将该等资产剥离至当地的风景名胜区管理机构，公司每年向后者缴纳资源有偿使用费用于维护保养。

这种模式既能够保证上市主体资产权属明晰，又能够减少企业的负担。

但是，企业应当注意避免使资产剥离对其经营的连续性和稳定性造成影响。

3、建设项目是否经过审批？

建设单位在国家级风景名胜区内建设旅馆建筑的，由省级建设主管部门审查后报国务院建设行政主管部门或其授权部门审批；属于省级和县（市）级风景名胜区的，报省级建设行政主管部门或其授权部门审批。

4、其他不确定性问题。

如IPO准备期利润分成问题直接影响到政府对项目的支持。

有限责任公司公开募股，不经改制，该部分募集资金很容易出现问题；不能存在景区管理机构投资入股营利的行为；公司高层和景区主管部门有兼职情况，则管理架构会有问题，应该在改制时绝对避免。

因此，旅游企业在改制上市的过程中可能会牵涉到方方面面复杂的利益关系。

应当在充分尽职调查的基础上，合理论证究竟是以现有公司为主体上市，还是成立新公司。

四、春天到了吗——旅游企业怎样上市、融资？

景区资源型企业怎样做才能上市？

旅游企业一定要互联网思维。

实战经验可以归纳为：

政府倡导，企业自愿；建立平台，提前策划；股东适当，盘子适中；淡化门票，强化炒作；创意收费，整体包装。

旅游企业实现融资应多元化，拓宽思路，从多渠道解决融资问题：

（一）、设立旅游产业投资基金正如火如荼

发展旅游产业投资基金有五大好处：

即有利于启动民间投资，解决旅游企业融资难的问题；优化旅游产业结构，促进旅游业整合和升级；发展旅游业是促进经济结构调整的现实选择；有助于促进旅游公司现代企业制度的建立；有助于引进熟悉公司管理和资本运作的高端人才，直接促进旅游公司的发展。

旅游产业基金的运作有六大途径：

·

创立投资基金；

选择投资项目；

尽职调查；

交易构造；

经营和监控；

退出。

（二）、旅游资产证券化

传统的融资方式：

银行贷款、债券融资、股权投资等。

但传统融资渠道难以满足旅游资源类企业的融资需求，资产证券化、旅游信托等方式是企业较理想的融资途径，也是旅游企业融资最大潜力所在。

五、美国本土上市旅游企业对国内旅游企业的启示

摘要

美国上市的本土旅游企业共31家，市值合计约3万亿元，我国上市旅游企业总市值仅为美国的十分之一，但中国国际游客已接近美国水平，巨大的行业机遇将会催生更多的中国旅游企业涌现，国内旅游企业上市融资的空间仍十分广阔。

国际一流酒店集团已处于成熟市场，而国内的酒店集团尚处于高速增长的新兴市场中，对于新兴市场，规模增长和重组并购是发展的主线。

相比美国主题公园近百年的发展历程，我国的主题公园仍处于发展期，加快布局步伐，并且从本土文化中发掘主题，丰富产品内容，形成产业链才是发展之道。

虽然中国的邮轮产业刚刚起步，但邮轮旅游已经逐渐成为大众化的旅游方式，中国有望成为全球第一大邮轮旅游市场。

国内旅游企业上市融资空间广阔

▶目前，国内上市旅游企业总市值仅为美国上市旅游企业市值的十分之一，但中国国际游客已接近美国水平，数量上仅有600万人次差距，中国国内的旅游市场也将更加火爆，巨大的行业机遇将会催生更多的中国旅游企业涌现，借助资本的力量腾飞。

美国资本市场上的本土旅游企业共有31家，市值合计约3万亿人民币，加速并购、海外扩张与全球化经营的策略培育了8家市值超过百亿的大集团，其中迪士尼市值1872亿元，希尔顿集团市值291.84亿元，全球最大在线旅游服务商Priceline市值654.44亿元。

▶从业态来看：

主题公园发展蓬勃，有迪士尼、六面旗等11家企业；其次是大型酒店集团10家，由希尔顿、万豪、喜达屋、洲际四家百亿市值企业引领行业发展；3家邮轮企业嘉年华、皇家加勒比与丽星占全球80%市场份额，并且继续保持增长势头；美国的在线旅游企业市场渗透率高达60%以上，分工较明确、竞争合作有序，市场集中度高。

酒店业公司扩张潜力巨大

▶整体上看，国际一流酒店集团处于成熟市场的发展过程中，而国内的酒店集团处于高速增长的新兴市场中，从国际酒店集团的规模对比来看，我国酒店上市公司的酒店总数及客房间数仍有10倍的数量级差距，并且增速较之缓慢。

由此，对于新兴市场，规模增长和重组并购是发展的主线。

发源于欧洲的酒店业，二十世纪50年代，在美国得到了规模化、标准化和集团化的发展。

根据2014年Hotelmag评选出来的世界排行前10的酒店集团中，有6家总部设在美国。

美国酒店业反映出了当代旅游业的发展趋势。

▶首先，酒店业的所有权面临巨大变迁，并购的浪潮不断扩大，甚至波及了整个旅游业。

酒店业由独立经营朝着连锁、特许经营、管理合同的方式发展，充分实现着“规模经济”和自然扩大规模的潜力。

如国际酒店业中，以希尔顿、凯悦、万豪、喜达屋、洲际等为代表的31个国际饭店管理公司的47个品牌通过自行投资、委托管理、特许经营等多种方式进入中国。

其次，酒店不断开拓新型品牌，适应多角度全方位定位适用群体的战略。

如在1996年，喜达屋饭店及度假村国际集团，它拥有100家饭店，2.65万间客房，年收入为3.85亿美元。

1998年，喜达屋完成了更名、对ITT集团和Westin饭店的购并三件大事，这在其发展历程中具有相当大的影响。

当前，旗下有圣·瑞吉斯St.Regis、W饭店WHotels、艾美LeMeridien、福朋喜来登FourPoints、雅乐轩酒店（ALoftHotel）等多个品牌，实现不同定位，从而促使全产业链发展，有利于多元化布局，迅速提升市场集中度和利润率。

着力发展新型休闲度假业态

▶自20世纪80年代末，国内第一家主题公园“锦绣中华”在广东深圳诞生后，经过二十多年的不断发展，我国主题公园的开发正转变到理性开发以及规范化运营的发展阶段。

目前，国内主题公园仍然有相当大的潜力尚未开发，应从主题内容丰富、挖掘文化内涵、增加休闲度假元素等多方发力，注重盈利模式的的开发与创新。

美国的主题公园是世界主题公园的鼻祖，这与美国人的追求刺激、喜欢冒险，乐于参与的天性有关。

从1955年，第一个迪斯尼在洛杉矶建成开放后，主题公园已经成为美国大众，尤其是年青人最喜爱的娱乐目的地。

▶迪斯尼公司除了主题公园外现在还拥有电影、电视、房地产等多元化产业，而主题公园及度假区所占公司的经济份额并不高，但其形象、品牌价值极大。

2014年，迪斯尼主题公园分布于四个国家（美国、法国、日本和中国），六个城市（美国有奥兰多和洛杉矶二处，中国有香港和上海两处）。

其中1971年10月1日开始开业的奥兰多迪斯尼项目含六个主题公园，占地面积有17万亩，为迪斯尼最大的一个项目。

现在当地政府对每位住宿的游客收3美元/天作为地方旅游基础设施建设专项资金。

迪斯尼在美国聘有员工17.5万人，每年的经济效益达90亿美元。

其高收益依赖于其全球扩张的步伐，其多元化的经营模式和融资方式为“米老鼠”打开了通向世界的大门。

提升在线旅游竞争力，全球化经营

▶我国自1996年旅游电子商务网站出现后，以携程2003年在纳斯达克上市为标志，我国的