完整版股票代持协议.docx

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完整版股票代持协议

股票大宗交易代持

之

———————————————

合作协议

———————————————

2019年月

合作协议

合同编号：

本合作协议（“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日在【北京】

借款人（“甲方”）：

营业执照号码：

联系方式：

地址：

出借人（“乙方”）：

营业执照号码：

联系方式：

地址：

1.【】（“标的公司”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在【深圳证券交易所】挂牌交易（股票代码：

【】）；

2.甲方拟通过向乙方借款方式从股东【】（“转让方”）处，受让其所持

万股标的股票（送红股、转增股本等原因而导致数量发生变化，则本协议所涉数量应相应调整）；乙方同意向甲方出借款项并接受甲方委托，按照本协议所述各项条件，通过指定账户以大宗交易方式代甲方承接转让方持有的标的股票，并在合同期届满后，通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式将之全部卖出（“本次交易”）。

现在，本协议双方根据平等互利原则，经过友好协商，达成本协议如下：

第一条定义和解释

1.1除非在本协议中另有规定或上下文另有所指，在本协议中，下列词语应具有下文规定的涵义：

本次交易

具有鉴于条款第【2】条所定义的含义。

本协议

指本合作协议及其附件。

标的公司

指【】。

标的股票

指甲方拟根据本协议约定，委托乙方从转让方处受让的标的公司股票，具体数量以附件1中约定为准。

补仓线

具有本协议第【7.1】条所定义的含义。

补仓资金

具有本协议第【7.1】条所定义的含义。

标的股票窗口期

指监管机构和证券交易所规定的禁止上市公司股东、董事、监事、高级管理人员以及其他相关主体买卖上市公司股票的期间。

保证金

具有本协议第【3.2.1】条所定义的含义。

大宗交易折扣率

指大宗交易成交金额与大宗交易成交金额扣除保证金后的金额之间的比率。

诚意金

具有本协议第【3.1.1】条所定义的含义。

动态补仓

具有本协议第【7.1】条所定义的含义。

等待期间

具有本协议第【7.2】条所定义的含义。

浮动收益

具有本协议第【6.1】条第（3）款所定义的含义。

清算通知书

具有本协议第【6.3】条所定义的含义。

轧差资金支付期限

具有本协议第【6.3】条所定义的含义。

工作日

指除星期六、星期日和中国法定节假日之外的任何一天。

大宗交易日

以附件1中约定为准

固定收益

具有本协议第【6.1】条第

（1）款所定义的含义。

集中竞价所得金额

具有本协议第【6.2】条所定义的含义。

期限届满通知

具有本协议第【5.3】条所定义的含义。

大宗交易金额

指为购买全部标的股票，按照大宗交易价格所应支付的全部对价。

借款额

指大宗交易金额减去保证金后的差额

借款期限

具有本协议第【5.1】条所定义的含义。

处置指令

具有本协议第【5.2】条所定义的含义。

借款收益

乙方根据本协议就本次交易所应取得的投资收益，指固定收益、延期收益和浮动收益之和。

延长期

具有本协议第【5.4】条所定义的含义。

延期收益

具有本协议第【6.1】条第

（2）款所定义的含义。

预警线

具有本协议第【7.1】条所定义的含义。

中国

指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

第二条本次交易流程

2.1本次交易

甲方拟按照本协议各项约定，委托乙方从转让方处受让全部标的股票（若本次交易期间因标的公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致标的股票数量发生变化，则本协议所涉标的股票数量应相应调整），乙方同意按照本协议所述各项条件和流程，以大宗交易方式代甲方受让前述标的股票，并在合同届满后，通过二级市场集中竞价交易或是大宗交易的方式将标的股票全部卖出。

若在合同约定的时限内未能将标的股票卖出，则甲方需将标的股票按购买价格购回，乙方不再代持该股票。

为本次交易的顺利完成，甲方应在大宗交易前一交易日向乙方指定账户足额支付首季度利息作为诚意金，并在本次交易实施过程中承担动态补仓义务。

在本次交易完成后，甲方还应按照本协议约定就乙方应取得的投资收益金额向乙方承担差额补足义务。

2.2第一步：

大宗交易

双方一致同意，甲方应促使转让方，在本协议约定的交易时间内，将其所持标的股票按照约定的交易价格，以大宗交易方式转让给乙方。

但无论如何，大宗交易价格不得低于大宗交易日的前一交易日当日的标的股票价格下限（根据监管机构和交易所对于大宗交易价格的监管规定确定），大宗交易价格不得高于大宗交易日的前一交易日当日的标的股票收盘价。

最终成交的标的股票的数量，与本协议约定的数量不一致，但误差在±1%以内的，不视为违约。

若最终成交的标的股票的数量大于本协议约定的数量的，甲方应在大宗交易日后的三日内补足保证金；若最终成交的标的股票的数量小于本协议约定的数量的，甲方已支付的保证金中多余的部分不予退还，应冲抵后续所需补仓资金（若有），并在交易结束后进行资金轧差时统一结算。

乙方应按照本协议约定的条款和价格，以大宗交易方式买入上述标的股票。

2.3第二步：

处置股票

在乙方受让标的股票满六个月（或证监会、证券交易所等主管部门就该等标的股票约定的更长限售期限期满，以孰晚者为准）后，在本协议约定的借款期限内，乙方应按照甲方的指令，通过二级市场集中竞价交易或是大宗交易的方式将标的股票全部卖出。

亦或者通过其他三方交易软件接入类PB系统将交易账户交由甲方，由甲方通过二级市场集中竞价交易将标的股票全部卖出，若在合同期限内甲方未能卖出标的股票，则甲方需回购该目标股票，乙方不再持有。

2.4第三步：

计算投资收益和资金轧差

在标的股票全部卖出后，双方应按本协议第六条约定计算乙方应收取的全部投资收益金额和甲方应收取的收益（如有），进行资金轧差，并根据资金轧差结果进行资金支付。

第三条诚意金与保证金

3.1．1本协议签署当日或之前，甲方应向乙方指定银行账户支付人民币元（￥.00）（“首季度利息”），作为甲方进行本次交易的诚意金，直至甲方向乙方支付全额保证金后，该笔诚意金自动转为甲方向乙方支付的首季度利息。

各方确认，本协议签署后，双方应按照如下约定，就标的股票进行本次交易：

标的股票【大宗交易折扣率应为折】【数量应为万股】【进行大宗交易的时间不迟于2019年月日】【其他约定】（若双方后续达成一致，在《交易要素确认书》（具体格式请见附件1）中对上述交易要素进行变更的，则以变更后的《交易要素确认书》为准）。

若甲方违反上述约定不进行本次交易的，则乙方有权没收诚意金，作为甲方违反本协议的违约金；若甲方履行本协议的约定向乙方支付保证金的，则诚意金在保证金全额支付之日转化为甲方向乙方支付的首季度利息。

若在甲方向乙方支付保证金前，本协议非因甲方的过错终止的，乙方应向甲方无息返还诚意金。

3.2.1为确保本次交易的如约完成，甲方应向乙方指定银行账户支付约定比率的保证金（“保证金”），保证金金额为本次交易最终成交金额的%。

保证金：

元（￥.00）于大宗交易后一个工作日下午17:

00之前汇至乙方指定银行账户；

账户名：

________________

账号：

________________

开户行：

________________

3.2.2双方一致同意，当甲方未能按时、足额支付保证金，乙方有权随时终止本协议（为免歧义，甲方足额支付保证金后，乙方不得擅自终止本协议），并要求甲方承担违约责任且甲方需支付乙方本次交易最终成交金额的两倍作为违约金。

3.2.3在任何情况下，乙方对该等保证金不负有任何退还义务，乙方按照本协议第【六】条的约定，在资金轧差后向甲方支付相应金额的情形除外。

第四条大宗交易

4.1双方一致同意，乙方应在本协议所述大宗交易的前一交易日收盘后根据双方协商后的一致意见填写《交易要素确认书》（具体格式请见附件1），甲方复核确认后签署（该《交易要素确认书》自甲方加盖公章后立即生效），并以扫描件形式通过电子邮件送达乙方，之后原件应在乙方发送扫描件之日起五个工作日内寄达乙方。

在约定的大宗交易日当日，甲方和乙方应各自安排转让方提供大宗交易信息并分别完成《大宗交易报盘登记表》及交易约定号等交易准备工作并报备，当日15:

00点收盘前，甲方和乙方应促使转让方应在交易所规定的时间内将买卖资料向各自证券营业部即时报盘交易。

第五条处置股票

5.1双方一致同意，本次交易的借款期限（“借款期限”）为自大宗交易日起个月，全部标的股票均应于借款期限内出售完毕，本协议另有约定的除外。

经双方一致同意，并在借款期限届满的十（10）个工作日前另行签署补充协议，借款期限可以延长一次，延长时间双方另行协商。

5.2在借款期限内，乙方应按照甲方的指令，通过二级市场集中竞价交易或是大宗交易的方式将标的股票全部卖出。

亦或者通过其他三方交易软件接入类PB系统将交易账户交由甲方，由甲方通过二级市场集中竞价交易将标的股票全部卖出。

甲方处置指令应以书面形式发出，经用印或有权人签字，且应符合监管政策的规定、具有可执行性，当日内处置指令应在14：

00点前到达乙方邮箱。

乙方仅对处置指令承担合理范围内的形式审查义务。

在验证处置指令形式无误后，乙方应立即进行股票出售。

但是，就乙方于14:

00点后收到的当日处置指令，乙方有权自行决定不予执行。

虽有前述约定，双方特此一致同意，如遇标的股票窗口期或依乙方之合理判断，执行处置指令可能违反法律法规或监管政策，则乙方有权自行决定拒绝执行前述处置指令，且该等拒绝执行情况不视为违约。

5.3如在借款期限届满的【十（10）】个工作日前，甲方未就处置剩余标的股票向乙方发出任何处置指令，视同甲方自动放弃标的股票的处置权，则乙方有权自行决定按照届时市场情况在借款期限内卖出全部标的股票，乙方前述自行处置行为不影响甲方在本协议项下的差额补足义务。

5.4如遇标的公司停牌，若本次大宗交易账户总资产＜大宗交易金额（股票持仓市值+已减持变现金额+期间分红+留存补仓资金），则T+3日下午17:

00前补足至大宗交易最终成交金额*100%。

该笔停牌保证金在该股票复牌5个工作日后若该账户高于预警线甲方可申请退回。

若停牌甲方未补保证金则视为甲方放弃标的股票的所有权益；乙方将标的股票全部减持变现后，账户内金额不足以归还乙方的借款金额则甲方还需承担差额补足义务。

如限售期限延长等事项导致标的股票于借款期限届满时未能全部售出的，则乙方有权自行决定按照届时市场情况在标的股票被允许出售之日起10个工作日内卖出全部标的股票，乙方前述自行处置行为不影响甲方在本协议项下的差额补足义务。

自借款期限届满之次日至标的股票全部卖出之日为“延长期”。

5.5如发生可能严重影响标的股票价格的事件（包括但不限于：

a.标的公司涉及严重违法违规事件；b.标的公司股东、董事、监事和其他相关人员涉及严重违法违规事件，可能严重影响标的股票价格的；c.相关法律法规的变化导致标的公司的主营业务受到严重影响；以及d.其他依常理判断可能严重影响标的股票价格的事件等），乙方有权自行决定按照届时市场情况自行卖出全部标的股票，乙方前述自行处置行为不影响甲方在本协议项下的差额补足义务。

第六条收益规则和资金轧差

6.1双方一致同意，本次交易完成后，甲方应向乙方支付相应的投资收益（“投资收益”）。

乙方的投资收益等于固定收益、延期收益（如有）和浮动收益（如有）的总和，具体计算公式及支付方式如下：

（1）固定收益（“固定收益”）按月计息（不足一月，按月计息），具体计算公式如下：

乙方应取得的固定收益=投资额×（固定收益率/12）×投资期限期间的月数

固定收益率=【】%/年，利息支付具体如下：

年月日支付首季度利息：

人民币元（￥.00）

年月日支付首季度利息：

人民币元（￥.00）

年月日支付首季度利息：

人民币元（￥.00）

年月日支付首季度利息：

人民币元（￥.00）

以此类推。

利息如有延期，甲方应按借款本金人民币元（￥.00）的每天千分之二向乙方支付违约金。

（2）延期额外收益（“延期收益”）按月计息（不足一月，按月计息），具体计算公式如下：

自延长期起始之日，乙方应取得的延期收益=借款金额×（延期收益率/12）×延长期期间的月数

延期收益率=【】%/年

（3）浮动收益（“浮动收益”）具体计算公式如下：

乙方应取得的浮动收益=MAX[乙方浮动分成比例×（卖出全部标的股票所得金额+分红金额-大宗交易金额）,0]

乙方浮动分成比例=【】%

6.2在标的股票全部卖出后，双方应立即将标的股票以集中竞价或大宗交易方式卖出所得金额（扣除乙方所负税费）（“卖出全部标的股票所得金额”）、标的股票在投资期限内分红所得金额（如有，“分红金额”）以及仍留存在乙方处的补仓资金（如有，“留存补仓资金”）和投资额、投资收益、乙方承担的有关大宗交易的全部税费进行轧差，并按如下规则进行具体支付：

（1）如出售全部标的股票所得金额+分红金额-大宗交易金额-乙方浮动收益-（固定收益+延期收益）>0，则：

乙方应按照下述第【6.3】条约定的期限将按照“出全部标的股票所得金额+分红金额-大宗交易金额-乙方浮动收益-（固定收益+延期收益）”计算得到的差额向甲方（或甲方书面指定的和乙方认可的第三方）进行支付，甲方和甲方指定的第三方应根据乙方届时安排配合签署相关协议。

此外，乙方应直接将尚未向甲方支付的保证金和留存补仓资金全部返还给甲方。

（2）如出全部标的股票所得金额+分红金额-大宗交易金额-乙方浮动收益-（固定收益+延期收益）≤0，则乙方应首先按照“出全部标的股票所得金额+分红金额-大宗交易金额-乙方浮动收益-（固定收益+延期收益）”计算出的绝对值金额作为待甲方补足的差额款项（“待补足固定收益金额”），且：

（a）如出全部标的股票所得金额+分红金额-大宗交易金额≧0，则：

按照“（保证金+留存补仓资金）-待补足固定收益金额”的公式进行计算：

（i）如计算的差额为正数，则乙方应将计算出的剩余金额返还给甲方；（ii）如计算的差额为负数，则甲方应按照下述第【6.3】条约定的期限将该等负数的绝对值金额全部向乙方进行补足。

（b）如出全部标的股票所得金额+分红金额-大宗交易金额<0，则：

按照“集中竞价所得金额+分红金额-大宗交易金额”计算出的绝对值金额作为待甲方补足的成本金额（“待补足成本金额”），并按照“（保证金+留存补仓资金）-待补足固定收益金额-乙方就待补足成本金额应支付的增值税金额”的公式进行计算：

（i）如计算的差额为正数，则乙方应将计算出的剩余金额返还给甲方；（ii）如计算的差额为负数，则甲方应按照下述第【6.3】条约定的期限将该等负数的绝对值金额全部向乙方进行补足。

6.3为确保本协议第【6.2】条上述轧差及资金支付，乙方应于完成全部标的股票卖出后【5】个工作日内向甲方发出书面通知（“清算通知书”），列明轧差计算结果，并同时提供对应的资金证明文件，以供双方进行轧差确认。

甲方应在其收到乙方发出的清算通知书之日起【2】日内以电子邮件形式向乙方确认轧差计算结果。

如甲方未能于前述期限内提出异议的，视为同意乙方计算的轧差结果。

各相关方应在双方确认轧差结果后【3】个工作日内（“轧差资金支付期限”）按照上述第【6.2】条约定履行相应的款项支付义务。

如甲方未能及时按照本协议第【6.2】和【6.3】条约定按时、足额履行差额补足义务的，则视甲方为放弃本合同所有收益权及所有保证金权利，且自轧差资金支付期限届满之次日起，甲方应每日就其应付未付金额按照【日千分之一】计算并向乙方支付逾期利息，直至全额支付完毕全部应付轧差资金及逾期利息之日止。

乙方可随时卖出标的股票，卖出标的股票后如还不足以归还乙方出资本金及支付乙方固定收益，乙方可在合约签署地追诉甲方，甲方须承担无限连带责任。

第七条动态补仓义务

7.1双方一致同意，设定本次代持账户的预警线为本次大宗交易金额（包含大宗折扣盈利）的%（“预警线”），补仓线为本次大宗交易金额（包含大宗折扣盈利）的%（“补仓线”）。

若T日收盘后（股票持仓市值+已减持变现金额+期间分红+留存补仓资金）≤本次大宗交易金额（包含大宗折扣盈利）*%，则乙方应在16:

00点前立即以电话、传真或邮件形式向甲方发出补仓通知（具体格式请见附件2，以附件2所列任意一种形式发出均可，乙方应尽合理的通知义务），并由甲方在T+1日17:

00点前向乙方指定银行账户补足金额（该等补足的金额为“补仓资金”），使得T+1日收盘后（股票持仓市值+已减持变现金额+期间分红+留存补仓资金）≥本次大宗交易金额（包含大宗折扣盈利）*%（该等补仓行为为“动态补仓”）；

若甲方未按要求补仓，则视为违约。

乙方有权没收甲方支付给乙方的保证金并视为甲方自动放弃股票的处置权以及其在本协议第【6.2条第

（1）款】项下的收益权利，同时仍然需要承担其在本协议第【6.2条第

（2）款】项下的差额补足义务。

若乙方卖出标的股票后如还不足以归还乙方出资本金及支付乙方固定收益，乙方可在合约签署地追诉甲方，甲方须承担无限连带责任。

7.2若触发动态补仓之后的连续【10】个交易日，（股票持仓市值+已减持变现金额+期间分红）≥大宗交易金额，同时距离前一次甲方补足资金的时间间隔不低于30日且甲方没有本协议项下的违约行为，甲方可向乙方申请返还留存补仓资金。

乙方应在在收到甲方提出的返还留存补仓资金的申请后5个工作日内，向甲方返还留存补仓资金。

第八条差额补足

8.1双方特此一致同意，如发生因非本次大宗交易账户相关而导致乙方基金产品账户达到清盘风控的情形时，乙方可以通过将本次大宗交易所涉及的标的股票及相应数量，转入乙方的其他基金产品。

通过调仓的方案，履行与甲方相关的代持义务。

甲方应根据本协议约定及乙方届时书面要求按时、足额履行其差额补足义务和动态补仓义务。

第九条陈述和保证

9.1双方特此分别向其他方作出如下陈述和保证：

（1）其是依据中国法律有效设立并依法存续的企业，或者，其是具有中国国籍的自然人，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/合同及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

（3）其提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

（4）其承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为；

（5）其在本协议项下的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次交易完成之日均应是真实、准确和完整的。

9.2甲方特此进一步作出如下陈述和保证；

（1）其应承诺遵守减持规则、增持规则、大宗交易规则、信息披露规则等法律法规，不得利用乙方、或通过本次交易进行内幕交易或操纵股价等违法违规行为；如因此产生任何法律责任，应全部由甲方承担，如导致乙方遭受任何损失，甲方应尽力确保乙方免责，并承担全部损失赔偿责任；

（2）其保证标的股票不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况；

（3）其具有提供动态补仓和差额补足的能力，且将在本协议履行完毕前持续具有动态补仓和差额补足的能力，其不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁。

9.3甲方特此进一步作出如下承诺：

（1）其将始终遵守应适用的或者可能影响本协议项下交易的全部中国法律及交易文件的规定；

（2）其将按照本协议的约定履行动态补仓和差额补足义务，并按时足额向乙方支付补仓资金或差额补足款；

（3）其在本协议项下的动态补仓和差额补足义务是不可撤销和不可抗辩的，其根据本协议约定应履行动态补仓和差额补足义务时，其不得以任何理由拒绝履行；

（4）未经乙方事先书面同意，甲方不得进行合并、分立、解散、清算、兼并、重组、债务减免、对外担保、重大资产出售以及其他影响甲方在本协议项下权利实现的行为。

第十条违约及违约赔偿

10.1若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。

在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。

10.2若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。

10.3本协议项下约定的救济方式为非排他性的，履约方行使本第九条约定的相关权利和救济不影响其依照本协议其他条款以及其他适用法律有权获得的其他任何权利和救济。

第十一条保密

11.1除双方向为本次交易所聘请的专业机构或顾问所作的披露，或一方根据法律、或证券交易所、政府机关或其它有管辖权的管理或监督机构的规定所作的公告或披露之外，每一方应对本协议及本协议所述各项事宜保密，且不得将其披露给任何第三方或第三人。

第十二条通知

12.1所有在本协议项下需要发出或送达的通知、要求均应根据本协议约定以书面方式作出。

通知应以中文书写，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

12.2所有在本协议项下以书面方式所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：

（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的3天；

（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。

12.3通知信息如下：

（1）甲方：

联系人：

【】

联系电话：

【】

电子邮件：

【】

通讯地址：

【】

（2）乙方：

联系电话：

【】

电子邮件：

【】

通讯地址：

【】

12.4双方一致确认并声明上述的地址、联系方式为本协议所涉债务催收、诉讼文书送达地址和联系方式。

若无人签收，则文书退回之日视为送达之日。

12.5就本次交易，甲方、乙方各自的项目负责和协调人员具体联系方式如下：

甲方人员：

乙方人员：

12.6就本次交易，甲方、乙方用于本协议约定的收款、付款的账户信息具体如下：

（1）甲方：

【】

收款人名称：

【】

开户银行：

【】

银行账号：

【】

（2）乙方：

【】

收款人名称：

【】

开户银行：

【】

银行账号：

【】

任何一方的银行账户信息发生变化的，应至少提前最新一次收/付款日期【十（10）】个工作日以书面形式通知其他方。

第十三条适用法律和争议解决

13.1本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均受中华人民共和国法律管辖。

13.2因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关方之间通过友好协商解决，如相关方不能协商解决，则应提交合同签订地人民法院进行诉讼。

13.3当发生任何争议并且任何争议处于诉讼期间，除争议事项以外，双方应继续行使其各自剩余的权利，并履行其在本协议项下剩余的义务。

第十四条其他

14.1本协议应自双方签署完毕后生效。

14.2本协议生效后，任何一方不得擅自变更或提前终止本协议。

如需变更或终止本协议，应经双方协商一致，并签署书面文件。

14.3如果本协议的任何条款或其任何部分被依法认定为不合法、无效或不可执行的，本协议的其他条款将不受影响。

14.4任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救并不构成其放弃这些或任何其他的权利或补救。

任何一方一