中外合资经营企业合同.docx
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中外合资经营企业合同
中外合资经营企业合同
第一章总则
中国公司和国公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市（县），共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章合营各方
第一条本合同的各方为：
中国公司（以下简称甲方），在中国地登记注册，其法定地址在中国市（县）区街号。
法定代表：
姓名：
，职务：
，国籍：
，电话。
国公司（以下简称乙方）在国地登记注册，其法定地址在。
法定代表：
姓名：
，职务：
，国籍：
，电话：
。
（注：
若有两个以上合营者，依次为丙方、丁方......。
）
第三章成立合资经营公司
第二条合营各方根据中华人民共和国的有关法律、法规，同意在中国境内成立合资经营有限公司（以下简称合营公司）。
第三条合营公司的名称为有限公司。
合营公司的法定地址为：
省市（县）区（镇）路号。
倘有需要可在其他城市设立分支机构（分公司、办事处、门市部）。
第四条合营公司的一切活动，应遵守中华人民共和国的法律、法规的规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。
合营各方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章生产经营目的、范围和规模
第六条合营各方合资经营的目的是：
本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经济管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争力，提高经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。
（注：
在具体合同中要根据具体情况写）
第七条合营公司的经营范围是：
产品，销售本企业自产产品以及对销售后的产品进行维修服务。
（注：
要根据具体情况写）
第八条合营公司的经营规模如下：
1、合营公司投产后的生产能力为。
2、随着生产经营的发展，生产规模可增加到。
产品品种
（注：
要根据具体情况写）
第五章投资总额与注册资本
第九条合营公司的投资总额为人民币万元（或双方商定的一种外币）。
第十条合营公司的出资额共为人民币万元，以此为合营公司的注册资本。
其中：
甲方认缴万元人民币，占％；乙方认缴万元人民币的等值外汇，占％。
第十一条合营各方将以下列作为出资：
甲方：
现金万元，机械设备万元，厂房万元，土地使用费万元，工业产权万元，其他万元，共计万元人民币。
乙方：
现金万元，机械设备万元，工业产权万元，其他万元，共计万元人民币的等值外汇。
（以实物、工业产权作为出资的，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。
）
第十二条合营公司注册资本由合营各方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额和期限如下：
（注：
根据具体情况写）
第十三条合营任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经合营他方同意，并报原审批机构批准。
合营各方在合营期内不能减少注册资本，但因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须按有关规定报经审批机关批准，合营一方转让其全部或部分股权时，合营另一方有优先国民权。
第六章合营各方的责任
第十四条合营各方应各自负责完成的事项：
甲方责任：
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、领取批准证书；登记注册、领取营业执照等事宜；向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；
按第十一条、第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房......；
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；
协助合营公司落实水、电、交通的基础条件；
协助合营公司招聘中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
协助外籍工作人员办理所需入境签证、工作许可证和旅行手续等；
负责办理合营公司委托的其他事宜。
乙方责任：
按第十一条、十二条的规定，提供现金、机械设备、工业产权......并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；
办理合营公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜；
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
培训合营公司的技术人员和工人；
如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
负责办理合营公司委托的其他事宜。
（注：
以上内容要根据具体内容写）
第七章技术转让
第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、人员培训等（注：
要在合同中具体写明。
）
第十六条乙方对技术转让提供以下保证：
（注：
在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。
）
1、乙方保证为合营公司提供的（注：
要写明产品名称）的设计、制造技术、工乙流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到合同要求的产品质量和生产能力；
2、乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；
3、乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；
4、图纸、技术条件和其它详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；
5、在技术转让有效期内，乙方对该技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提给合营公司，不另收费用；
6、乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术；
第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
第十八条技术转让费采取提成方式支付。
提成率为产品出厂净销售额的％。
提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年，技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
（注：
技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经过对外贸易经济合作部门批准。
）
第八章产品的销售
第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占％，内销部分占％。
（可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额以及作价原则。
一般情况下，外销量至少能满足合资公司外汇支出的需要。
）
第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：
由合营公司直接向中国境外销售的占％；
由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销或经销的占％；
由合营公司委托乙方或境外公司销售的占％。
第二十二条合营公司内销产品由合营公司直销售或间接销售。
第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经原审批结构批准，和营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条合营公司的产品使用商标为。
第九章董事会
第二十五条合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。
第二十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事长一名，由方委派，副董事长名，由方委派。
董事任期四年，经委派方继续委派可以连任，合营各方在委派和更换董事时，应书面通知公司董事会。
第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。
下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决定：
（一）修改合营公司章程；
（二）中止合同，解散公司；
（三）调整合营公司注册资本；
（四）一方或数方转让其在本公司的股权；
（五）一方或数方将其在奔公司的股权抵押给债权人；
（六）合营公司合并或分立；
（七）抵押合营公司资产；
........（注：
在具体合同中明确规定。
）
其它事项经出席董事会会议三分之二以上懂事通过决定。
第二十八条董事长是合营公司的法定代表人。
董事长因故不能履行其职责时，应书面授权副董事长或其他董事代其履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。
第二十九条董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事长指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。
经名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10天前以书面形式发给全体董事。
董事会会议记录及会议纪要须由出席会议的全体董事或代理人签字，并由公司归档保存。
第三十条董事会年会和临时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。
每名董事有一票表决权。
第三十一条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。
董事因故不能参加董事会议，应出具委托书，委托其代理人代表其出席会议。
第三十二条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议、也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第三十三条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的前60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。
如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应当视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或项作出有效决议。
第三十四条不在公司经营管理结构任职的董事，不在公司领取薪金。
与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第十章监事会
第三十五条根据中华人民共和国《公司法》规定，公司设（或不设）监事会（监事会成员不得少于三人）。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。
其中职工代表的比例不得低于三分之一。
具体情况由公司章程规定。
（股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设监事会）。
第三十六条监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
第三十七条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，并可按相公规定提起诉讼；
（四）公司章程规定的其他职权。
第三十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。
第三十九条监事会、不设监事会的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一章经营管理机构
第四十条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。
总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。
第四十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。
副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第四十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十二章设备购买
第四十三条合营公司在批准的经营范围内所需原材料、燃料等物资，按照公平合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。
第十三章筹备和建设
第四十四条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设筹建处，筹建由人组成，其中甲方人，乙方人。
筹建处主任一人，由方推荐，副主任一人，由方推荐。
筹建处主任、副主任由董事会任命。
第四十五条筹建处具体负责审查工程制订，签订工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，中制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第四十六条合营各方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核工作。
第四十七条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经董事会同意后，列入工程预算。
第四十八条筹建处在工程建设完成后并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。
第十四章劳动管理
第四十九条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国有关劳动管理规定，经董事会研究制定方俺，由合营公司和合营公司的工会组织或个人订立劳动合同加以规定。
第五十条合营双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅废标准等，由董事会会议讨论决定。
第十五章税务、财务、审计
第五十一条合银公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第五十二条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第五十三条合营公司按照中华人民共和国的有关规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利、奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第五十四条合营公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。
（注：
也可同时用合营各方同意的一种外文书写）
第五十五条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如一方认为需要聘请其他的注册会计师对年度财务进行审查，他方应予以同意。
其所需要的一切费用由他方承担。
第五十六条每一会计年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算和利润分配方案，提交董事会会议审查。
第十六章外汇事宜
第五十七条合营公司的一切外汇收支事宜，必须按中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。
第十七章合营期限
第五十八条合营公司的合营期限为年。
合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
第十八章合营的终止、清算、财产处置
第五十九条合营期满或提前终止合营，合营公司应依照中国有关法律、法规进行清算，清算后的财产，根据合营各方投资比例进行分配。
清算结束后，如果合银一方不认领其应得财产，清算委员会可将该部分财产变卖，将所得金额扣除变卖费用后，以该合营方名义存入中国境内银行。
第十九章保险
第六十条合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国境内的保险公司的规定由合营公司董事会会议决定。
第二十章合同的修改、变更与解除
第六十一条由于不可抗力，致使合同无法履行，必须经合营各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第六十二条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方有权向违约方索赔，并有权通知违约方终止合同，违约方在30天内不予答复，守约方有权提出终止合同并报原审批机构批准。
如果合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第二十一章违约责任
第六十三条合营任何一方未按本合同第五章的规定按期和如数缴清出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约方。
如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之的违约金外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第六十四条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，如属多方违约，根据实际情况，由多方分别承担各自应负的违约责任。
第六十五条合营一方超过合同规定期限不履行或不完全履行其出资义务，合营他方可根据《中外混合资经营企业合营各方出资的若干规定》和《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》直接向原审批机关申请变更股东或变更股权。
第六十六条如果合营一方在合同及章程规定的期限内不委派董事出席董事会会议，致使董事会会议不能作出有效决议，合营他方可依据合同有关解决争议方式和程序，提请仲裁或诉讼解决。
第二十二章不可抗力
第六十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按其对履行合同影响的程度，由合营双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十三章适用法律
第六十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十四章争议的解决
第六十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
或
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交国地仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
或
如因执行合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如协商不能解决，发生争议的任何一方都可以依法向企业所在地的法院起诉。
第七十条在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的事项外，本合同其它各项条款应继续履行。
第二十五章文字
第七十一条本合同用中文和文书写，两种文字具有同等效力。
上述两种文本如有不符，以中文文本为主。
第二十六章合同生效及其他
第七十二条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：
工程协议、技术转让协议、销售协议......，均为本合同的组成部分。
第七十三条本合同及其附件，均须经过对外经济贸易合作部门审查批准，自审批机关颁发批准证书之日起生效。
第七十四条本合同正本一式份，合营各方各份，合营公司份，报审批机关贰份，具有同等效力；影印本份，分报有关机关。
第七十五条本合同于年月日由合营各方的授权代表在中国签字。
甲方：
乙方：
法定代表人：
（签字）法定代表人：
（签字）
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