基金设立方案三篇.docx

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基金设立方案三篇

基金设立方案三篇

篇一：

基金设立方案

名词解释

PE

私人股权投资基金

合伙企业

本文指依托于《中华人民共和国合伙企业法》所设立的有限合伙制PE，由GP和LP组成

GP

普通合伙人，需承担无限连带责任，负责PE的经营管理

LP

有限合伙人，只承担有限责任，不参与PE的经营管理（另有约定除外）

执行事务合伙人

对外代表PE，PE的主要投资决策者

一：

背景资料

甲方：

**公司

甲方作为成长期或扩张期的企业。

企业本身具有良好的偿债能力，盈利能力，发展能力。

现为了发展业务，提升公司的实力，需对外融资。

乙方：

**公司

**公司，系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立的有限责任公司，主要从事直接投资、基金管理、财富管理、国际融资业务；是中国境内资本解决方案的卓越提供商，主要为企业提供资金资源及解决方案，为富有的企业或个人提供财富增值管理方案。

合作方式：

乙方通过为甲方设立一支专项产业基金，然后通过投资基金的方式间接投资甲方企业。

二：

私募基金框架

依托于乙方在资本市场的专业团队、品牌、影响力及资源，以甲方企业的控股股东或代表为发起人，与乙方联合成立一支私人股权投资基金（PE），以下简称“产业基金”。

“产业基金”为合伙制企业，甲方作为“产业基金”的普通合伙人（GP），出资基金募集的10%，作为基金的发起资金。

乙方同样出资基金规模的10%，加入基金合伙人。

其余资金由乙方作为“产业基金”的管理公司，通过召集有限合伙人（LP）募集完成。

本次募资的投资标的为甲方。

乙方作为甲方的综合财务顾问机构，完成对甲方的尽职调查；企业诊断及结构治理；建立内部控制；完善决策机制；规范财务管理；私募文件的准备和发行；合伙人的召集工作；工商局注册登记；直至投资完成。

三：

设立环境

1、法律依据：

《中华人民共和国合伙企业法》，本合伙企业法于19XX年设立，20XX修改。

2、“产业基金”募集对象包括富有的自然人、企业法人、社会团体、养老基金等，这些机构或个人拥有大量的闲散资金，但这些资金没有良好的投资机会，没有安全的保值和升值渠道。

同时这些富于资金在当前金融环境下，投资股市和楼市的风险很大，收益很少，且银行存款利息很低，资金闲置率非常高，这些资金都在寻找安全的、高效的投资机会。

这些闲散资金为“产业基金”的设立提供了基础。

3、乙方有着自己独立的理财中心，该中心团队现有200多人，分布在全国大中型城市。

该团队由退休干部和专业理财师组成，在全国掌握了第一手的资金渠道，包括富有的自然人、企业法人、矿主、机构投资者、社会团体、养老基金等，这些资源将为本次成立的老刘基金提供充足的资金来源渠道。

4、乙方作为国际性金融服务机构，从基金的设立，资金的募集，投资方案的设计，投资管理，资金退出都有着成熟的经验和专业的管理团队，在业界享誉盛名。

因此，在召集LP过程中，可以树立“产业基金”的公信力。

5、甲方作为成长期或扩张期的企业。

企业本身所具有良好的偿债能力，盈利能力，发展能力，能够很好的保障PE的合伙人收益。

同时，并拥有先进的商业模式和优秀的管理团队。

综上所述，“产业基金”的设立，在法律法规层面上没有障碍且受法律保护，在市场供需链条上，既有大量的资金供给方，又有资金需求方甲方，同时乙方为链条提供了交易平台和安全保障，所以“产业基金”具备完善的设立基础。

四：

设立程序

第一阶段：

财务顾问

1、对甲方进行全面的尽职调查，并进行全面的企业诊断。

2、协助甲方完善决策机制和法人结构治理，对甲方存在的法律隐患提供法律意见；

3、设计科学、合理和可行的财务管理方案，以此提升甲方的资金运营能力，同时完成公司的科学化管理构架。

4、设计科学、合理和可行的私募方案、资金进入方案和还款方案。

5、完成公司简介，以及公司的财务预测和募集资金用途说明，并完成商业计划。

6、在私募准备过程中协助甲方完成包括募集资金安排在内的战略发展规划。

7、完成对甲方的估值定价，并完成估值报告和投资报告。

8、统筹安排甲方私募工作，按照投资方的要求完成私募中的资料制作。

9、协助甲方规范公司运作，进行持续督导、培训。

第二阶段：

私募阶段

1、乙方负责对有限合伙人的选择与初步接触，并完成私募文件的发行。

2、根据项目整体进度和需要，安排并协助甲方参加与有限合伙人的谈判、路演、见面会等活动。

3、协调甲方完成有限合伙人对甲方的尽职调查。

4、按预先设定的私募方案，参与商业谈判。

5、协助甲方与当地政府及相关主管部门的沟通。

6、积极帮助甲方协调与有限合伙人的关系、有序安排甲方与有限合伙人的合作进程，完成私募工作。

第三阶段：

工商局注册

“产业基金”预期首期资金规模募集齐后，按照《中华人民共和国合伙企业法》在工商局办理相应的注册登记手续，基金正式成立。

五：

基金设立成本

“产业基金”的募集费成本为募资规模的10%-15%。

含财务顾问费用和私募费用。

六：

基金设立的利弊

1、受国际金融危机的影响，国内商业银行银根紧缩，乙方从银行贷款的机率很低，同时企业发展又需要资金的注入，“产业基金”可以解决甲方现有的业务发展问题。

2、“产业基金”的设立可以在合理的时间完成第二次募集，建立起甲方资本运作平台，稳定公司将来发展的现金流。

3、“产业基金”的GP，控制人，甲方在现有以实体经济为主的基础上，发展成为一个以实体经济和资本运作协调发展的集团公司。

4、降低资金使用成本，基金公司募集时按照固定回报率的方式募集，固定回报率加上募集成本摊销率，合计年成本在15%以内。

5、乙方作为“产业基金”的管理机构，将自身的专业和全球资源，协助完成甲方的管理能力的提升和资产、资源、业务等重组。

树立甲方的公众形象，使其成为国际性公司，为IPO做准备。

6、有利于甲方的股份制改革。

提升企业的综合实力，促进业务的发展。

篇二：

基金设立方案

为有效引导社会资金投入xx旅游文化产业发展，进一步推动xx旅游服务业和文化产业发展繁荣，根据《xx市发展升级引导基金设立与运行方案》（xx发〔20XX〕25号）文件规定，我市拟以xx旅游集团有限责任公司（以下简称“xx旅游集团”）自有资金为引导，设立“xx市旅游文化产业发展引导基金”。

方案如下：

一、目标任务和基本原则

深入贯彻国家、省关于旅游文化产业发展有关部署，紧扣xx市经济社会发展总体目标，通过产业引导与市场化运作的有效结合，吸引社会资本和市内外优秀投资管理团队投入xx旅游文化产业发展，为xx市旅游文化产业提供有力资金保障。

引导基金按照“产业引导、市场运作、专业管理、防范风险”的原则进行投资运作。

二、基金设立与运作

（一）基金要素

1．基金名称：

xx市旅游文化产业发展引导基金。

2．注册地：

xx市。

3．基金组织形式：

有限合伙制。

4．基金管理人：

从市本级具有基金管理人资质的国有企业中指定或通过市场化方式确定1—2家，作为母基金管理人。

子基金管理人按照市场化招募情况予以确定。

5．基金规模：

总规模70亿元。

首期设立30亿元母基金，并通过母基金按照一定比例参股设立子基金，使母子基金规模合计达到70亿元。

6．募集方式：

xx旅游集团作为发起人出资6—10亿元，按国家对金融机构资产管理业务相关规定确定的杠杆比例，向符合条件的金融机构、投资公司、行业企业等社会资本投资方募集资金，形成旅游文化产业发展引导基金母基金。

母基金采用“一次性认缴、承诺制出资”的办法，先确定投资方向，再根据项目进度，由各方按认购的基金份额所占比例同步投入。

母基金以参股形式出资设立子基金，吸引符合条件的金融机构、投资公司、行业企业等社会资本投资方参与共同出资，根据项目进度分期分批逐步设立若干个子基金，形成旅游文化产业发展引导基金子基金。

7．投资对象：

xx市范围内的旅游文化产业领域，与旅游文化产业相关的上下游企业、优质旅游文化产业项目及相关的子基金。

8．资金托管人：

优先选择具备托管资质且在xx市中心城区设有营业网点、费率较优的银行类金融机构。

9．基金存续期：

3+2年以上。

10．基金成本：

力争实现最低的基金综合成本（含通道费、管理费、增值税、印花税等费用），具体以资本市场的融资成本为准。

11．基金退出：

通过IPO、股权转让、股权回购、并购重组、到期清算等方式退出。

12．其他事项：

具体以最终签订的相关协议为准。

（二）投资方式

引导基金投资运作可采用母基金直接投资、出资设立子基金投资等方式。

1．母基金直接投资：

对符合基金投放条件的企业，由母基金直接投资到企业。

2．出资设立子基金投资：

母基金通过参股方式，吸引社会资本、江西省发展升级引导基金共同发起设立天使、创投、PE、Pre-IPO、并购等子基金；对符合基金投放条件的企业，由子基金投资到企业，并在约定的期限内退出。

（三）投资条件

1．母基金直接投资应投资于符合xx市旅游文化产业发展方向的相关企业或项目。

2．母基金出资设立子基金需满足如下条件：

（1）对单个子基金参股比例原则上最高不超过该基金认缴规模的25%，母基金以出资额为限承担有限责任，不做劣后级出资人；

（2）子基金须在xx市注册成立；

（3）子基金投资xx市内企业资金比例原则上不低于子基金规模的60%；

（4）子基金投向须与母基金投向一致；

（5）子基金管理人采用市场化方式公开遴选，必须具有良好的职业操守、专业的管理团队、丰富的运作经验、良好的投资业绩，并且熟悉旅游文化产业；

（6）子基金管理和投资运作规范，具有严格的投资决策程序、风险控制机制、信息披露机制和健全的财务管理制度。

（四）基金管理及运营

引导基金母基金采取决策、评审和日常管理分离的管理运营体制，成立投资决策委员会、项目评审委员会。

1．投资决策委员会。

投资决策委员会是基金投资的最高决策机构，负责基金的管理监督、政策指导、统筹协调和重大投资决策。

xx市政府常务副市长出任投资决策委员会主任，市国资委、市财政局、市旅发委、市文广新局、市金融办、市工信委、xx旅游集团等部门和单位主要负责同志任委员。

为提高审批效率，分级设立审批权限，具体为：

单笔基金投资金额在5000万元以下的，由项目评审委员会决定；单笔基金投资金额在5000万元（含）以上的，由投资决策委员会审批。

2．项目评审委员会。

项目评审委员会是基金投资的评价机构，负责投资项目、投资方案的评审，在权限内开展投资决策。

项目评审会议由基金管理人召集，评审委员由基金管理人委派代表、xx旅游集团委派代表、社会投资者委派代表、外聘专家、法务人员等组成。

评审委员会对投资项目及投资方案进行评估，并提出明确评审意见和建议。

3．基金日常管理。

基金管理人是基金的日常管理机构，负责基金募集、基金备案、项目筛选、尽职调查、上报审批、投资实施、投后管理、投资退出等工作，接受投资决策委员会、项目评审委员会的监督，向投资决策委员会报送基金运行报告和资金使用情况报告。

子基金的管理运营体制以最终签订的协议约定为准。

（五）基金投资程序

引导基金母基金的投资管理程序如下：

1．提出申请。

符合条件的企业向基金管理人提出申请，并提交商业计划书及其他所需材料。

2．尽职调查。

基金管理人及对应项目的基金投资者对申报企业进行初审，符合立项条件的，基金管理人和对应项目的基金投资者可以分别委派人员，按照同步进行、独立调查的方式，对投资项目进行尽职调查，形成调查报告后提交项目评审委员会审查。

3．项目评审。

项目评审委员会对基金管理人提交的调查报告、投资方案进行评审，提出评审意见和建议。

4．投资决策。

经项目评审委员会审议通过的项目，单笔基金投资金额在5000万元以下的，由项目评审委员会决定；单笔基金投资金额在5000万元（含）以上的，报投资决策委员会审议，投资决策委员会根据项目评审委员会的评审结果和实际情况进行最终决策。

5．投资实施。

基金管理人根据投资决策意见，进行资金投放。

6．投后管理。

按照投资协议约定，对所投项目进行监督、管理。

7．项目退出。

达到退出条件时，按相关协议的约定退出。

子基金的投资管理程序参照上述规定执行，具体事项在最终签订的协议中约定。

三、风险防范

（一）基金委托具备托管资质且在xx市中心城区设有营业网点、托管费较优的银行类金融机构进行资金托管。

受托管理机构负责帐户管理、资金清算、资产保管等事务，并对投资活动实施动态管理，防范财务风险；在每个季度结束后10日内向基金管理人报送季度资金托管报告，在每个会计年度结束后1个月内报送年度资金托管报告；发现托管资金出现异常流动现象时应随时报告。

（二）基金管理机构要健全内部控制和风险防范机制，保障引导基金运行安全。

基金管理人定期或不定期对投资企业的运营状况、财务状况等进行项目跟踪，每年定期将基金运行情况和资金托管情况向投资决策委员会报告。

（三）引导基金参股子基金时，不得干预所参股子基金的日常运作，但在所参股子基金违法、违规和偏离政策导向的情况下，可按照协议约定，行使一票否决权。

（四）引导基金接受有关部门的审计和监督检查。

四、其它事项

本方案由xx旅游集团负责解释，未尽事项由xx旅游集团负责完善。

今后若扩大基金规模，仍按本方案的有关规定执行，不另行制定方案。

篇三：

基金设立方案

1、基金设立的背景和目标

xx有限公司拟与xx省产业投资引导基金（以下简称“引导基金”）、xx省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“xx产业投资子基金”（以下简称“子基金”），投资xx省优质的大农业概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合新三板挂牌/IPO要求，或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。

二、子基金基本情况

（一）子基金名称

子基金名称拟定为“xx产业投资子基金”。

（二）子基金组织形式

子基金的组织形式为有限合伙企业。

（三）子基金注册地

子基金注册地为xx省xx市。

（四）子基金规模

子基金由xx、引导基金、xx省优质农业企业及企业家发起设立，总规模xx亿元。

（五）子基金主发起人情况

子基金由xx作为主发起人发起设立。

xx出资xx亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。

xx系一家股权投资基金、并购基金管理公司，注册资本xx亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。

xx年，xx取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照，编号xx。

xx具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。

xx能够有效促进资源拓展和匹配，实现业务联动，资源共享，具有丰富的项目储备。

同时xx与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作，有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源，能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。

xx主要投资管理团队人员有xx年以上投资银行工作经验，长期服务于中小型企业，对资本市场运作具有丰富经验。

此外，xx与xx行业研究所合作密切，重要项目、重点行业向研究员征求意见，共同尽调；还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问。

（六）子基金管理人情况

子基金将委托xx担任基金管理人，并与其签署《委托管理协议》，除非根据相关约定提前终止，该协议期限与子基金的期限一致。

（七）子基金管理团队情况

xx由xx组成子基金管理团队。

管理团队组成人员简历如下：

（八）子基金的组织架构

（九）子基金投资领域

子基金的投资领域为：

农业育种、种/养殖、屠宰加工及食品加工、农资流通渠道、销售，以及优质的食品服务、农业物联网及互联网+农业等领域。

（十）子基金存续期限

子基金经营期限为5年，其中投资期2年，投资持有期2年，投资退出期1年。

经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可将子基金存续期限延长一年，延长后期限不超过十年。

投资项目如提早退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，子基金可以提早清算。

（十一）子基金的托管

子基金的募集资金可以交由具有托管业务资质的银行业金融机构托管，采取公开招标的方式选择，并与其签署《托管协议》。

托管银行按照托管协议，负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作，并对投资活动进行动态监管，每季度向引导基金提交监管报告。

三、基金募集

（一）基金募集进度计划及当前进度列表

子基金各合伙人的出资根据投资项目的资金需求进度分期到位，至迟不超过xx年；并且，首期出资不低于认缴出资额的xx%。

（二）基金申请引导基金规模及出资比例

子基金拟申请引导基金xx元，占子基金总出资额的xx。

（三）其他出资人出资金额及出资比例

xx出资xx亿元，占子基金总出资额的xx%，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，享受劣后级投资收益；其他出资人出资xx亿元，占子基金总出资额的xx%，作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，享受优先级投资收益。

子基金单一出资人出资额不低于500万元，且单一出资人及其一致行动人出资额不超过子基金注册资本2/3。

（四）出资人（含子基金管理人）之间的股权、债权或亲属等关联关系说明子基金出资人之间不具有股权、债权或亲属等关联关系。

（五）已确认的出资人如有特殊诉求需予以说明已确认出资人暂无特殊诉求。

四、子基金投资

（一）子基金投资方向

子基金的投资方向为农业产业的培育和扶持，兼顾中短期财务投资，优先投资xx省范围内大农业概念企业，投资于xx省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。

其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%；后续跟进投资不超过子基金对该企业实际投资额的50%。

（二）子基金投资策略

子基金以条件相对成熟的拟上市项目为主要投资方向，控制风险，缩短投资周期；同时兼顾中早期项目的投资培育，在整体收益得以保证的前提下提前布局，获取更高的超额收益。

（三）投资决策机制

子基金在运作上完全采取市场化策略，严格坚持股权投资必要的业务原则――尽责调研、客观评估、科学决策。

子基金借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设立独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。

投资决策委员会委员应具备项目研判所需相关专业知识、实践经验和对本地政策和企业情况的了解，提高决策的专业性、科学性及独立性。

投资项目由该投资决策委员会审核且同意后方可实施。

投资决策委员会奉行稳健的经营风格，力图将投资风险控制在可承受的风险范围内。

（四）项目遴选标准

子基金应以企业有良好发展前景及具备上市意愿和条件为投资标的选择基本标准。

项目遴选应符合以下条件：

1、大农业概念类企业；

2、依法设立且存续满两年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；

3、业务明确，具有持续经营能力

4、公司治理机制健全，合法规范经营；

5、股权明晰；

6、具有独特的竞争优势或成长潜力；

7、具有较高的行业进入壁垒；

8、具有可靠的退出渠道和可预期的退出时间；

9、具有有利的投资价格和合适的投资收益；

10、子基金投资决策委员认定的其他标准。

（五）拟投资项目投资价值分析

（六）项目储备情况

（七）基金投资限制说明

子基金投资于xx省企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。

其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。

子基金不得从事以下投资：

1、认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金；

2、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本理财产品、保险计划等；

3、可能承担无限责任的对外投资；

4、向银行或者其他金融机构申请贷款，不得发行债券，不得为任何机构或个人的债务提供任何形式的担保；

5、向第三方提供资金非保本拆借及赞助、捐助等；6、法律法规禁止从事的业务。

未经全体合伙人同一，子基金不得将退出投资项目取得的任何资本和收益重新投资。

（八）项目投后管理策略及增值服务

xx依托于xx，将利用在金融领域的优势，将投资后管理从整个投资管理流程中分离出来，通过对每个投资项目的价值深入挖掘和精耕细作，为被投资企业提供个性化的资本服务、以及有实用价值的、贴身的增值咨询服务、执行服务，来实现利益的最大化。

（九）投资退出渠道及退出机制

子基金投资标的股权后，将经过一定时间的培育、整合，选择下述几种退出方式：

1、其他合作方收购。

发起设立子基金的其他合作方有投资或收购兼并意向，可以由其他合作方收购子基金持有的标的股权，股权转让价格按照评估价值或收购时同倍市盈率等方式协商确定。

2、挂牌全国中小企业股份转让系统、主板交易系统后二级市场退出。

在标的公司经过资本市场运作，实现了挂牌新三板或主板上市，则子基金可以根据二级市场的交易价格，择机出售标的公司股权，实现子基金退出。

3、管理层、原股东回购退出。

经过培育、整合，标的公司经营状况有了较大变化，或者启动了挂牌三板/A股上市等资本运作，则也可由原公司的管理层、原股东溢价回购，实现子基金的退出。

4、股权转让至其他市场化收购方。

由xx寻找意向收购方（上市公司），按照市场化原则，以评估价格将标的股权转让至上市公司或其他收购方，实现子基金获利退出。

有下述情况之一的，引导基金可以无需其他出资人同意，选择退出子基金：

1、与基金管理人签订合作协议超过1年，子基金管理团队未按照约定程序和时间要求完成设立手续；

2、子基金设立1年以后，未开展投资业务；

3、子基金为按照章程或合伙企业协议约定投资；

4、投资领域和阶段不符合法律法规规定；

5、基金管理人发生实质性变化。

（十）潜在同业竞争的情况说明子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业，避免同业竞争。

五、子基金经营管理

（一）合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。

合伙人会议行使下列职权：

1、修改基金合伙协议；

2、变更子基金的名称、地址；

3、变更子基金经营范围；

4、延长资金存续期限；

5、决定子基金出资总额的增加或减少

6、对合伙人的入伙及退伙事宜作出决议；

7、决定年度收益分配方案；

8、子基金的清算方案；

9、更换子基金的执行事务合伙人、基金管理人、基金财务顾问和基金托管人。

（二）执行事务合伙人

xx为子基金唯一执行事务合伙人，拥有执行合伙事务的权利，包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、子基金财产处置、子基金经营管理团队委派及聘用、子基金存续及经营所涉及一切事项。

（三）投资决策机构

子基金下设“投资决策委员会”，负责对子基金的投资、退出及所有重大事项进行审议、决策。

投资决策委员会设4名委员，由xx委派2名，引导基金委派1名，其他合作方委派1名。

投资决策委员会的决策2/3票以上通过即为有效。

（四）工作分工

为发挥各方专业优势，xx主要负责子基金的日常运营及投资管理服务，包括资金募集、项目筛选、尽职调查、行业研究分析、资源整合优化、业务和财务重组、资本运作、投资项目退出等工作；引导基金主要负责标的公司推荐、引导基金出资、政企对接等工作。

（五）子基金风险防范制度

1、同业竞争禁止原则：

子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业，避免同业竞争。

2、资金第三方托管：

引入资金第三方独立托管机制，将基金托管至各方认可的商业银行，托管人履行资金的保管和监督职能。

3、两层决策机制：

凡拟投资项目，先由执行事务合伙人审核完善，然后提交子基金投资决策委员会决策。

4、定期的信息披露：

子基金执行事务合伙人每季度需要向引导基金公司提交《子基金运行报告》，并于每个会计年