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浅析我国企业合并中公允价值计量的运用
目录
摘要
（1）
关键词
（1）
Abstract
（1）
Keywords
（1）
一、前言
（2）
（一）选题的背景及目的
（2）
（二）国内外研究状况和相关领域中已有的成果
（2）
（三）尚待进一步研究和解决的问题（3）
（四）设计和研究方法（3）
二、相关理论概述（3）
（一）企业合并涵义及其经济意义（3）
（二）公允价值涵义及其特征（4）
（三）我国企业合并的会计处理方法概述（5）
三、公允价值计量在我国企业合并中运用的现状及存在的问题（6）
（一）公允价值计量在我国企业合并中运用的现状（6）
（二）公允价值计量在我国企业合并中存在的问题（7）
四、公允价值计量在我国企业合并中存在问题的原因分析（10）
（一）缺乏完善的公允价值理论体系（10）
（二）公允价值实际操作性不强（10）
（三）采用公允价值计量的成本较高（11）
（四）会计人员素质参差不齐（11）
五、完善我国企业合并中公允价值运用的对策（11）
（一）制定公允价值的具体操作规范（11）
（二）注重成本—效益原则（12）
（三）完善公允价值运用条件，加强监管力度（12）
（四）提高会计人员素质和职业修养（12）
六、结论（13）
参考文献（14）
致谢（15）
浅析我国企业合并中公允价值计量的运用
摘要企业合并的日益广泛和深入促使会计界对这一经济行为进行了深入的研究和探讨，企业合并会计问题是会计领域长期讨论的课题之一。
2006年我国新会计准则的颁布，公允价值的引用成为一大特色。
在中国会计准则日益同国际会计准则接轨、趋同的趋势下,公允价值的应用范围将逐渐趋于广泛。
本文从企业合并中公允价值计量的运用角度出发，首先介绍了相关的理论知识，其次概述了公允价值计量在我国企业合并中运用的现状和存在的问题，并用案例详细分析企业合并中运用公允价值计量存在漏洞的原因，最后对如何在企业合并中运用好公允价值提出了建议。
关键词公允价值；企业合并；计量
AnalyzetheUsingofFairValueMeasurementinOurCountry'sBusinessCombination
AbstractThebusinesscombinationwasdaybydaywidespreadandurgesaccountanttoconductthethoroughresearchandthediscussionthoroughlytothiseconomicactivities.Thequestionofbusinesscombinationaccountantisoneofaccountingfieldlong-termdiscussion'stopics.In2006,thepromulgationofnewaccountingstandardsinourcountrymadequotationoffairvalueintobigcharacteristic.Fairvalue'sapplicationscopewilltendtobewidespreadgraduallyunderthetendencyofChinaaccountingstandardsincreasinglywithInternationalaccountingstandards.Thisarticleembarksfromtheutilizationoffairvaluemeasurementinbusinesscombination,firstintroducedtherelatedaccountingtheoryknowledge;thenoutlinedthepresentsituationandtheexistencequestionintheusingoffairvaluemeasurementinthecombinationofourcountry'sbusiness;anddetailedanalyzetheexistencecrackintheusingoffairvaluemeasurementinourbusinesscombinationwithcase;finally,putforwardtheproposalforhowtoutilizefairvaluebetterinthebusinesscombination.
KeywordsFairvalue;Businesscombination;Measurement
前言
（一）选题的背景及目的
1.选题背景
在国有企业的加速改革、外国资金的大量涌入、国内投资升温的助力下，中国的经济市场引发了一场大规模的企业合并浪潮。
新的整合方式、融资手段、使得并购市场不仅是一个利益交换的场所，更是企业提升价值的途径。
我国财政部于2006年2月公布的新会计准则《企业会计准则第20号--企业合并》规定：
非同一控制下的企业合并采用的基本的会计处理方法为购买法，即采用公允价值计量。
尽管公允价值的确定较历史成本而言难度有所增加，但在日趋复杂的经济环境下，公允价值计量模式的运用必将成为一大趋势。
2.选题目的
国际会计准则明确规定企业合并采用购买法，即采用公允价值计量，而我国会计准则在与国际准则趋同的大趋势下，仍然没有明令公允价值一家独大。
这从侧面反映了公允价值计量在我国企业合并中还存在着某些问题，并且问题在短时间内得不到解决。
本文正是从这个角度出发，分析存在的问题及原因，从理论角度提出了相应的完善对策，希望能为更好地在企业合并中运用公允价值计量。
（二）国内外研究状况和相关领域中已有的成果
1.国外相关研究状况及成果
从1981年9月国际会计准则委员会发布企业合并准则草案第22号以来，国际会计准则对于企业合并使用的会计处理方法一直在修改中，1998年修订的《国际会计准则第22号——企业合并》推荐企业合并使用购买法，即以公允价值为计量基础，但是当企业合并满足一定条件时可以使用权益结合法。
2004年3月国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告准则第3号——企业合并》规定企业合并只允许使用购买法，禁止使用权益结合法。
可见，全面取消权益结合法，采用购买法作为企业合并的唯一会计处理方法是国际会计的发展趋势。
2.国内相关研究状况及成果
企业合并在我国兴起之初，有关于企业合并的具体规范很少，而且大多局限在概念和特点的规定。
我国财政部于2006年2月公布了新的会计准则,其中的《企业会计准则第20号--企业合并》（CAS20）规定：
同一控制下企业合并采用不完全的权益法的会计处理方法；非同一控制下企业合并基本的会计处理方法为购买法。
两者的关键区别在于购买法下取得被合并方资产、负债采用公允价值计量，权益结合法下取得被合并方资产、负债采用账面价值计量。
2007年1月1日，《企业会计准则》在上市公司范围内施行，同时鼓励其他企业执行。
新《企业合并》准则为购买方管理层选择公允价值计量处理企业合并扫清了政策障碍，有利于优化财务信息指标。
但是随着市场经济的日趋复杂化，关于公允价值计量在企业合并的具体运用规范也应不断完善。
（三）尚待进一步研究和解决的问题
本文提出了要建立完善的公允价值理论体系，制定公允价值的具体操作规范的观点。
但由于知识的局限性，目前还没能构建一个完整的公允价值理论体系，这将是我下一步需要研究和解决的一个问题。
（四）设计和研究方法
本文采取了综述、统计、归纳、实证分析的方法，采用了今年来上市公司的数据资料，结合图表分析将数据直观化、形象化。
为了使文章的论证更具有说服力，引用了案例进行表格的比较分析。
主要通过图书馆期刊查询、互联网查询进行资料的搜集和整理，以求做到理论与实际相结合。
在充分借鉴已有研究理论的基础上，提出自己的观点。
二、相关理论概述
（一）企业合并涵义及其经济意义
1.企业合并的涵义
根据《国际会计准则第22号--企业合并》（IAS22）的定义，企业合并，是指“通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业的净资产和经营活动的控制权，而将各单独的企业合并成一个经济实体”。
而我国《企业会计准则第20号--企业合并》（CAS20）定义，企业合并“是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项”。
2.企业合并的意义
从世界范围看，西方国家已经经历了五次兼并浪潮，并且都推动了经济的发展。
企业合并实现了企业产权的资产性交易，是企业从资产性经营向资本化经营转化的有效扩张手段，充分体现了市场经济条件下优胜劣汰的竞争法则，能够有利于社会资源的优化配置和规模经济的实现。
对于建设社会主义市场经济的中国来说，企业合并对于提高企业国际竞争能力，加速国有企业改革，建立优胜劣汰的市场机制更具有十分重要的意义。
具体对于企业来说，企业合并的意义在于：
（1）能以较低的价格购入资产；
（2）获得重要的生产要素，如土地使用权、无形资产等；
（3）扩大企业规模，产生协同效应，体现规模效益；
（4）获得更高的市场占有率，增强竞争能力；
（5）实现多元化经营，降低经营风险；
（6）适时进入新行业，降低投资成本，投资见效快等。
（二）公允价值涵义及其特征
1.公允价值的涵义
国际会计准则委员会（IASC）认为：
“公允价值是指在公平交易中,熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换或债务清偿的金额。
”一般公认会计原则（GAAP）中将公允价值定义为：
“资产的公允价值是在非清算交易中，自愿交易的双方购买或销售一项资产的现时价值；负债的公允价值是在非清算交易中，自愿交易的双方发生或偿付一项债务的现时价值”。
财务会计准则委员会（FASB）认为：
“公允价值是双方在当前的交易（而不是被迫清算或销售）中，自愿购买（或承担）或出售（或清偿）一项资产（或负债）的金额。
”
我国财政部在2006年2月25最新发布的《企业会计准则——基本准则》中，
将公允价值定义为：
“公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。
”
综上所述，可以看出“公平交易”、“熟悉情况”、“双方自愿”为公允价值的三大基础，同时也是确认公允价值的标准。
2.公允价值的特征
公允价值的本质特征可以概括为公正性、时效性和估计性。
（1）公允价值的公正性
公允价值是在公平、有序的交易中形成的，交易双方是自愿的，并且彼此熟悉情况，交易的金额公平，经过双方的一致同意。
熟悉情况说明不存在信息不对称，自愿说明不带强制性，公平、有序的交易表明这种交易是在企业持续经营时进行的，排除了企业在进行清算或者处于其他不利条件下的情况。
作为公允价值形成的前提，保证了公允价值的公正性。
（2）公允价值的时效性
公允价值在确定时，首先应当根据公平交易中资产的销售协议价格确定。
其次，在实务中难以取得资产的销售协议价格的情况下，可以参看资产是否存在活跃市场，以资产的市场价格作为公允价值。
再次，在既不存在资产销售协议又不存在资产活跃市场的情况下，企业应当以可获取的最佳信息为基础，根据在资产负债表日如果处置资产的话，熟悉情况的交易双方自愿进行公平交易愿意提供的交易价格作为资产的公允价值，该金额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
由此可见公允价值强调时效性。
（3）公允价值的估计性
财务会计准则委员会（FASB）依据交易信息的可获得性及可靠性程度，提出了估计公允价值的三个层级：
一是参照活跃市场上同类资产或者负债的公开报价来计量公允价值，在存在多个活跃市场的前提下，采取最有利于企业的一个价格来计量公允价值；二是参照活跃市场上类似资产或负债的公开报价，并调整现金流和其他因素的差异来计量公允价值；三是以多重估值技术为基础来估计公允价值。
第二、三个层级确定的公允价值往往需要通过现值估计或者模型估计等方法来进行人为估计，主观性强，容易出现不公允的结果。
由此可见公允价值有很强的估计性。
（三）我国企业合并的会计处理方法概述
我国新企业会计准则明确将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制并且该控制并非暂时的；非同一控制下的企业合并，是指参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。
根据企业合并准则第二章第六条和第三章第十二条的规定内容，同一控制下的企业合并，采用权益结合法（以账面价值为计量基础）进行处理；非同一控制下的企业合并则使用购买法（以公允价值为计量基础）。
1.权益结合法的基本内容
《国际会计准则第22号——企业合并》（IAS22）定义权益结合法为“参与合并的企业的股东联合控制他们全部或实际上全部的资产和经营，以便继续对联合实体分享利益和分担风险的合并”。
权益结合法的实质是参与合并的各个企业现有的股东权益在合并主体中的联合和继续，不是一项购买交易。
在合并中，合并方取得的净资产或股权投资的入账价值应按被合并企业净资产账面价值计量。
因为要求按照账面价值计量，因此也就不涉及到商誉或者负商誉的确认。
参与合并各方当年净收益为参与合并各方整个年度的净收益之和。
2.购买法的基本内容
购买，是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营的控制权的企业合并。
在购买法下，首先应确定购买方，也就是主合并企业。
购买法将一个企业获得对另一个企业的控制和经营的行为视为一项交易，因此这个前提也就决定了购买法下合并企业取得的被合并方的净资产应按照公允价值计量。
购买法下，合并成本为合并企业支付的合并对价的公允价值，合并成本超过应享有的被合并企业净资产的公允价值的部分为合并商誉。
在购买日,购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额,为负商誉。
在对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核后,计入当期损益。
企业合并过程中发生的各项相关费用,应于发生时计入当期损益。
会计期末,对商誉进行减值测试时,按照测试确认的金额在资产负债表上列示,差额计入当期损益,减少留存收益。
对于负商誉,重新评估后,在损益中确认,同时增加留存收益。
合并收益为合并企业当年净收益以及被合并企业自合并日后当年实现净收益中属于合并企业应享有份额的部分。
三、公允价值计量在我国企业合并中运用的现状及存在的
问题
（一）公允价值计量在我国企业合并中运用的现状
2007年1月1日，《企业会计准则》在上市公司范围内执行，同时鼓励其他企业执行。
根据相关规定，经审计的上市公司2007年年报应于2008年4月30日前公开披露完毕。
而实际情况是，从2008年1月22日沪深两上市公司公布首份2007年年报开始，截止2008年4月30日，除*ST威达（000603）和九发股份（600180）两家公司外，沪深两市合计1,570家上市公司公布了2007年年报。
在这1,570家上市公司中，411家上市公司按照新会计准则规定，将企业合并分类为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
其中，披露了企业合并类型判定依据的有348家上市公司，占总数的84.67%；另有63家上市公司未明确披露企业合并类型的判定依据，占总数的15.33%。
1,570家上市公司中，明确分类为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并及其具体应用计量基础数据如下图所示：
图1上市公司合并企业运用公允价值计量状况
从以上数据我们不难看出，自2006年2月15日财政部颁布新的企业会计准则引用了公允价值，并明确规定非同一控制下企业合并按照购买法核算，即按照公允价值确认取得的资产和负债，各上市公司都严格地遵循了准则的规定。
（二）公允价值计量在我国企业合并中存在的问题
目前，不论在国外或者是国内，公允价值的确认都存在着极大的问题，即公允价值难以“公允”，并很可能成为企业操纵利润的工具。
公允价值主观判断性强的缺陷使得会计信息可靠性得到弱化。
而企业合并价格参考因素复杂，很难找到两家极其相似企业，因而难以达成一致认可的市场价格。
这些，使得购买法下公允价值计量成为会计领域的一大挑战。
当前公允价值计量在我国企业合并中存在的问题主要有：
1.选择公允价值计量具有较大的目的性
企业选择何种计量模式或计量属性属于会计政策选择。
企业会计准则提供了多种会计政策供企业选择，是因为企业所处的社会经济环境复杂多变，为了能真实地向报表使用者反映企业的财务成果和经营状况，允许企业选择与本企业相适应和有利于企业发展的会计政策。
运用公允价值计量的具体会计准则大多对使用公允价值计量没有强制性规定，合并企业在选择会计计量模式时具有一定的灵活性和选择性。
目前我国的金融市场中，除了对企业的信用状况、持续经营、发展前景等有一定要求外，更侧重于企业的财务指标。
下表列示了在公司首次公开募股（IPO）等情况下对财务指标的要求。
表1特定情况下对财务指标的要求
项目
要求
公司首次公开募股（IPO）
发行前一年末的净资产在总资产中的比例不低于30%
发行公司可转换债券
债券发行后资产负债率不高于70%
银行融资审批
融资后企业的资产负债率一般不高于70%
上市公司增发新股
最近一年加权平均净资产收益率不低于10%
由于计量模式的变化将影响公司的净利润或净资产，因此很多公司便在计量模式选择上做文章。
从两年来上市公司的公允价值实际运用来看，一些上市公司选择公允价值计量并不是为了更可靠真实地反映企业的财务状况和经营成果，而是具有较大的目的性。
如个别上市公司通过改变计量模式，使得净资产收益率等财务指标优化，以逃过有关监管部门的检查。
现模拟A、B公司财务数据，分析企业合并中利用公允价值计量模式优化财务指标的现象。
2008年年初，A上市公司一次性以现金13300万元取得B公司100%控制权，并承诺承担安置职工可能产生的额外费用。
合并后A公司对B公司的原有资产实行直接控制和管理，且承担被合并企业的负债。
A公司的总股本为61000万股，账面资产为450000万元，账面负债为270000万元，净资产为180000万元。
有关B公司的财务数据见表2：
表2B公司财务数据（单位：
万元）
账面资产
账面负债
账面净资产
128600
114242
14358
经调整后资产（公允价值）
经调整后负债（公允价值）
经调整后净资产（公允价值）
133564
113871
19693
经过对A、B公司的财务数据进行汇总统计、分析，运用历史价值计量和公允价值计量两种计量属性进行合并财务报表的编制，相关数据对财务信息的要如表3所示：
表3合并财务报表指标比较
合并报表指标
历史价值计量
公允价值计量
差异
净利（万元）
0
4893
4893
资产负债率
67.97%
67.58%
—0.39%
权益比率
2.13%
2.08%
—0.05%
每股收益（元/每股）
0
0.08
+0.08
净资产收益率
0
2.65%
2.65%
显然，从合并报表对合并后企业的主要财务比率的影响来看，在公允价值计量影响下，购买方的折价合并对当期的财务指标产生了有利影响。
初始投资成本与应享有被合并方公允价值权益的差额4893（13300万元+15000万元—19693万元）万元形成企业的商誉，使得合并企业的净利润增加了4,893万元。
资产负债率降低了0.39%,权益比率相应下降0.05%，而每股收益增加了0.08元/股，未经加权的净资产收益率也提高了2.65%。
对于管理信息使用者公司管理层而言，在以净利作为计量管理层报酬的公司中，较高利润能够得到投资者的偏好。
其次，投资者更倾向于采用有助于提高净利或改善财务指标的会计政策。
再者，选择公允价值有利于提高报告利润、优化财务指标和扩大企业规模，使企业具有与政府进行沟通和从政府处获取资源的优势。
2.蓄意高估合并成本或改变被合并方净资产公允价值
根据新企业会计准则，非同一控制下企业合并合并方在购买日支付的合并对价按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益：
一方面，在购买日，合并方可以轻而易举地利用资产重估来评估支付对价的公允价值，直接将公允价值和账面价值的差额计入当期损益，增加当期利润；另一方面，按照公允价值计量被合并方的净资产时，企业有可能通过蓄意低估被合并方资产，高估被合并方负债，在日后又将低估的被合并方资产以真实价值或更高价格出售，则可以为企业创造巨大收益。
3.商誉计提减值准备留下利润操纵空间
合并日企业合并成本与享有被合并方净资产公允价值差额记作正商誉或者负商誉。
正商誉作为单独的资产列示，按照新会计准则要求，商誉不再进行摊销，而是定期在期末进行减值测试。
而如何计提商誉的减值准备，以减少商誉减值准备对经营报告的影响，是财务会计的一大难题。
2000年美国在线与时代华纳的“世纪并购"，创造了美国有史以来最大的企业并购记录。
并购完成后，按照第141号财务会计报告准则《企业合并》的要求，以合并时的股票价格计算合并成本为1470亿美元，减去时代华纳净资产账面价值179亿美元和资产负债的增减值之后，形成了约1100亿美元的商誉，连同合并前美国在线和时代华纳的原有商誉，商誉总数突破1300亿美元。
巨大的商誉摊销成了美国在线时代华纳的沉重包袱。
而在2002年，根据财务会计报告准则的规定对商誉进行减值测试，分别在第一季度和第四季度计提了542亿美元和447亿美元的商誉减值准备，使该年的亏损总额达到创纪录的986.96亿美元。
彻彻底底地“洗了个大澡”，甩掉商誉的沉重包袱，轻装上阵。
四、公允价值计量在我国企业合并中存在问题的原因分析
综上所述，公允价值计量在我国企业合并中的运用还存在着很大的问题，这也是为何在国际会计准则已经明确企业合并采用购买法（即以公允价值为计量础），而我国在逐步向国际准则趋同的情况下，仍然要保留“类似权益结合法”的原因。
总的来说，导致问题存在的因素主要有以下几个方面：
（一）缺乏完善的公允价值理论体系
06年出台的新会计准则，包括一项基本准则和38项具体准则。
在这38项具体会计准则中涉及到会计要素计量的多达30个，在这30个涉及会计计量的准则中又有21个准则不同程度的运用了公允价值计量，其中有17项具体会计准则直接运用到公允价值。
但是，单独的公允价值计量准则却并没有出现。
虽然在企业合并特别是非同一控制下企业合并中，公允价值计量的运用已成定论，然而公允价值理论体系缺乏，如何在非同一控制下企业合并中正确运用公允价值计量，仍然是一大难题。
（二）公允价值实际操作性不强
尽管我国的市场经济已经有了很大的发展，然而在面临公允价值取得方面，仍缺乏实际操作性。
主要原因在于公允价值的取得依赖于活跃交易市场，而我国并没有像西方国家一样发达的交易市场，缺乏公平价格的形成机制。
在公允价值取得难以实现的情况下，企业会计准则要求公允价值计量，就会影响会计信息的可靠性。
大多数的会计要素，如资产和负债很难在市场上找到可以观察到的市场价值。
将未来现金流量按一定折现率折现成现值，成为确定公允价值的主要手段。
而未来现金流量的金额、时点、货币的时间价值都是难以确定的，因而依靠未来现金流量确认公允价值具有实际操作性不强的问题。
（三）采用公允价值计量的成本较高
一
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