企业并购中目标企业选择解读.docx

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企业并购中目标企业选择解读

摘要

并购是企业发展的重要方式，在现代企业的发展中有着举足轻重的地位。

企业并购中目标企业的选择是企业并购的关键环节，研究企业并购中目标企业的选择具有重要的理论意义和实践价值。

正确的目标等于成功的一半，这在企业并购中也不例外。

但是，近百年来的企业历程显示：

很多失败的并购都是因为并购企业在一开始就犯了一个致命的错误，即选择了不该选择的目标企业。

企业如何走好关键的第一步，正确地选择最优目标企业，就成了本文研究的重点。

本文从理论和实践两个方面分析了企业并购中目标企业选择上存在的问题，并对这些问题的原因做了深入分析。

在此基础上，本文研究了企业并购中目标企业选择的程序和方法，提出目标企业选择的具体过程，即明确并购企业整体发展战略——并购企业自身发展状况分析——根据企业发展战略制定目标企业选择标准——目标企业的搜索——目标企业初选——目标企业价值评估——对目标企业进行谨慎性调查——建立指标体系对备选目标企业进行评价，选择合适的目标企业。

关键词：

企业，并购，目标企业，选择，分析；

Abstract

M&Aisanimportantwaythedevelopmentofenterprisesinthedevelopmentofmodernenterprisehasasignificantplace.M&Abusinessintargetselectionisthekeytomergersandacquisitions,mergersandacquisitionsinthetargetcompanyofchoicehasimportanttheoreticalandpracticalvalue.CorrecttargetishalfthatinM​​&Aisnoexception.However,theenterpriseoverthepastcentury

Historyshows:

alotofmergersandacquisitionsfailbecauseofmergersandacquisitionsbusinessinthebeginning,madeafatalmistake,chooseatargetcompanyshouldnotbeselected.HowtoTakethecriticalfirststepinbusiness,therighttochoosethebesttargetcompanytobecomethefocusofthisstudy.Fromthetheoreticalandpracticalaspectsofmergersandacquisitionsinthegoaloftheproblemsinbusinesstochoose,andthereasonsfortheseproblemstodoin-depthanalysis.Onthisbasis,westudythetargetcompanieschooseM&Aproceduresandmethods,thetargetcompanymadethespecificprocessofselection,thatisclearlytheiroveralldevelopmentstrategyofmergersandacquisitions-M&Aanalysisofthedevelopmentoftheirown-tosetgoalsbasedonenterprisedevelopmentstrategyEnterpriseselectioncriteria-targetenterprisesearch-targetenterpriseprimaries-TargetBusinessValuation-cautiousonthetargetenterprisesurvey-thealternativeindexsystemtoevaluatethetargetcompany,chooseasuitabletargetcompany.

Keywords:

business,mergersandacquisitions,corporateobjectives,selection,analysis;

引言

企业并购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，根据企业发展战略，企业经营和发展有两个重要途径：

一个是通过改善经营管理，提高企业内部资源配置的有效性，增强企业竞争能力，即内部管理型战略；另一个是通过资本市场进行重组和扩张，这是更大范围、更高层次的资源重新配置，即外部交易型战略。

企业并购是企业外部交易型战略中最普通也是最复杂的运作形式。

作为资源配置的有效手段，企业并购在西方国家由来已久，并随着经济全球化趋势的加快，促进了全球范围的产业结构调整，使一些巨型企业和跨国公司重新得到了发展的契机。

美国自80年代以来，就开始了以企业并购为主要内容的经济结构调整，一直延续至今，成为整个90年代美国经济持续增长的重要原因之一。

而欧洲国家的企业继1999年跨国并购额位居全球榜首之后，2000年上半年又创新高：

跨国并购案达3300起，交易金额达6443亿美元。

从世界500强企业的经历看，每一个企业的成功都伴随着不断的向外扩张，通过兼并、收购等外部交易型战略的多次运用才取得现有的企业规模、

市场份额和竞争优势而进入世界500强行列的[1]。

正如美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖得主乔治.斯蒂伯格所说：

“一个企业通过并购其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上的一个突出现象。

没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张起来的。

”同样对于众多的中小企业，企业并购战略的运用，不仅是谋求生存的方式，也是其实现“以小吃大”进行资本扩张的有效途径。

企业并购现在是一个全球性的热门话题，全球每年的并购案例数以万计，并购金额呈现逐年上升趋势，大大影响和改变了国际经济与产业结构的格局。

近年来，全球并购不断升温，如图1.1所示。

据汤姆逊金融公司的统计，截至2006年9月底，全球已宣布的并购交易总额已达25467亿美元，预计全年的并购交易额将突破30000亿美元。

一、企业并购的发展

1.1、企业并购的界定

西方学者把企业兼并和收购简称为M&A（mergerandacquisition），我们通常地将其译为并购或购并，本文采用并购的概念。

兼并（Merger）在EncyclopaediaAmericana（《大美百科全书》）被界定为：

"Merger在法律上，指两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。

唯有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂商的资产，这种企业融合的方法和合并（consolidation）不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并的厂商皆丧失其原来的身份。

”在TheNewEncyclopaediaBritannica（《新大不列颠百科全书中》）中被定义为：

兼并是“指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

一项兼并行为可以通过以下方式完成：

用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。

”在InternationalEncyclopaediaofSocialSciences（《国际社会科学百科全书》）则作了较为简单的定义“兼并是指两家或更多的不同的独立的企业合并为一家。

这种合并可以采取多种形式。

最典型的一种是一家公司用现金、股份或负债方式来直接购买另一家公司的资产。

”我国财政部2001年的CPA教材上将兼并定义为：

通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。

1.2、西方企业并购发展历程

由于各国市场经济发展情形不一样，各国的企业并购发展也就不太相同。

总的说来自1897年以来世界各国主要经历了五次大的企业并购浪潮，每一次企业并购浪潮都伴随着不同规模的资产重组，并有着一系列的显著特点。

美国的并购浪潮最具有代表性，一般都以美国并购浪潮作为西方并购浪潮的代表，本文以下都统称西方并购浪潮。

1897-1903年西方国家中的第一次企业并购浪潮[30]。

此次企业并购浪潮的突出特点是通过合并和兼并具有资金和技术优势的大型公司吞并了在资金和技术上处于劣势的企业，由此形成横向并购的具有企业规模经济效应的大型垄断组织。

第一次企业并购的浪潮是随着工业革命的进行和资本主义自由竞争向垄断阶段迈进生产社会化程度大幅提高对生产集中和资本积聚提出了更高要求所致。

这时作为资本集中重要表现形式的企业横向兼并随之涌现出来形成第一股企业并购浪潮。

两次世界大战之间的1914-1930年西方国家第二次企业并购浪潮。

此次企业并购浪潮的突出特点是部门内部的纵向并购。

所谓纵向并购是指被兼并的目标公司的产品处在主兼并公司的上游或下游，是前后生产工序或生产与销售的关系，通过纵向并购使企业生产或生产与销售实现一体化。

这种并购有利于生产的连续性，减少了商品流转的中间环节，节约了销售费用等；但是这种并购也加强了垄断，这个时期还产生了国家干预下的企业兼并，由国家出面兼并一些关系到国计民生的企业，形成国家垄断资本；另外工业资本与银行资本相互融合也成为这一次企业并购浪潮的又一重要特征。

第二次世界大战后的50年代和60年代西方国家第三次企业并购浪潮。

此次企业并购浪潮的突出特点是以混合并购即跨行业并购发展多元产业为主，出现了企业多元化发展和多角化经营跨行业经营的发展态势，此次企业并购浪潮到来的历史背景表现为第二次世界大战结束后经济又开始走出大衰退的低谷，资本主义国家进入50年代的经济恢复期和60年代的经济繁荣期，企业并购活动再次活跃并形成高潮。

1.3、我国企业并购的发展

我国企业并购从80年代中期，在保定和武汉等地兴起至今，中国企业并购的发展从简单的出资购买、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购经历了一个从不完善到逐步成熟的过程。

尤其是93年的“宝延事件”后，股市收购题材层出不穷，97年下半年掀起了一股围绕上市公司的企业并购，例如：

上海的广电重组、中远集团控股众城实业和上实集团买壳联合实业的大手笔，到山东环宇与兰陵酒厂以及泰达与美伦的置换等，每个关注证券市场的人士都能明显地感觉到，一股围绕上市公司展开的企业并购己越来越明显化、气势、动作也越来越大。

二、企业并购中目标企业选择上存在的问题

2.1、企业并购结果分析

近几年来，在全球范围的产业升级、结构调整、技术转移、放松管制和一体化浪潮等因素的推动下，企业并购交易的数量越来越多，交易总金额和单笔成交额也越来越高。

伴随着企业并购的高发生率，高失败率同样成为并购的典型特征。

尽管创造了巨大财富的经典成功并购案例为数不少，但是麦肯锡公司、波士顿顾问这类权威机构都明确指出企业并购的失败率超过了60%。

可以说，企业并购其实是风险极大的一项经济活动，风险一旦失去控制就会导致并购的失败。

2.2、企业并购中目标企业选择上的问题

企业并购中目标企业的选择上主要存在以下几个方面问题：

第一，目标企业的选择中忽视企业战略的影响，并购缺乏战略性眼光。

成功的并购能为企创造价值，带来“协同效益”。

在当前并购浪潮迭起的形势下，面对并购利益的诱惑，企业容易犯“急功近利”或“盲目跟风”的毛病，认为“一并就灵”，并购不以理智、正确的目标选择为基础，造成短视、情绪化的并购行为。

第二，在实践中，很多企业并购中把目标企业选择和目标企业价值评估分开来考虑，很多都是在并购选择之后才开始对目标企业进行价值评估[35]。

第三．各个企业对企业并购中目标企业选择步骤并没有统一的意见，都有一套自己的方法，根据目标企业自身的状况进行选择，缺乏理论指导。

很多企业都是简单的考虑目标企业选择的目标的一些基本因素，然后根据目标企业的符合程度来选择。

第一种程序:

企业的自我评估——备选目标基本情况分析——企业并购依据分析——企业并购可能性分析——经济效益和社会效益分析；第二种:

列举目标企业的标准——列举选择目标企业应评价的信息——列举选择目标企业的信息来源——潜在目标的筛选，包括集中整理所收集的信息，就各个潜在目标企业依靠搜集的信息进行比较评价，最后选择最佳目标，确定收购与兼并的目标企业——潜在目标企业的财务分析——收购与兼并目标企业的财务决策分析。

第四，企业并购中对并购目标的选择有很多种方法，但是大部分方法都是简单的定性分析，分析目标企业所处行业、产品结构等，很少有准确的量化的分析方法。

2.3、企业并购中目标企业选择上存在问题的原因分析

2.3.1忽视企业战略，财务并购盛行，并购短期效应明显。

战略并购需要产生协同，要以实现企业总体战略为目标，并购方不仅要对双方企业文化冲突、利益抵触等方面成功地进行协调，而且要对目标企业的行业特点和资源适应性有深刻的了解，并为其制定富有成效的经营管理计划以将其纳入并购方的经营轨道。

因此成功的战略并购比财务并购困难得多。

由于战略并购及其整合的难度，我国证券市场上的并购大多倾向于简单的财务并购。

纵观1993年以来发生的100起针对上市公司的收购行为，明显带有战略并购特征的不到20家。

以获得融资权为目的的上市公司收购，上市公司业绩严重依赖大股东。

财务并购的短期效应过后，其固有的矛盾暴露无遗。

行业不相关使企业整合步履维艰，重组困境则加剧了收购方的投机动机。

（2）政府在企业在并购中角色错位及功能紊乱。

在市场经济条件下，并购应该是一种企业行为，企业并购必须遵循市场经济规则。

但在我国企业并购中，对并购主体的认识并不明确，在行动中存在政府和企业的角色错位。

所以企业并购中的目标企业选择也带有很大的行政色彩[36]。

（3）并购形式单一，缺乏定量决策。

企业并购按不同标志分类可以有不同的方式，随着市场经济的发展，还会有许多新的并购方式。

我国目前企业并购以协议收购为主，在并购过程中，并购决策也多数由并购企业的主要领导人凭个人的意见做出，很少进行并购的可行性研究、组合选择的定量评价以及财务分析等，这就必然降低了并购的效率。

（4）并购程序和方法不规范。

我国目前企业并购程序和方法多数由国家有关部门制定，这些程序和方法从计划经济条件下的企业并购程序和方法演化而来，也就必然存在着不尽合理的地方，还没有达到按市场经济的客观要求来确定并购程序的地步，市场中介在企业并购中的作用还没有完全发挥出来。

因此，并购程序和方法的不完善及不规范影响企业并购中选择合适的目标企业。

（5）盲目并购，缺乏理论指导。

我国企业并购中有关目标企业选择的理论不完善，并且很多从国外引进的理论在我国并不适合。

我国企业并购时间较短，并购活动多在西方企业并购理论的指导和经验借鉴下进行，还处在理论探索和起步阶段，尚未建立起适合我国国情的、规范科学的理论和方法体系。

并且并购中目标企业选择中的价值评估方法不能很好的应用与实践，所以导致并购的目标企业选择不当。

三、目标企业的选择过程

3.1、目标企业选择的一般步骤

在目标企业选择时，遵循一定的科学步骤能确保目标企业选择的正确性和缩短选择时间。

因此，首先制定一个合理的步骤应是目标企业选择的第一步。

美国的布兰克顿企业通过总结分析，提出的目标企业选择中的一般步骤更具有一般意义：

（1）阐述企业并购的战略，包括并购的目的、大致方式、原则及大致方向等。

（2）指定收购标准。

应该包括：

用财务指标表示的收购规模上限；由于管理上的不足不应考虑的产业；确定一个广泛的能够在生产、技术上产生协同作用的基础。

这一步不应引入对目标企业赢利能力的衡量指标。

（3）剔除不合适的产业部门，即根据上一步骤所确定的标准来衡量个别产业，从中剔除那些显然不合适的产业部门。

（4）对有发展前景的候选并购企业进行细选。

选择依据是企业在营销、制造等各个经营环节中的生产、技术和工艺状况，或者并购的预期财务绩效[45]。

3.2、目标企业选择的具体过程

在借鉴了传统的并购目标选择步骤以后，目标企业选择的具体过程可以细化为以下几个方面：

（1）明确并购企业整体发展战略。

企业发展战略是企业以未来为主导，为寻求和维护持久竞争优势而做出的全局的重大的筹划和谋略。

企业应该把未来的生存和发展问题作为制定战略的出发点和归宿，就是说一个好的战略应有助于企业实现长期生存和发展的目标；战略应为企业确定一个简单、一致和长期的目标，对于一个企业来说这个目标不仅指明未来的发展方向和引导资源的配置，而且有助于协调不同部门和个人间的活动，增强组织的凝聚力；为了在日益复杂和动荡的环境中生存和发展，企业应该未雨绸缪，主动迎接和适应环境变化所带来的挑战。

企业战略应是在经营活动之前有目的有意识的制定的，而且应该是系统和理性地分析和制定；战略的实质是帮助企业建立和维护持久的竞争优势，即帮助企业保持一种强大而灵活的态势，这意味着战略不仅有助于管理人员处理可预见的事件，也要有助于他们处理突发和难预见的事件。

企业并购不是盲目的并购，要与企业的发展战略相适应，并购只是企业发展的一种方式，如果盲目的以并购为目的，这样的并购必然是失败的。

企业发展的战略决定了企业的发展方式是通过内部积累还是并购。

（2）并购企业自身发展状况分析。

企业并购首先要考虑的不是目标企业，而是并购企业自身的状况，一切要从实际出发，以自身的人力财力能够承受为限。

第一，企业要对所在行业进行分析。

判断该行业目前竞争状况、未来发展前景如何，行业在整个国家产业体系中的地位。

第二，对企业竞争地位进行分析，确定目标企业行业范围。

通过企业自身实力考察和竞争对手分析得出企业在该产业中处于何种竞争地位，企业的优势和劣势，在该产业内企业是否还有通过并购方式继续提高竞争地位的可能。

如果转向其他行业，哪些行业与企业现有资源存在相关性，入选行业各自发展状况如何，最终分析决定进入哪一个新行业。

（3）根据企业发展战略制定目标企业选择标准。

目标企业应具备的条件应以并购企业的需要为中心予以确定，这是选择目标企业的重要原则。

目标企业选择从企业发展战略出发，依据企业并购动机，并购企业和目标企业生产技术、市场类型特征等进行分析。

符合企业发展战略的目标企业不计其数，如何从众多目标企业中准确寻找到合适企业，对并购效果、并购过程中的交易成本高低都会产生直接影响。

当然选择目标企业没有一个固定模式和要求，每一个并购方可以根据自身实力和具体的目标来选择。

结论

企业并购是企业间接获得生产要素、重组资产的一种方式，是企业实现规模经济、降低成本、实现多角化经营的重要手段，属于企业的一种投资活动。

作为投资手段之一的企业并购与证券、期货、基金等投资相比更具复杂性。

并购投资时，企业不仅要对投资目标进行科学决策，而且还要对投资所购买到的资产进行经营与管理。

企业并购中目标企业的选择是企业并购的重要环节，本文全面地回顾了企业并购选择相关理论，介绍企业并购中目标企业选择的价值评估方法，并对各个方法都作了评析，希望增强各种方法在并购过程中的实践意义。

本文采用理论分析与实证研究相结合，定性与定量的分析方法相结合研究了企业并购中并购企业如何选择目标企业，并且将AHP这一现代决策方法引入目标企业选择的决策。

最后用东药集团的个案做具体应用。

本文的主要结论有：

（1）突出了企业发展战略在企业并购中目标企业选择上的重要地位。

企业选择并购目标时应以企业发展战略为依据，采取合理的选择过程和科学的选择方法，就能够在很大程度上避免企业并购的盲目性。

企业的发展战略就决定了并购的基本方向。

（2）提出了企业并购中目标企业选择的具体选择过程，从而实现并购目标的最优。

明确并购企业整体发展战略——并购企业自身发展状况分析——根据企业发展战略制定目标企业选择标准——目标企业的搜索——目标企业初选——目标企业价值评估——对目标企业进行谨慎性调查——建立指标体系对备选目标企业进行评价，选择合适的目标企业，这就是本文提出的目标企业选择过程。

（3）提出了企业并购中目标企业的选择要与目标企业的价值评估结合起来，在目标企业的选择过程中就应该对目标企业进行评估，而不是传统的目标企业选择后进行价值评估，经过这样的过程选择的目标企业更能符合实际情况。

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