天河智慧城地下综合管廊工程PPP项目.docx
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天河智慧城地下综合管廊工程PPP项目
天河智慧城地下综合管廊工程PPP项目
投资协议
甲方（项目实施机构）：
广州市道路工程研究中心
乙方（社会资本）：
年月
天河智慧城地下综合管廊工程PPP项目
投资协议
甲方（项目实施机构）：
广州市道路工程研究中心
乙方（社会资本）：
鉴于：
经广州市人民政府批准采用“政府与社会资本合作模式（PPP模式）”，并以BOT方式实施天河智慧城地下综合管廊工程投融资、建设、运营维护与移交。
且，
广州市人民政府授权广州市道路工程研究中心为项目实施机构（本合同“甲方”）于年月至年月遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过公开招标，确定（中标人）为本项目的社会资本方（本合同“乙方”）。
为维护各方协议主体的合法权益，根据本项目经批准的《PPP项目实施方案》及国家和地方当前PPP相关政策、城市综合管廊相关政策等，甲、乙双方签订本“PPP项目投资协议”，明确各方的权利和义务。
待乙方与政府资本代表（广州市建设公共设施投资发展有限公司）签订“合资协议”并依法组建PPP项目公司后，甲方再与PPP项目公司签订详细的《PPP项目合同》，由项目公司承继乙方在本合同项下的权利和义务，并具体负责项目投资、建设、运营维护及移交。
1.项目概况
本项目为广州市2016年综合管廊试点项目之一，综合管廊全长19.39km，主要沿天河智慧城现状科翔路~华观路、科韵路、柯木塱南路~高唐路、软件西路、横三路、横五路、拟建高唐路（华观路以南）、云溪路、沐陂西路、凌岑路、规划横七路布置，设控制中心1座、9处分控室以及20座箱式变电站。
2.合作模式
本项目招标范围为天河智慧城地下综合管廊工程采用“政府与社会资本合作（PPP）”模式投融资方式，并采用“BOT”方式运作，由政府资本出资代表与中标人（社会资本）按照34%：
66%的股权比例出资项目资本金，共同在广州市成立项目公司。
经市政府授权，广州市道路工程研究中心将与项目公司签订PPP合同。
在特许经营期内，授予项目公司特许经营权，负责本项目的投融资、建设、运营和维护。
特许经营期届满，项目公司将本项目设施完好、无偿地移交给政府或其指定机构。
3.合作范围
3.1投资范围：
依据经批复的项目建议书（详见合同附件十一），天河智慧城地下综合管廊工程项目总投资估算合计约314292.45万元（其中：
项目静态总投资合计304226.32万元，建设期贷款利息10066.13万元），纳入本PPP项目投融资范围，各类费用构成如下表（具体以经批准的施工图预算及本PPP项目合同第二部分《合同条款》第26条及第27条约定的实际投资额认定及结算为准）:
序号
费用类别
投资估算金额（万元）
备注
1
建安工程费用（一类费用）
221675.65
2
工程建设其他费（二类费用）
62679.76
2.1
建设用地费
35969.03
（1）
管线
31431.20
（2）
征拆
4537.83
2.2
其他二类费用
26710.73
3
预备费
19870.91
4
建设期贷款利息
10066.13
小计
314292.45
3.2建设范围：
天河智慧城地下综合管廊工程项目的全部管廊本体土建工程及附属设施工程等（不含管线单位的入廊管线设备）。
3.3运营维护范围：
（1）地下综合管廊本体及附属设施（不含管线单位的入廊管线设备）的运行、维护、维修、设备更新改造、大修等，具体包括但不限于：
①负责地下综合管廊土建结构、防水和装修检修工作，以及地下综合管廊其附属设施的养护和维修、更新改造，保证设备正常运转；同时负责地面沿线巡查及出入口的安保工作。
②定期对地下综合管廊内进行安全监控和巡查，保持地下综合管廊内的整洁、明亮、不积水和通风良好；
③配合和协助管线单位的巡查、养护和维修；
④制定地下综合管廊应急预案，地下综合管廊内发生险情时，采取紧急措施并及时进行抢修；
⑤对在地下综合管廊影响范围内的周边建设的工程设计方案审查、许可及施工过程巡视监控，确保地下综合管廊本体的结构安全。
⑥为保障地下综合管廊安全运行应履行的其他义务。
注明：
运营维护工作可委托具备专业能力的第三方开展运营维护工作，如发生委托须报政府备案。
3.4移交范围：
包括项目工程实体及相关资料文件、基于BIM的地下综合管廊项目管理系统等。
4.合作年限（特许经营期限）
本项目合作期暂定30年（含项目建设期2年和运营期28年）。
建设期：
本项目建设期包括建设前期和施工期。
建设前期自正式签订本项目《PPP项目特许经营合同》起至监理工程师下达开工令止；施工期自监理工程师下达开工令之日起至项目完成交工验收之日止，不超过24个月；
运营期：
自全部管廊完成竣工验收之次日起，至运营期28年期满为止。
如因不可抗力事件、一方违约、重大法律变动等需要调整PPP合作期限（特许经营期限）的，需经广州市人民政府批准。
5.投资比例与融资要求：
5.1投资比例（股权比例）：
政府资本出资代表和乙方按34%：
66%的股权比例投资本项目。
5.2项目资本金：
项目资本金按纳入PPP项目投融资范围的投资额的20%，计人民币万元。
若融资金融机构要求提高项目资本金比例或未来项目需求追加资本金金额，则由各方股东按照股权比例追加或届时协商确定。
其中：
“政府资本代表”出资34%，计万元，由财政统筹安排，不计算投资收益（即不纳入政府付费计算范围）；乙方出资66%，计万元，由其自筹资金投入，不得通过项目公司融资。
政府资本代表和乙方的出资方式皆为货币出资，项目公司注册资本按纳入PPP投融资范围的投资额的20%，为人民币万元，自公司营业执照签发之日起30日内完成现金实缴人民币10000万元（政府资本代表实缴3400万元，乙方实缴6600万元）；剩余部分按满足项目建设进度的资金需求为原则，分期足额到位，具体的资金投入计划在《公司章程》中约定。
5.3除项目资本金之外的项目资金，由项目公司作为融资主体，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由乙方自行通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。
乙方可通过多种方式为项目公司增加其信用等级，以解决其融资时信用不足的问题。
乙方可以通过项目公司，为本项目融资之目的，将其在PPP项目协议项下的各项权益（如政府付费的预期收益权等）设置质押或以资产证券化等其它方式为项目进行融资，但不得在本项目的设施、资产上设置任何抵押或质押。
5.4政府资本代表及甲方或任何其他相关部门及机构不承担任何融资职责及承担相应的融资风险。
政府方仅为政策性贷款、国家专项基金申请提供必要的协助，不承担实质融资责任。
政府资本若因乙方质押项目公司相关权益等融资行为，受到包括但不限于司法机关强制执行、债权人实现担保权利等情形出现时的减损，则政府资本代表有权向乙方进行追偿，同时乙方应无条件赔偿政府资本因此遭受的一切损失。
注：
上述具体金额将随实际工程投资额、实际国家专项补贴的调整而调整。
5.5融资目标：
（1）如本项目争取到相关政府政策性补助或奖励资金，且规定用作项目建设补贴的，政府有权以财政投资前补助的形式直接补贴到项目。
如本项目能申请得国家相关政策专项基金或其他补贴，用于核减项目总投资额，所获政策专项基金部分按国家政策付息。
如项目公司申请到其他政策性资金或贷款则核减项目商业贷款部分。
（2）本项目的融资金额为项目总投资扣除本项目争取到的专项政策补助资金以及项目资本金之后的金额。
本项目要求总投资扣除资本金后的剩余融资需求的90%及以上应使用政策性贷款，包括PSL资金或其他政策性贷款资金。
在政策允许的前提下，应尽最大努力提高其余融资使用各类政策性贷款额度。
上述融资贷款的利息按《PPP项目合同》相关约定进行结算。
6.中标价格标准
本项目中标总价暂定为人民币万元，其分项构成如下（具体按第二部分《合同条款》的相关约定结算）：
6.1年可用性服务费：
万元/年，工程费下浮率为%，经下浮后的项目总投资金额万元。
6.2运营期第一年运维绩效服务费：
万元。
6.3有关费用的认定、调整、结算、支付办法具体在本PPP项目合同第二部分《合同条款》约定。
7.质量标准
7.1工程质量标准：
达到国家或行业质量检验评定的合格标准。
7.2运营维护标准：
符合地下综合管廊运营维护绩效评价标准。
8.双方权利和义务
8.1甲方的权利
（1）有权对PPP项目全过程进行监管，包括PPP项目的投融资、资金到位与使用、勘察、设计、施工承包方和材料设备供应商的选择、合同的签订和管理、工程的质量、进度、施工安全及现场移交、竣工验收、缺陷责任期内的维修、运营维护、恢复性大修及相关调价审批等方面；
（2）在发生紧急事件时，甲方有权统一调度、临时接管或征用本项目设施。
（3）有权对项目投资、建设、运营全过程的进行监督和介入。
（4）PPP项目合同约定的其他权利。
8.2甲方的义务
（1）完成推进本项目所必需的前期工作，对由政府方先行实施的本项目前期工作质量负责，并在项目公司成立后协助其及时获得相关的许可或批准；
（2）根据本项目合同体系约定，敦促政府方出资代表及时出资与社会资本合资设立项目公司；
（3）必要时，甲方配合相关政府行业主管部门负责协调制定入廊费、运营维护费等相关收费标准；
（4）必要时，甲方配合政府行业主管部门制定强制入廊政策，确保管廊的入廊使用率；
（5）征地拆迁工作由政府负责组织，所需费用在政府批准的初步设计概算金额以内的，由项目公司按政府核定的实际金额支付后纳入“可用性服务费”计算范围；超出初步设计概算金额的部分，由政府另行安排；
（6）根据本项目合同体系约定，对项目运营绩效进行考核，并根据考核结果向项目公司按时足额支付相关费用；
（7）按照PPP项目合同的约定向项目公司支付可行性缺口补助，其中可用性服务费和运营维护绩效服务费基于可用性和符合运维绩效标准进行结算，以保障乙方的合法收益。
（8）如未来政府方计划将本项目扩延或将更多公共资源纳入本项目经营范围，市政府应授意项目实施机构与项目公司另行协商；
（9）法律规定或本项目合同体系规定需要政府方完成的其他工作和享有的相关权利。
8.3乙方的权利
（1）乙方有依法获得PPP项目合同约定的相关收益的权利。
（2）乙方作为PPP项目公司的股东，有依法管理项目公司相关经营活动的权利。
（3）乙方在其资质和能力范围内依法获取施工总承包和维修保养施工的权利。
（4）PPP项目合同约定的其他权利。
8.4乙方的义务
（1）乙方应在收到本项目中标通知书后30天内与政府资本代表签订合资协议，及时、足额履行出资义务，与政府方出资代表合资设立项目公司。
（2）社会资本应为项目公司融资提供必要的担保和其它支持，并确保自身以及项目公司全面、及时履行本项目合同体系项下的所有义务，包括但不限于投资、建设、运营维护及期满移交等；
（3）如未来政府方利用本项目申请国家专项资金等相关政策支持的，社会资本方应确保自身及项目公司尽最大努力提供一切必要协助；
（4）乙方应在收到本项目中标通知书后30天内与政府资本代表按以下规定组建项目公司，在报请相关部门审批后在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格，作为本工程的项目法人。
a.乙方参与组建项目公司，须投入的注册资本按本协议第5.2款约定执行。
b.乙方应按投标文件中的承诺设置与拟建工程规模相适应的组织机构，配备技术、财务、管理人员（需政府资本代表配备的人员按乙方与政府资本代表签订的合资协议规定执行）。
c.如乙方未能按招标文件的规定组建项目公司，或虽已遵守招标文件的规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。
d.项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；项目公司获得工商登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。
e.项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行并需报甲方备案，并遵守以下约定：
1）组建项目公司时，各股东的股权比例必须与投标承诺一致。
2）本项目建设期内，社会资本方不得将股权转让至项目公司外部的受让方或政府资本出资代表，股权转让须报政府备案。
3）运营期，社会资本方进行项目公司外部股权转让须经政府审批；内部股权转让（受让方不得为政府资本出资代表）须报政府备案。
4）股权的受让方均应具备相应的运营经验及资质。
f.正式签署的合资协议（原件）、工商管理部门颁发的企业法人营业执照（复印件）及登记备案的章程（复印件）应交甲方存档一份。
（5）乙方应采取有效措施确保本协议第5条约定比例（或金额）的项目资本金按期注入；乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自筹资金，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。
（6）融资责任按本协议第5.4款约定。
（7）乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金。
本项目资本金及其余建设资金应按满足项目建设进度的资金需求为原则，分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。
（8）乙方应确保项目公司按招标文件规定按时提交建设履约担保、运营履约保函、移交履约保函、与甲方签订PPP项目合同等合同文件，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。
项目公司未与甲方签订PPP项目合同前不得行使对本项目的任何权利。
（9）乙方负责在其资质和能力范围实施项目施工总承包，并对其施工质量、进度、安全、环保、造价控制等全面负责。
（10）乙方负责在其经营、能力范围实施项目维修保养，并对其施工质量、进度、安全、环保、造价控制等全面负责。
乙方可通过项目公司将项目运营期内的运营维护等工作委托经甲方认可的专业单位实施，但不免除乙方的责任。
（11）PPP项目合同约定的其他义务。
8.5乙方权利义务的继承
乙方将依法与其它股东组建项目公司并于项目公司成立之日起十天内，由项目公司与甲方签订详细的PPP项目合同，由项目公司继受乙方的权利和义务，但专属于乙方的权利和义务除外。
9.政府承诺和保障
3.
9.1政府承诺将本项目所需可行性缺口补助资金纳入政府跨年度财政预算，并切实落实补贴资金来源，保证按PPP项目合同的约定及时、足额支付。
9.2政府承诺制定强制入廊政策，协调制定入廊费、运营维护费收费标准。
因项目公司维护绩效不达标等原因导致管线单位未能及时入廊或未及时、全额支付入廊费及运营维护费的，由项目公司自行承担责任。
9.3政府积极协助项目完成征地拆迁工作，为项目建设创造条件。
9.4在政策允许的情况下，为本项目争取优惠政策（包括税收优惠等）。
9.5依法保护乙方合法权益，任何单位或者个人不得违反法律、行政法规和本办法规定，干涉乙方及项目公司的合法经营活动。
9.6甲方负责协商政府履行上述的承诺。
10.违约责任
10.1如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。
由于乙方原因，项目公司的注册每延期1天，乙方应向甲方支付1万元违约金。
如在本协议签订后90天内，项目公司仍未进行注册，则甲方有权与乙方解除协议，并没收乙方投标担保（由于政府有关部门审批时间超过其承诺的审批完成期限除外）。
10.2除甲方或相关政府部门在招标文件以外新增乙方或项目公司义务的，项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约担保，或因项目公司原因未能签订PPP项目合同，每延期1天，乙方应向甲方支付1万元的违约金。
如延期时间超过90天，则甲方有权与乙方解除协议，并没收乙方投标担保。
10.3除政府资本代表违反《合资协议》约定的出资义务外，项目公司依据PPP项目合同的约定应承担的违约责任均由乙方承担。
10.4本协议乙方包括本项目中标社会资本三方，本协议中涉及乙方责任或权利义务均适用于乙方各方，乙方各方对其违约行为承担连带责任。
11.免责条款
11.1不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
11.2不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在7天内提供证明。
11.3因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。
一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。
12.下列文件应视为构成并作为阅读和理解本协议的组成部分，即：
（a）合同执行过程中双方签订的补充协议（如果有）；
（b）本PPP项目投资协议；
（c）中标通知书；
（d）PPP招标文件（含招标过程中发出的澄清文件）；
（e）PPP投标文件（含评标期间经确认的澄清文件）；
（f）构成本协议组成部分的其他文件。
在本协议履行过程中签署的与本协议有关的文件均构成本协议文件组成部分。
当上述文件之间对同一事项约定存在不一致或矛盾之处，按照后约优先于前约的原则适用签订时间在后的合同条款，如果是同时签订的文件，由甲方确认适用的条款。
招标文件、投标文件与《PPP项目投资协议》互为补充，在《PPP项目投资协议》中没有明确规定的应当参考招标文件、投标文件的相关陈述，招标文件、投标文件没有明确说明的应当参考《PPP项目投资协议》的有关规定。
13.甲乙双方已认真及充分的讨论，对本项目实质性内容已达成了一致意见的前提下签署本协议。
双方承诺：
经确认后的《PPP项目投资协议》及其附件，非经甲乙双方一致书面同意，任何一方均不得提出实质性的修改。
14.争议的解决
本协议的履行过程中发生争议时，甲乙双方应尽可能通过友好协商或有关部门调解解决。
如果争议在首次要求协商之日起60日内未能通过友好协商或调解以解决，本协议各方当事人均可以向本协议项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
15.其他未尽事宜，经双方协商一致后另行签署书面补充协议约定。
16.本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代理人签署、加盖单位章并经有权部门批准后生效，在本项目《PPP项目合同》约定的特许经营期满后1年后，且合同双方完成履行义务后，本协议失效。
17.本协议一式份，其中正本份，副本份。
甲乙方各执份正本份副本（各成员方各执份），同时抄送政府相关部门份正本份副本，政府资本代表方执份副本。
每份具有同等法律效力。
（下无正文）
甲方：
广州市道路工程研究中心（盖章）乙方1：
（盖章）
法定代表人（单位负责人）法定代表人（单位负责人）
或其委托的代理人（签字）：
或其委托的代理人（签字）：
职务：
职务：
联系电话：
联系电话：
住所：
广州市越秀区府前路3号住所：
邮政编码：
邮政编码：
乙方2：
（如有）（盖章）
法定代表人（单位负责人）
或其委托的代理人（签字）：
联系电话：
住所：
邮政编码：
乙方3：
（如有）（盖章）
法定代表人（单位负责人）
或其委托的代理人（签字）：
联系电话：
住所：
邮政编码：
协议订立日期：
年月日。
协议订立地点：
广东省广州市区。
注明：
中标人为联合体，联合体各方均须作为本协议的乙方之一签订本投资协议。
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