期权计划实施办法.docx

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期权计划实施办法

［］有限责任公司

股份期权计划实施办法

第一章总则

鉴于：

公司高级管理人员和业务骨干对公司的经营决策以及未来业务发展

起到越来越重要的作用，且对公司形成长期影响，［］有限责任公司（以下简

称公司”设立新型的管理层激励机制一股份期权计划”其目的是使公司高级管理人员和业务骨干能够分享公司业绩增长和经营发展而带来的超额收益；同

时将高级管理人员和业务骨干的薪酬与公司的长期发展联系起来，鼓励高级管理人员和业务骨干关注公司的持续发展，达到稳定管理人员及技术骨干队伍，吸引人才的作用。

本股份期权计划实施办法（以下简称本办法”是根据公司自身发展的需要，借鉴国际上股票期权的通行做法，并结合中华人民共和国有关法律法规的规定制订而成。

释义:

1、公司高级管理人员：

指公司聘任的董事、总经理、副总经理、财务总监和各部门经理。

2、公司业务骨干：

指由公司经理办公会推选并经公司董事会或期权管理委员会认定的对公司经营及未来发展起到一定作用的员工。

公司经理办公会由总经理、副总经理、财务总监组成。

3、股份期权：

指公司给予高级管理人员和业务骨干在一定期限内认购公司股份的一种权利。

公司增加注册资本时、或变更为股份有限公司或增发股票上市时，持有这种权利的高级管理人员和业务骨干可以选择是否以人民币现金购买公司增发的股份（即注册资本出资额）、或变更后的股份有限公司发行的股票，这个购买的过程称为行权，购买公司

或变更后的股份有限公司（非经特指统称为公司”股份或股票（非经特指以下统称为股份”的价格称为行权价格。

行权以后，其将作为公司的股东，根据持有股份数额享受股东的权利和义务。

4、期权持有人：

指被授予并持有公司股份期权的公司高级管理人员和业务骨干。

5、予期:

指自股份期权授予之日至行权期结束的期间。

6行权期:

指期权证书或期权余额证书所规定的期权行使条件具备而开始之日起五年的股份期权的行权期间。

7、股份期权授予:

指股份期权授予每年进行一次，时间在公司上一会计年度财务报表完成并经审计后一个月内，由董事会期权管理委员会形成有关股份期权授予的决议，并确定该年度参与公司本股份期权计划的公司高级管理人员和业务骨干的具体名单和股份期权数量（即授予的股份期权）。

8、年度行权股份:

指公司上一会计年度结束后经股东会决议增加注册资本时分配给期权持有人的该年度可行权股份。

公司股东会或其授权的董事会应当在授予期内始终确保一定数量的股份满足期权持有人的行权要求，因此公司在每一年度结束后皆应当增加公司注册资本。

9、股份期权行权的有效期：

指行权期内，期权持有人对被授予的股份期权根据本办法的规定予以行权的持续有效期间。

行权期届满，期权持有人不得行权，股份期权自行失效。

10、股份期权行权：

期权持有人不能在被授予股份期权后立即行权。

公司在任何一年（期）授予股份期权的同时，要求期权持有人分五批（年）行权，即在股份期权授予一定期间或具备一定条件后期权持有人获得第一次的行权权，依次（年）行权；也可在股份期权授予后第五年，将这一期授予的股份期权一次全部行权。

股份期权的行权可以是匀速的，也可以是减速的，但不得是加速的（本办法另有规定的除外）。

11、公司合并：

指其他公司或企业吸收宽带网络公司，宽带网络公司解散;或者宽带网络公司与其他公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

12、控制权变化:

指

（1）公司原股东以外的某人或某机构通过持有公司股份，

成为公司公司第一大股东；

（2）在董事会任何一个36月任期中•董事会的成

员构成发生很大变化：

期末董事会成员中，从期初起一直在任的董事人数不足一半。

13、被动离职或降职:

指因公司高级管理人员或业务骨干违反《聘用合同》或其他法律法规而被判定承担刑事责任或严重失职，公司解聘该高级管理人员或业务骨干或对其给以降职处分。

14、自愿离职:

指公司高级管理人员或业务骨干自愿离职，终止其与公司的雇佣关系。

第二章公司股份期权的组织管理机构

第一条董事会期权管理委员会

董事会为公司实施股份期权计划的管理机构。

董事会确定股份期权计划实

施办法的同时，以决议方式成立董事会期权管理委员会。

期权管理委员会由5人

组成，成员半数以上应为外部、非雇员董事。

期权管理委员会成员任期五年，在此期间，公司董事会有权以决议方式更换董事会期权管理委员会成员。

董事会期权管理委员会为公司董事会管理本股份期权计划的执行机构。

期权管理委员会有权决定公司每年（期）股份期权授予数量、行权价格以及出现突发性事件时经公司董事会授权对股份期权计划进行解释以及作出重新安排或调整。

董事会期权管理委员会形成的有关决议、文件需经其半数以上成员同意并签字认可后方可生效。

董事会期权管理委员会可指定具体人员组成股份期权工作小组，负责股份期权计划的具体实施。

第二条前提条件及参与范围

公司高级管理人员和业务骨干参与本股份期权计划必须以与公司签订《聘用合同》《保密和不竞争协议》为前提条件。

本股份期权计划的参与人包括：

公司的高级管理人员和业务骨干。

任何一名期权持有人持有公司15%以上的股权，则未经股东会特别批准，不得继续参加股份期权计划。

期权持有人超过部分的股份期权自行作废。

第三条实施原则

股份期权是期权持有人在一定期限内享有的一种权利，期权持有人可以根据自己的意愿决定享受或者放弃这种权利。

第四条会计师事务所的审计

本股份期权计划实施期间，为了保证本办法实施期间的公平与公正，公司应每年聘任信誉良好的会计师事务所对公司年度财务报告进行审计。

会计师事务所出具的审计报告应作为公司实施本股份期权计划的基础。

公司必须经过股东会的批准决定聘请会计师事务所，并将是否更换会计师事务所作为年度股东会审议的一个议案。

代表20%以上股权的股东如果对该会计师的工作不满，可自费聘请其他会计师事务所对公司重新进行审计，公司将予以配合。

第五条股份折算

由于目前本公司为有限责任公司，为了便于本计划的顺利实施，保持股票期权计划的连续性，并符合国际上的通行做法，公司采用股份折算的办法，以审计数据为基础，由董事会期权管理委员会根据公司净资产数值以及各股东持股比例，将各股东的持股比例模拟计算出各股东的持股数量。

本股份期权计划以此股份化折算数为依据进行描述和计算。

当公司依照《中华人民共和国公司法》变更为股份有限公司后，股份化折算数自动取消。

自变更基期起，可按照工商登记的公司总股本及各股东持股数量继续执行本股份期权计划；但本股份期权计划的继续执行不得与相关适用法律、法规相抵触。

第六条股份期权的比例

公司原则上将公司现在注册资本的30%纳入本股份期权计划，用于现在或将来受聘于公司的高级管理人员和业务骨干。

公司在本股份期权计划实施期间

遇下列情况造成总股本变更（增加注册资本）的，应继续维持30%的比例用于

向高级管理人员和业务骨干实施股份期权计划（含已行权部分）：

1、公司送红股；

2、公司以公积金转增股本;

3、股东增加出资额。

第七条股份来源

本次进行股份期权计划的股份来源包括，公司增加注册资本出资额时拟增

加的股份。

公司增加注册资本时，股东会决议用于公司期权持有人行权的预留

行权或认购，则公司可以根据期权持有人的实际认缴金额按本办法第十五条的规定办理相关手续；或选择将未予认购的部分作为预留股份，转入下一年度与该年度增加注册资本时预留给期权持有人的部分由期权持有人一并认购。

预留股份未被认购时按照本办法第八条规定办理。

第八条预留股份

预留股份在未予认购前可置于公司董事会安排的股东名下，由公司提供财务支持并由股份期权工作小组行使股东权利义务，但该代持股东不得将该部分股份转让给公司股东以外的任何其他机构或个人。

同时，该代持股东应承诺并保证在本股份期权计划实施过程中，当期权持有人行权时，该代持股东无条件地履行股权转让义务。

相应的股权转让手续办理前，仍由股份期权工作小组行使股东权利。

授予期届满，期权持有人不予行权的，则代持股东可将该预留股份向其他股东或第三人转让，或由公司购买而减少公司注册资本。

第九条股份期权的授予

股份期权的授予由董事会期权管理委员会参照同行或竞争对手一般水平制定出对每位高级管理人员或业务骨干的股份期权授予数量及行权时间。

股份期权的授予每年进行一次，时间在公司上一年度财务报告完成后一个月内，由董事会期权管理委员会形成股份期权授予决议”，授予下一个五年期的股份期权，决议应包含：

股份期权的授予对象、授予数量、行权时间、行权价格、有效期限等。

根据董事会期权管理委员会的股份期权授予决议”，公司股份期权工作小组向授予对象分别发出书面的期权证书。

被授予股份期权的高级管理人员或业务骨干接受期权证书或行权无须向公司支付任何费用。

第十条授予数量

董事会期权管理委员会编制公司股份期权分配方案并经公司股东会或授权

董事会批准。

股份期权工作小组根据该分配方案确定期权持有人被授予的股份期权数量

第十一条股份期权的行权价格

股份期权的行权价格由董事会期权管理委员会确定，其依据是公司2000年

12月31日经会计师事务所审计的财务报告所列示的每股净资产的倍数。

第十二条股份期权的行权

公司每次授予的股份期权的行权期为五年。

股份期权的行权每年进行一次。

公司规定每年股票期权的行权安排在年度公司财务报告经审计后的三个月内进行。

如果某期权持有人在前四年的任何一年或四年均不行使或放弃其可获得的行权权，则其仍可以选择将四年的股份期权一并在第五年行权。

行权期间，期权持有人根据公司股份期权工作小组的授予信（包括规定的行权价格），有权选择是否购买公司的股份及其行权数量。

如果足额或部分购买，应在每一会计年度公司股东会决议增加注册资本后的15日内交纳相应的现金价款：

交纳的现金数额=选择购买的股份数量x行权价格。

公司收到现金价款后，由股份期权工作小组负责办理公司注册资本变更登记手续并向该行权人签发出资证明书。

如果放弃任何一批行权（行权期第五年除外），则该期权持有人在期权授予后的行权期内仍可行权。

第十三条股份期权及股份的转让

本办法项下股份期权是不可转让的。

期权持有人所持已行权的股份期权，自该期权持有人持有该股份之日起可

以根据公司章程的有关规定转让或出售，但每年不得超过已行权股份的20%。

第十四条权利义务

公司期权持有人持有公司股份后（时间以股东名册变更登记日为准），根据其持有公司股份的比例，行使股东的权利和义务：

享有选举权、被选举权和表决权；

有权了解公司的管理及财务状况；

享有作为股东选派公司董事和监事人选及股东代表的权利；

享有公司利润分配的权利；

享有公司依法解散、破产时分得剩余财产的权利；

享有公司章程规定股东的其他权利义务；

不完全享有将其持有的公司股份按照公司章程有关规定转让的权利并有义务遵守。

第四章工商登记的变更

第十五条股东名册的变更

公司股东名册的变更每年进行一次，并以公司聘请的会计师事务所出具的验资报告为依据。

变更后的股东名册报工商局备案。

第十六条工商登记的变更

本股份期权计划执行过程中，公司的股东人数达到或超过50人时，应当依照《中华人民共和国公司法》的有关规定将有限责任公司变更为股份有限公司，并相应地进行组织机构的调整及公司章程的修改等。

第五章股票期权的结束条件

第十七条自愿离职或被动离职或降职对于尚在授予期的股份期权，自愿离职或被动离职或降职的期权持有人均不得行权；对于该期权持有人持有的已行权但未满五年的公司股份，则从公司和该期权持有人都认可的该期权持有人最后一个工作日起90日内，公司应安排持有预留股份的股东以最近一个年度末财务报告列示的每股净资产值受让这一部分股票，公司应当向该代持股东提供财务协助。

如果该期权持有人不愿出售公司股份，则非经公司同意，其在离职之后的两年内不得投资或就职于与公司同行业的企业。

第十八条退休如果期权持有人因为退休而离职，则该期权持有人享有的所有股份期权的授予条件不变，享受与离职前一样的权利。

该期权持有人所持已行权但不满五年的公司股份，根据该期权持有人的要求，公司可以以不低于行权价格的价格安排持有预留股份的股东受让这一部分股份。

如果该期权持有人不愿出售公司股份，则其在退休之后的两年内也不得投资或就职于与公司同行业的企业。

对于该期权持有人所持公司股份超过五年的，则可自由转让。

第十九条丧失行为能力如果期权持有人在工作期间发生的事故中永久性地完全丧失行为能力，因而终止了与公司的雇佣关系，则其持有的有效期内的股份期权，在该期权持有人因丧失行为能力而不能工作时，享有以下优惠条件：

如同该期权持有人仍在公司工作一样，在行权期内继续行权;

经公司董事会决定加快行权期内的行权速度。

第二十条死亡

如果期权持有人在聘任期内死亡，股份期权可以作为遗产由期权持有人的继承人继承，由公司股份期权工作小组通知继承人。

对于被继承的股份期权，在期权持有人死亡（以公安部门的死亡证明为准）后12个月内，继承人可以自由决定全部或部分行权；超过12个月，未予决定的股份期权自动作废。

第二十一条公司合并当发生公司合并时，存续公司或新公司应将期权持有人已行权的股份期权折算成存续公司或新公司的股份并允许其按照《中华人民共和国公司法》的有关规定进行转让；未行权的股份期权在原公司工商注销登记后18个月内有效，

可依照原计划继续行权，法律另有规定的除外。

第二十二条控制权变化对于控制权变化之前已经授予的股份期权，期权持有人可以选择以下方式任何一种：

1、在公司控制权发生变化后18个月内，公司应当继续履行本股份期权计划。

期权持有人可以自行决定在此18个月期间加速行权。

超过18个月，所有控制权变化之前已经授予而未行权的股份期权将自动失效。

2、期权持有人也可以将在18个月内有效的股份期权一次性转为基本等值的现金向公司要求补偿（其每股期权收益为公司最近一个会计年度末会计报表列示的每股净资产的数值减行权价格的差额）。

第六章公司上市后的股份转换

第二十三条上市计划

公司积极寻求公司未来变更为股份有限公司后股票上市途径，并将有计划

有步骤地安排公司股票在国内或境外上市。

如果公司公开披露上市计划，自披露之日起至公司公开发行股票之日止，公司的所有股东不得转让所持有的公司股份。

第二十四条境内上市

公司期权持有人已行权而持有的公司股份应当与其他公司股份一同转换为上市公司股票，未行权的股份期权应当按照上市时中国有关法律、法规的规定予以调整或终止。

如果公司股份期权计划因上市而终止，则在上市前30日内，公司期权持有人可以根据公司董事会的安排加速行权。

第二十五条境外上市

如果公司直接在境外上市，则本股份期权计划应当根据当时有效的中国法律、法规的规定进行处理。

如果公司间接在境外上市，则公司应当安排境外投资机构按照股份单位净值加%的溢价收购期权持有人持有的已行权股份和剩余的股份期权。

该境外投资机构有义务向上述高级管理人员和业务骨干提供财务支持购买境外上市公司的股票并在境外上市公司对上述高级管理人员或业务骨干按照上市地法律的规定继续实行股票期权计划。

中国法律、法规另有规定的除外。

第七章其他

第二十六条公司未来发展形成的关联公司可参照本办法制定各自的股份期权计划。

第二十七条公司股东会或授权董事会可以在任何时候终止本股份期权计划在此情况下，公司将不再授予任何股份期权，但本办法中已经授予股份期权的将继续有效实行。

第八章附则

第二十八条本办法未尽事宜，由董事会决议解决。

第二十九条本办法批准权、修改权属于公司股东会，解释权属于公司董事

会。

第三十条本办法自股东会审议通过之日起生效。