合伙企业法教案.docx
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合伙企业法教案
第八章企业法律制度
第一节企业法概述
一、企业的概念
企业是人的要素和物的要素相结合的，以盈利为目的从事生产经营或服务性活动的，具有法律主体资格的经济组织。
具有如下特征：
（1）企业必须依法设立
（2）企业是一个独立核算的经济组织
（3）企业以营利为目的
（4）企业从事生产经营和服务性活动
（5）企业具有独立或相对独立的法律人格
二、企业的法定分类
国有企业、股份制企业、合作及集体所有制企业、私营企业、联营企业、外商投资企业、港澳台投资企业
三、企业法的概念
企业法是调整企业在设立、组织、活动、终止过程中发生的社会关系的法律规范的总称。
具有如下特征：
（1）企业法主要是组织法，兼具行为法
（2）企业法主要是强制性规范，兼具任意性规范
（3）企业法主要是实体法，兼具程序法
（4）管理法与财产法相结合
四、企业法的体系
我国的企业法体系主要由如下法律、法规构成：
《公司法》、《全民所有制工业企业法、《个人独资企业法》、《合伙企业法》、《乡镇企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《中小企业促进法》、《乡村集体所有制企业条例》、《城镇集体所有制企业条例》等几十个法律、法规。
第二节合伙企业法律制度概述
一、合伙企业概述
（一）合伙企业的概念
合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
（二）合伙企业的法律特征
1、以合伙人订立合伙协议为基础
2、以共同出资为前提
3、合伙人共同经营、共享收益、共担风险
4、合伙事务可授权部分合伙人执行
5、合伙企业具有延续性
合伙企业具有很强的人合性。
某合伙人的退出或死亡，或因合伙人之间出现纷争等，都可能引起合伙企业的解散。
但是，如果能够进行合理的清退，由原合伙人的继承人或剩余合伙人继续经营，合伙企业也可以继续维持下去。
（三）合伙企业的法律地位
1、合伙企业有自己的名称，并以自己的名称对外进行商事交往
2、合伙企业的财产具有相对的独立性和稳定性
3、合伙企业可以以自己的名称在法院起诉或应诉，成为诉讼主体
说明：
合伙企业在我国不是法人。
而是自然人、法人之外的特殊的一种独立的法律主体。
二、合伙企业法概述
（一）概念
合伙企业法是指调整合伙企业关系的规范性法律文件的总称。
合伙企业法有广义和狭义之分。
狭义：
是指由国家最高立法机关依法制定《中华人民共和国合伙企业法》。
广义：
是指国家立法机关或者其他有权部门依法制定的，调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。
我国《合伙企业法》于１９９７年颁布，2006年8月27日全国人大通过修订，修订后于2007年6月1日起正式实施。
（二）合伙企业的法定类型
我国《合伙企业法》所规范的合伙企业仅是普通合伙企业和有限合伙，不包括隐名合伙；且国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
第3条：
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第三节普通合伙企业
一、概念
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
（第2条）
二、普通合伙企业的设立
（一）设立条件（第14条）
1、有二个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
2、有书面合伙协议
3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资
4、有合伙企业的名称和生产经营场所
5、法律、行政法规规定的其他条件
说明：
1、无民事行为能力人与限制民事行为能力人不能成为普通合伙企业的合伙人，但是可以成为有限合伙企业的合伙人。
2、合伙协议的内容（第18条）
合伙协议应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（二）合伙目的和合伙经营范围；
（三）合伙人的姓名或者名称、住所；
（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
（五）利润分配、亏损分担方式；
（六）合伙事务的执行；
（七）入伙与退伙；
（八）争议解决办法；
（九）合伙企业的解散与清算；
（十）违约责任。
2、合伙协议的效力、修改与补充（第19条）
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
3、出资方式（第16条）
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
说明：
（1）其他财产权利包括承包经营权、债权和采矿权等。
（2）对劳务出资的评估，由全体合伙人协商确定，本法对委托评估也没有限制。
4、合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
不得出现“有限”或者“有限责任”等字样。
案例分析1
王某、张某、李某与国有企业甲共同签订了一份合伙协议，拟成立普通合伙企业，共同生产经营一种新式取暖设备，王某、甲各出资30万元，张某以其取暖设备专利作价出资50万元，李某则以其劳务作价出资20万元，对以上出资四合伙人经协商确定，不再委托法定评估机构进行评估。
同时向企业登记机关申请设立登记，企业名称定为“光明”有限合伙厂，在申请登记期间，恰有一厂家急需取暖设备，于是合伙企业便以光明有限合伙厂名义与该厂家签订了一份购销合同。
问上述内容哪些不符合《合伙企业法》的规定?
为什么?
答案：
（1）国有企业不得成为普通合伙人，在本案中国有企业甲违反此规定。
（2）合伙企业名称不能使用“有限”或“有限责任”字样，在本案中光明有限合伙厂违反了此规定，易使人误解。
（3）合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动，而本案中，合伙企业尚未核发营业执照就以“光明有限合伙厂”名义订立合同，是违反《合伙企业法》的。
（二）设立程序
1、申请时提交相关文件（第9条）
申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
2、登记程序
3、签发营业执照（第11条）
合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
说明：
第12条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
三、合伙企业的财产
（一）合伙企业财产的构成（第20条）
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
1、合伙人的出资
2、以合伙企业名义取得的收益
（1）合伙企业的营业所得
（2）以合伙企业名义购置的财产，包括动产和不动产
（3）合伙企业接受的赠与财产，可以是物也可以是财产权利
（4）合伙企业获得的赔偿，包括违约的损害赔偿和侵权的损害赔偿
（5）合伙企业获得的无形资产
3、依法取得的其他财产
（二）合伙企业财产的性质
1、合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用
2、合伙企业积累的财产，归合伙人共有
3、合伙人以现金或财产所有权出资的财产，以及现金收入或其他财产所有权，归合伙企业的各合伙人共同共有
（三）合伙人对合伙企业财产的权利和义务
1、合伙人对合伙企业财产的权利
（1）对合伙企业财产享有共同共有权或共同使用权
（2）对合伙企业财产的共同支配权
（3）利益分配权
2、合伙人对合伙企业财产的义务
（1）出资的义务（第17条）
合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
（2）合伙企业存续期间，合伙人不得请求分割合伙企业的财产（第21条）
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
说明：
合伙人在合伙企业清算前可以请求分割合伙企业财产的情形是退伙。
（3）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
（第22条）
说明：
适用的是合伙协议效力优先的原则
相关法条：
合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但合伙协议另有约定的除外（第23条）
（4）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任（第25条）
（四）关于合伙企业缴纳所得税问题（第6条）
合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
说明：
合伙企业不缴纳企业所得税，而是缴纳个人所得税。
四、合伙事务执行
（一）合伙事务执行的方式
1、全体合伙人共同执行合伙企业事务
2、委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务
3、合伙人分别执行合伙企业事务
4、聘任的合伙企业的经营管理人员
（二）合伙人在执行合伙企业事务中的权利和义务
1、合伙人在执行合伙企业事务中的权利
（1）平等的合伙事务执行权（第26条：
合伙人对执行合伙事务享有同等的权利）
（2）执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业
（3）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况（第27条）
（4）合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料（第28条）
（5）异议权和撤销委托执行事务权（第29条）
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
2、合伙人在执行合伙企业事务中的义务
（1）一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，应依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况。
（第28条）
（2）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
（第32条）
（3）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
（第32条）
（4）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
（第32条）
（三）合伙人表决方式
1、按合伙协议约定的表决方式
2、一致同意方式（第31条）
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
说明：
1、本条规定坚持了合伙协议效力优先原则。
2、是主要经营场所。
3、其他财产权利包括土地使用权、承包经营权和采矿权等。
4、如果只是聘任合伙人以外的人从事一般性事务的，则不需要经全体合伙人一致同意。
3、过半数表决方式（第30条）
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
说明：
本条规定坚持了法定效力优先、合伙协议效力其次原则。
（四）合伙企业利润的分配与亏损分担（第33条）
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；
合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；
协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
案例分析2
甲、乙、丙三人合伙企业，合伙企业协议中约定，合伙企业由甲全权负责管理，其他人不得过问也不承担任何合伙亏损。
问：
此案例中有哪些是违法的？
答案：
（1）其他二人有权过问，具有知情权和监督权，享有同等的企业管理参与权；
（2）事务执行人执行合伙事务产生的收益归全体合伙人，产生的亏损或民事责任也有全体合伙人承担。
五、合伙企业与第三人的关系
（一）对外代表权的效力
1、由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业。
2、由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业。
3、由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。
（二）合伙企业与合伙人的债务清偿
1、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系
●合伙企业的债务是指合伙企业以自己的名义对外负担的债务
●合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
（第38、39条）
●不能把合伙企业债务与合伙人个人的债务混淆
2、合伙人的债务与合伙企业债务并存时的清偿问题
双重优先原则：
合伙企业财产首先用以偿还合伙企业债务，有剩余再分配给各合伙人用以清偿个人债务，合伙人的个人财产则首先用以偿还其个人债务，剩余的再用以清偿合伙企业的债务。
（1）合伙企业的财产优先清偿合伙企业的债务
（2）合伙人个人的财产优先清偿合伙人个人的债务
（3）清偿完合伙企业债务的剩余财产，应当按比例分配给合伙人
（4）合伙人的个人财产在清偿完个人债务后还有剩余的，应当用来清偿合伙企业的债务
3、合伙企业与善意第三人关系
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（第37条）
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
（第21条）
案例分析3
张三、李四和王五成立了合伙企业，张三越权代表合伙企业与某一贸易公司签订了买卖合同，李四和王五主张合同无效。
问：
李四和王五能否这样做？
答案：
我国合同法规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表企业的权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
张某、赵某和李某三人合伙，李某以劳务出资，由张某执行合伙企业事务。
张某对外与丁签订了30万的合同，丁未履行，致使合伙企业损失了30万。
问：
（1）李某能否以劳务出资？
（2）赵某拒绝承担合同责任，可否？
答案：
（1）可以。
合伙人的出资方式可以是货币、实物、土地使用权、知识使用权或其他财产权利，经全体合伙人一致同意，也可以用劳务出资。
（2）不行。
经授权执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
事务执行人执行合伙事务产生的收益归全体合伙人，产生的亏损或民事责任也有全体合伙人承担。
4、合伙企业与合伙人的债权人
（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其对合伙人的债权抵销其对合伙企业的债务，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。
（06卷三27）（第41条）
（2）合伙人自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额，但强制执行应通知全体合伙人，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。
（第42条）
六、入伙和退伙
（一）入伙
1、入伙的概念
入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业，成为合伙企业成员，取得合伙人身份的行为。
2、入伙的形式
（1）非合伙人接受原合伙人的出资，成为新的合伙人。
（2）在没有合伙人转让出资的情况下，非合伙人加入合伙企业，从而成为合伙企业的新的合伙人。
（3）合伙人的继承人成为合伙企业新的合伙人。
3、入伙的条件及程序（第43条）
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
4、入伙的法律效力
（1）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
（2）除合伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任
（3）合伙企业应当自变更事由发生之日起十五日内，向企业登记机关办理有关登记手续
（二）退伙
1、退伙的概念
退伙是指合伙人丧失合伙人的身份，退出合伙企业从而引起合伙企业发生变更的法律事实。
2、退伙的形式
（1）自愿退伙
自愿退伙又称声明退伙，是基于合伙人自愿的意思表示而退出合伙企业。
其分为单方退伙（协议退伙）和通知退伙。
●单方退伙是指当合伙协议约定了合伙的经营期限时，某一合伙人要求退
伙的情形。
（第50条）
如果合伙协议约定了合伙期限，在该期限内若有下列情形之一时，合伙人可以单方提出退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人同意退伙；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
●通知退伙是指在合伙协议未约定合伙期限的情况下的退伙。
（第46条）
合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的前提下．合伙人可以不经其他合伙人同意而退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
（2）法定退伙
法定退伙是基于法定事由的出现而丧失合伙人资格。
其分为当然退伙和除名退伙。
●当然退伙是指发生了某种客观情况而导致的退伙。
第48条规定了这些客观
情况，即：
▪作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
▪个人丧失偿债能力
▪作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产
▪法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
▪合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
●除名退伙又称开除退伙，是指在台伙人出现法定事由的情形下，由其他合伙
人决议将该合伙人除名。
第49条规定了开除退伙的事由：
▪未履行出资义务
▪因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
▪执行合伙事务时有不正当行为
▪发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
由此可见，当然退伙与除名退伙的不同之处在于：
当然退伙的原因是客观性的．应当退伙的合伙人主观上并无过错，并未实施损害合伙企业利益的行为，而除名退伙的原因是主观性的，即退伙的合伙人发生了损害合伙企业利益的行为，其退伙含有惩罚性的因素。
所以，在判断哪些原因是导致当然退伙的原因、哪些原因是导致除名退伙的原因时，合伙人的主观状态即是否存在过错、是否实施了损害合伙企业利益的行为，是关键的判断因素。
（三）退伙的效力（51-53）
1、退伙人丧失合伙人身份，脱离原合伙协议约定的权利义务关系。
2、导致合伙财产的清理与结算。
退伙时的结算应遵循如下规则：
（1）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状
况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，可
以待该事务了结后再进行结算。
（2）退伙人对给合伙企业的造成的丧失负有赔偿责任的，可以相应扣减其应
当赔偿的数额。
（3）退伙人在台伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体
合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
（4）如果退伙时台伙企业的财产少于合伙企业债务，亦即资不抵债，则退伙
人应当根据合伙企业法第33条的规定分担亏损。
（5）退伙人退伙时，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，仍应与其
他合伙人一起承担无限连带责任。
3、退伙并不必然导致合伙企业的解散。
只有在合伙人为2人的情况下，其
中1人退伙则导致合伙的解散。
当然，即使是在合伙人为2人的情况下，如果
另一合伙人同意，也可以由退伙人将其份额转让给第三人，则合伙继续存在。
4、合伙财产份额的继承（第50条）
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
七、合伙企业的解散与清算
（一）合伙企业的解散
1、合伙企业解散的概念
合伙企业的解散是指合伙企业基于法定原因或合伙人约定的原因出现时，合伙企业终止的活动。
2、合伙企业解散的情形（第85条）
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营
（2）合伙协议约定的解散事由出现
（3）全体合伙人决定解散
（4）合伙人已不具备法定人数满30天
（5）合伙目的已经实现或者无法实现
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
（7）法律、行政法规规定的其他原因
（二）合伙企业的清算
1、确定清算人的情形（第86条）
（1）清算人由全体合伙人担任
（2）经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人
（3）合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可申请人民法院指定清算人
2、清算人的职责（第87条）
（1）清理合伙企业财产，编制资产负债表和财产清单
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务
（3）清缴所欠税款
（4）清理债权、债务
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产
（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动
3、通知债权人（第88条）
清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算人应当对债权进行登记。
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
4、清偿顺序（第89条）
1.付清算费用
2.合伙企业所
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