上海证券交易所关于业绩预告.docx

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上海证券交易所关于业绩预告

上海证券交易所关于业绩预告

第一节业绩预告、业绩快报和盈利预测

11.3.1上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）实现扭亏为盈。

11.3.2上市公司出现第11.3.1条第

（二）项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：

（一）上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；

（二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元；

（三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元。

11.3.3上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。

业绩预告更正公告应当包括以下内容：

（一）预计的本期业绩情况；

（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。

11.3.4上市公司披露业绩预告或者业绩预告更正公告，应当向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的有关说明；

（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；

（四）本所要求的其他文件。

11.3.5上市公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）经法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

（三）本所要求的其他文件。

11.3.6上市公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10％的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；差异幅度达到20％的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。

11.3.7上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告，并向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的有关说明；

（三）董事会关于确认更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的说明；

（四）注册会计师关于盈利预测与实际情况存在重大差异的专项说明；

（五）本所要求的其他文件。

11.3.8上市公司盈利预测更正公告应当包括以下内容：

（一）预计的本期业绩；

（二）预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；

（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

第二节退市风险警示

13.2.1上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元；

（四）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

（六）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；

（七）公司可能被解散；

（八）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

（九）因第12.14条股权分布不具备上市条件，公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；

（十）本所认定的其他情形。

13.2.2上市公司预计将出现第13.2.1条第

（一）项至第（四）项情形之一的，应当在相应的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

13.2.3上市公司应当在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。

公告应当包括以下内容：

（一）股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日；

（二）实施退市风险警示的原因；

（三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；

（四）股票可能被暂停或者终止上市的风险提示；

（五）实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

13.2.4上市公司出现第13.2.1条第

（一）项至第（四）项情形之一的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时向本所报告，提交董事会的书面意见，并申请其股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。

披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。

本所在公司股票停牌起始日后的五个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示，公司应按照本所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。

公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌，本所自复牌之日起对公司股票实施退市风险警示。

13.2.5上市公司出现第13.2.1条第（五）项或者第（六）项情形的，公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的下一交易日起复牌。

自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

在股票被实施退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。

13.2.6上市公司出现第13.2.1条第（七）项情形的，应当于知悉当日立即向本所报告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该事项后停牌，直至公司披露相关公告后的下一交易日起复牌。

自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.7上市公司出现第13.2.1条第（八）项情形的，应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请裁定的当日向本所报告并于下一交易日公告，公告披露日公司股票及其衍生品种停牌一天。

自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.8上市公司因13.2.1条第（八）项情形被实施退市风险警示的，本所自实施退市风险警示二十个交易日届满的下一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。

13.2.9上市公司股票及其衍生品种因第13.2.8条被停牌的,公司应当自法院裁定批准公司重整计划、和解协议，或终止重整、和解程序时，向本所申请复牌，并于交易日披露法院裁定书的内容，公司股票及其衍生品种于公告披露日复牌。

13.2.10上市公司出现第13.2.1条第（九）项情形的，公司应当于交易日披露已经本所同意的对其股权分布问题的解决方案并提示相关风险。

公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌。

自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

13.2.11上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.2.1条第

（一）项至第（四）项情形已经消除的，公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.2.12上市公司股票因第13.2.1条第（五）项或者第（六）项情形被实施退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.2.13上市公司股票因第13.2.1条第（八）项情形被实施退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：

（一）重整计划执行完毕；

（二）和解协议执行完毕；

（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；

（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因上述第

（一）、

（二）项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。

13.2.14上市公司股票因第13.2.1条第（九）项被本所实施退市风险警示的，在六个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.2.15上市公司股票因第13.2.1条第（七）项或者第（十）项被本所实施退市风险警示的情形已消除，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.2.16上市公司向本所提交撤销对其股票实施的退市风险警示申请后，应当在下一交易日作出公告。

本所于收到上市公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对其股票实施的退市风险警示。

13.2.17本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。

公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天，本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风险警示。

13.2.18本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的下一交易日作出公告。

公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告。

深圳证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知

为保护投资者合法权益，降低市场风险，根据《公司法》、《证券法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等的有关规定，现就存在股票终止上市风险的公司有关风险警示的问题通知如下：

一、存在股票终止上市风险的公司，本所对其股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”（以下简称“退市风险警示”）。

　　本所对公司股票实行上述特别处理，是为了充分揭示其终止上市的风险，上市公司在上述特别处理期间的权利义务不变。

　　二、有下列情况之一的，为存在股票终止上市风险的公司：

（一）最近两年连续亏损的（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；

（二）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正或公司主动改正，对以前年度财务报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损的；

　　（三）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，中国证监会责令其改正，在规定期限内未对虚假财务会计报告进行改正的；

　　（四）在法定期限内未依法披露年度报告或半年度报告（以下简称"定期报告"）的；

　　（五）处于股票恢复上市交易后至其披露恢复上市后的第一个年度报告期间的。

　　（六）本所规定的其他情形

　　三、本通知所称“退市风险警示”是在《上市规则》第九章规定“特别处理”基础上增加的一类特别处理，其主要措施为在其股票简称前冠以“*ST”字样，以突出显示。

在退市风险警示期间，股票报价的日涨跌幅限制为5％。

　　在股票交易被实施退市风险警示的情形消除之后，上市公司应当向本所申请撤销该特别处理，并应按照本所要求在撤销退市风险警示的前一交易日做出公告，公告日其股票及衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所撤销其股票简称中的“*ST”。

　　如果在撤销退市风险警示后，上市公司仍存在《上市规则》第九章规定应予特别处理的情形，其特别处理的实行和撤销仍按《上市规则》第九章的规定执行。

　　四、上市公司出现本通知第二条第

（一）、

（二）项情形的，上市公司应当在收到当年审计报告之日起两个工作日内向本所报告。

本所自公司披露该年度报告首个交易日对其股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起，对其股票实行退市风险警示。

　　实行退市风险警示后公司第一个年度报告经审计的净利润为正值，且不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规定、不存在《上市规则》第十章规定应予暂停上市情形的，公司应当自收到该年度审计报告之日起两个工作日内向本所报告，本所自公司披露该年度报告后五个工作日内做出撤销退市风险警示的决定。

　　实行退市风险警示后公司第一个年度报告经审计的净利润为正值，但属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规定的，自公司披露该年度报告之日起，本所对其股票及其衍生品种停牌，上市公司应当在本所规定的期限内予以纠正。

公司纠正后的净利润仍然为正，且不存在《上市规则》第十章规定的应予暂停上市情形的，本所于公司披露纠正的财务报告后五个工作日内做出撤销退市风险警示的决定。

　　五、上市公司出现本通知第二条第（三）项情形的，应当在收到有关中国证监会责令改正决定的次日做出公告，本所自公告日起对其股票及其衍生品种停牌。

在改正期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

自公司收到责令改正决定之日起两个月内，公司未能重新披露经过改正的有关财务报告的，本所自到期日次日起对其股票复牌，并实行退市风险警示。

　　实行退市风险警示后，如在两个月内公司重新披露经过改正的财务报告，且不存在本通知第二条所述情形的，本所自公司披露相关报告后五个工作日内做出撤销退市风险警示的决定。

　　实行退市风险警示后，如在两个月内公司仍未能重新披露经过改正的财务报告的，本所于到期日次日起对公司股票停牌，并在停牌后十个工作日内做出公司股票暂停上市的决定；暂停上市后两个月内公司仍未能重新披露经过改正的有关财务报告的，本所于到期后十个工作日内做出终止上市决定。

暂停上市后两个月内重新披露经过改正的有关财务报告的，且不存在《上市规则》第十章规定的应予暂停上市和终止上市情形的，本所自公司披露相关报告后十个工作日内做出恢复上市决定。

　　六、上市公司出现本通知第二条第（四）项情形的，自法定披露期限结束之日起，本所对其股票及其衍生品种停牌。

在停牌期间上市公司应当至少发布三次风险提示公告。

自法定披露期限结束之日起两个月内，公司仍未能披露定期报告的，本所自到期次日起对其股票复牌，并实行退市风险警示。

　　实行退市风险警示后两个月内公司披露了定期报告，且不存在本通知第二条所述其他情形的，本所自公司披露定期报告五个工作日内做出撤销退市风险警示的决定。

　　实行退市风险警示后两个月内公司仍未披露定期报告的，本所自到期日的次一交易日起对公司股票及其衍生品种停牌，并在停牌后十个工作日内做出暂停上市的决定。

　　股票暂停上市后两个月内公司仍未披露定期报告的，本所于到期后十个工作日内做出股票终止上市决定。

　　股票暂停上市后两个月内公司披露定期报告的，且不存在《上市规则》第十章规定的应予暂停上市和终止上市情形的，本所自公司披露定期报告后十个工作日内做出股票恢复上市决定。

　　七、上市公司出现本通知第二条第（五）项情形的，本所自公司恢复上市之日起，对其股票实行退市风险警示。

　　公司披露恢复上市后的第一个年度报告显示公司不存在《上市规则》第十章规定的应予终止上市情形的，本所自公司披露该年度报告后五个工作日内做出撤销退市风险警示的决定。

　　八、本通知自2003年5月8日起执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳证券交易所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年四月三日