ipo专项检查程序表.docx
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ipo专项检查程序表
专项检查程序表——收入循环
一、检查目标
检查小组在阅读发行人招股说明书、财务报告以及保荐机构、会计师提交的自查报告、自查工作底稿等文件的基础上，评估发行人在收入反映方面的风险程度，总结风险点和疑点，并根据发行人客户结构，选定部分客户，对该等客户相关的原始凭证、外部证据进行适当核查，核实相关交易的真实性及会计核算的合规性，以评价中介机构在收入循环自查方面的执业质量。
二、收入循环涉及科目
营业收入、其他业务收入、应收账款、预收账款、应收票据、银行存款等。
三、检查中关注问题
收入循环的检查主要关注收入的真实性及会计核算的合规性。
需关注的主要问题如下：
1、收入确认方法和时点不符合实际情况，尤其是部分特殊或创新交易模式的收入确认不复核会计准则规定。
2、完工百分比法收入确认的依据不充分，或预计毛利率不符合实际情况。
3、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
比如首先通过虚构交易（例如，支付往来款项，购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金收回。
4、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。
经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
5、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
6、采用技术手段或其他方法指使关联法或其他法人、自然人冒充互联网或一栋互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；发行人放宽付款条件促进短期销售增长。
7、异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，交易的真实性、公允性、可持续性存疑。
8、销售方面的关联交易未如实披露。
9、发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，现金交易比例较大，内部控制不健全。
10、主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌，在招股说明书中未如实披露；发行人由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，未对超额盈利能力的持续性和稳定性做披露。
四、发行人收入舞弊风险的总体评估
检查小组应通过月的和分析发行人申请文件及发行部门审核文件，检查中介机构自查报告和工作底稿，总结和归纳收入方面的风险点和疑点，评估收入舞弊的总体风险程度，据此制定客户抽查总体方案，包括拟抽取客户数量、想起销售占各年销售的比重等。
以下收入舞弊方向总体评估因素，供检查小组参考：
序号
考虑因素
高风险特征
低风险特征
发行人情况分析
1
组织结构、规模
大型发行人（如子公司众多）、组织机构复杂或报告期变化大、历史严格负责
较小型发行人、组织结构单一或无变化，历史严格简单
2
收入类型和业务复杂程度
多元化经营，存在多种收入来源、不同业务类型的收入，交易业务流程复杂、交易行使复杂。
交易标的不具备实物形态
业务简单、收入来源单一、交易业务流程与形式单一、交易标的具备实物形态
3
客户类型、销售渠道
客户多元（如经销商和分销商、工厂、超市、直接用户）、销售渠道/环节复杂或客户类型（市场/区域/结构等）变化大，经销商中间商（尤其境外经销商中间商）销售比重大
主要直接面向最终用户，或客户类型（市场/区域/结构等）不存在变化，以境内单一市场销售为主
4
收入确认政策的复杂程度
商品与服务销售的复杂结合（多要素合同、涉及多项交付内容，涉及合同的拆分或合并）、收入确认在报告期涉及新准则的颁布或会计政策变更
标准商品销售、不涉及业务创新，合同简单，收入确认会计政策简单
5
收入确认所涉及的判断
涉及创新业务、准则没有明确规定、会计实务不统一；涉及收入确认口径的复杂判断（如全额法、净额法判断），涉及收入确认时点的负责判断（是否验收、完工进度）等；涉及大量合同义务是否履行完成的判断
基本不涉及判断
6
关联方交易比重
涉及大量针对关联方的重大销售
报告期关联交易并不重大
7
收入计量复杂程度
涉及收入确认存在合同拆分（多要素合同，或收入固定部分与变动部分）、部分合同对价的递延处理、收入主要取决于公寓价值计量
不涉及合同对价拆分或递延处理，无公允价值计量事项
8
管理层凌驾收入控制的难易程度
销售不经IT系统化处理，交易不存在轨迹（如软件交付），原始凭证简单如大量现金交易，手工帐或没听统一的财务软件或ERP软件等
销售经IT系统化处理
9
与同行业上市公司比较异常
收入、利润增长趋势与同行业上市公司普通情况不相符，销售价格或毛利率明显高于同行业上市公司水平
收入、利润增长趋势与同行业基本相符，毛利率水平与同行业基本相同
10
行业因素和监管情况
该行业的其他公司出现过收入确认问题（如农业企业、水产养殖业等），可比上市公司很少或没有，或缺乏行业监管管理
该行业未出现收入确认问题，行业监管严格或透明，可比上市公司多
11
发行人发生舞弊或错误的历史
以往识别出与收入确认相关的舞弊/错误（例如，曾经申报被否决，或原始报表存在较多收入确认的调整等）
以往无任何收入确认相关的舞弊或错误
12
对管理层的诚信评估和操纵收入的动机
主要股东愿意承受风险（如民营股东为主，或主要股东不是公司的原始创始人）、IPO企业的业绩指标要求，穿也不企业报告期成长性要求
规避风险，所有者经营管理的小型公司
五、选得拟检查客户名单的考虑因素
检查小组确定客户抽查总体方案后，结合前面工作中发现的疑点和风险点，确定具体客户抽查样本名的那。
确定客户名单时，以下因素供检查小组参考：
序号
考虑因素
高风险客户
发行人情况分析
1
金额重大
如报告期前10名尤其报告期一直为前1至5名的客户，交易金额和毛利贡献较大的客户
2
不稳定客户
报告期仅某一年为重要客户但其余年度销售很少的客户，新增的主要客户（尤其伴随大额欠款），产业链市场不常见客户、非终端客户，新进入该行业的经销商/中间商、主要境外客户尤其主要境外经销商，设置时间较短的客户，偶发客户。
3
关联方客户和疑似关联方客户
关联方客户，同为供应商的客户，与现有供应商或客户或PE等存在关联方的客户，与现有供应商或客户或PE等存在疑似关联方的客户，不具有合理用途的客户，名称不同但注册或办公、通信地址、联系人、联系地址、联系方式等近似的客户，客户与获取的关联方的地址一致或接近，客户的注册地址、办公地址。
网站地址与公司或其集团成员所在同一地点或接近，客户名称与公司或其集团成员。
关联方名称相似，客户主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近；
4
合同条款异常客户
合同条款复杂或存在补充合同天宽的客户。
合同对价需要拆分，与其他主要合同相比过分负责或过分简单
5
销售价格异常的客户
销售价格与其他客户相比明显偏高的客户，销售价格与市场价格相比明显偏高的客户，销售价格波动较大的客户
6
销售数量或销售时间异常的客户
年度销售数量与客户经营规模可能不符的客户，单次销售数量及年度内销售数量波动与其生产特点可能不符的客户，交易时间接近资产负债表日的客户或年度大规模发货的客户，年度内发货数量明显不均匀且可能不符合客户使用习惯的客户
7
信用政策或收款异常的客户
合同签订的信用政策明显较其他客户宽松的客户，实际收款长期不遵守信用政策安排、波动较大的客户，长期前看但发行人仍持续对其销售的客户
8
其他风险客户
存在分歧或销售退回的客户，客户购买的产品与其经营范围明显不符的客户，交易规模与客户的业务规模明显不符的客户，互联网难以检索到建议对方相关资料的客户，报告期异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格，交易标的对交易对手而言不具有合理用途交易的客户，公司管理层未进行适当的审核与批准交易的客户
六、可选择的核查程序（以制造业为例，检查小组应视发行人实际情况增减）
1、需发行人提前准备资料清单
各年度营业收入构成明细表，与同行业上市公司比较分析表，各年度各累产品收入（或服务）的客户构成明细表，各年度前50名客户的交易明细表，主要客户各年度销售变动表（可参见后附表格）。
2、核查要点（以制造业为例，现场检查中应根据具体情况适当增减）
收入循环核查要点（以制造业为例，现场检查中应根据具体情况适当增减）
序号
项目
核查程序
是否适用
资料及证据
发现问题
工作底稿索引号
1.1
选定检查客户的数量、占销售总额的比重，并确定具体检查名单
至税务局，咨询获取各年度所的纳税申报表，与申请文件中的纳税申报表进行对比；抽取增值税纳税情况，与收入情况进行比对
纳税申报表、增值税缴款情况表
1.2
结合前期工作确定的风险点、疑点、风险程度，进行收入舞弊风险总体分析，确定客户抽取方案（包括抽取数量、抽取客户占销售总额的比例以及抽取策略等）
各年度营业收入构成明细表，与同行业上市公司收入、利润波动趋势的比较分析表（尽量取同类产品），与同行业上市公司销售价格（如有）、，毛利
1.3
根据客户抽取方案，结合前期工作确定的风险点、疑点、风险程度，确定抽取客户具体名单。
2.1
检查合同签订情况
了解发行人对客户信用调查和合同签订的有关内部控制情况
相关内控制度
2.2
缺德客户销售或服务合同，核对是否履行内部审批程序
合同签署批准单或类似单据
2.3
对客户合同进行形式检查，检查内容蛀牙哦包括合同签订单位、销售产品明细及单价、合同总额、分线转移及付款条款、交货地点及日期、售后服务、签订日期等。
主要关注：
（1）是否加盖订立人印章；
（2）收费签署日期，是否接近资产负债表日；（3）是否规定货物（服务——名称及数量（类型），交易标的是否正常；（4）是否规定合同单价及总价款，价格视频偏离正常市场价格；（5）是否规定交货（服务）服务方式，时间与期限，付款方式是否正常；（6）是否规定货款结算方式、结算时间；（7）是否明确合同最终履行完成的标志；（8）是否明确交易双方责任、义务，是否对等。
合同
2.4
将客户合同的主要爱条款与其他主要合同进行比较，若有较大差异，应进一步分析原因
合同
3.1
检查合同实际履行情况
获取相关科目明细账，包括但不限于营业收入、应收账款、银行存款等，并执行帐表核对、帐帐核对，帐与原始凭证核对等程序
营业收入、应收账款、银行存款明细账
3.2
查核凭证流与物流，检查原始凭证（出库单、装运单、运费单、签收单或验收报告、报关单、服务确认单等）是否齐全、真实、与合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量、购货单位等与合同规定是否相符，是否与帐表记录相符。
运费单与所载数量、目的地、费用金额是否与合同相符。
出库单。
装运单、运费单、签收单或验收报告、报关单、服务确认单等。
3.3
查核资金流，关注货款是否来自该客户、银行存款日记账和进账单是否有相关记录。
包括追踪回款情况，核查进账单及银行日记账、银行对账单的相关记录，核对付款单位、时间、价款和支付方式是否与合同规定一致。
关注大额回款时是否存在近期同等金额汇出情况。
对账单、银行日记账
3.4
没有提供怀特对应的客户收入，结合客户收到货物的签收单（服务确认单）和收款亲笔公开进行分析判断
出库单、装运单、运费单、签收单或验收报告、报关单、服务确认单等。
3.5
若实际执行的销售数量或价格与合同约定有较大差异，或重要条款有重大变更，了解差异或变更原因
3.6
了解合同不履行或延期履行、提前履行的原因
4.1
检查收入确认是否合格
关注销售模式和销售政策，是否存在特殊业务模式，经销商或加盟商模式、分期收款销售模式、附退回条件销售模式、代工模式、外协模式、特殊结算模式等，分析特殊模式对收入确认政策的影响。
合同
4.2
核对发行人选用会计政策是否与交易情况、合同条款一致，是否复核同行业惯例，是否复核会计准则规定。
同行业比较分析资料
4.3
根据合同完成情况，检查合同收入确认时点适当性。
包括货物验收、安装验收确认、合同进度确认（如完成发或完工百分比法）
合同，银行日记账，货物验收单，安装验收确认单、合同进度确认单等。
4.4
已确认收入未在信用期内收到货款或确认收入的会计期末收到货款的，检查相应的客户收到货物的签收单，核实实际交易内容与合同规定是否相符、客户签收日期与收入确认日期是否在同一会计期间。
4.5
对与当期确认收入期末未收到货款，或销售合同约定买方预付部分货款，当期仅收到合同预付款的，核验相应到货签收单
4.6
合同约定以最终用户付款为付款条件或最终客户销售实现的，关注确认时点合理性。
4.7
根据合同完成情况，检查合同收入计量的记录准确性。
4.7.1
区分全额与净额收入法的确认（如总包、分包或转包收入确认，代销、包销收入确认等）
4.7.2
多要素合同对价的拆分或合并（如商品与服务的捆绑销售、软件与硬件及安装的系统集成服务，建造服务与分期收款融资服务的BOT业务收入）
4.7.3
销售单价与合同约定的交易单价存在差异的，取得进一步证据
4.7.4
分期执行合同、合同约定产品明细价格，各期确认收入商品单价是否与合同单价约定一致
4.7.5
分期执行合同，合同仅约定交易总价、未约定商品明细价格的，关注分期确认收入和合同拆分的合理性。
4.8
根据合同收入确认情况，检查财务报表披露充分、适当性，包括检查申报财务报告有关会计政策的披露针对性。
不同收入分类的合理性，列报公允性。
5.1
销售截至性核查
若收入确认时点在资产负债表日前后若干天内，详查出库单、买方签收单、验收报告、进账单、运输单等单据的跨期情况，重点关注是否存在签收单、签收日期与收入确认日期会计年度不一致情况，是否存在提前或退后确认情况。
合同，银行日记账，货物验收单，安装验收确认单、合同进度确认单等
5.2
针对收入确认时点在资产负债表日前若干天内的交易，除详查相关单据外，还应该核查是否存在销售退回情况和实际收到货款情况。
合同明细账
6.1
客户关联方关系调查
查阅中介机构对该客户的核查底稿，包括客户访谈记录和取得的客户工商税务银行资料、交易和往来函证回函情况，客户关联方关系核查情况等，相关资料存疑时，则检查小组自行取证。
客户工商资料
6.2
检查客户是否存在与发行人或发行人的其他客户/供应商等存在疑似关联关系的需不需。
6.3
检查是否存在下列情况：
1.客户与获取的关联方的地址与公司或集团成员在同一地点或接近；2、客户的注册地址、办公地址、网站地址与公司或集团成员在同一地点或接近；3、客户名称与公司或集团成员、关联方名称相近；客户主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近
7.1
客户实地调查电话访谈或实地走访核查
通过互联网搜索客户的基本信息，初步了解客户的经营范围，规模、主要采购内容及用途
客户访谈记录、终端客户访谈记录。
7.2
现场走访客户的办公场所、经营场所，访谈客户关键经办人员。
7.3
与客户现场核对交易是否发，合同是否签订，合同主要条款（如验收条款和付款天健）是否一致
7.4
与客户现场核对各期采购数量、价格、金额情况，关注价格波动情况
7.5
销售截至性核查
关注客户经营范围、需采购内容是否和与发行人交易相符
7.6
关注客户向发行人采购数量是否与其经营规模相符
7.7
关注客户向发现采购的时间间隔是否与客户上传特点相符，季节性特使是否明显
7.8
电话或客户现场核对合同完成情况，是否收到货物或接受服务，是否存在分歧或退回，是否合同变更或延期等。
7.9
与客户现场核对货款支付情况，是否支付货款，支付时间、金额、方式等。
7.10
必要时现场查看向分析采购产品的存放情况必要时索要客户关于向放心肉采购的相关账簿记录。
7.11
若客户为经销商，必要时走访经销商客户，关注经销商实现最终销售情况。
营业收入构成表
发行人名称：
编制人:
复核人：
索引号：
页次
年度：
序号
产品名称
规格型号
销售月份
销售数量
平均销售价格
销售金额
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
10月
11月
12月
小计
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
10月
11月
12月
小计
注：
（1）营业收入按年度分别填列；
（2）各年度详细列好似各主要产品各月份的销售数量及平均销售价格；其中同一产品的不同规格或型号若销售价格差别较大，则分开条列，若差异较小则合并填列。
同行业上市公司比较分析表
发行人名称：
编制人:
复核人：
索引号：
页次
序号
公司情况
2010年度
2011年度
2012年度
公司名称
主要产品名称
主要产品占收入比
营业收入
净利润
毛利率
营业收入
净利润
毛利率
营业收入
净利润
毛利率
本年度
增减
本年度
增减
本年度
增减
本年度
增减
本年度
增减
本年度
增减
同行业平均
发行人
注：
应尽量选择与发行人产品或服务种类相近的同行业上市公司进行比较。
客户构成明细表
发行人名称：
编制人:
复核人：
索引号：
页次
产品名称：
年度：
序号
客户名称
销售数量
平均销售价格
销售金额
占当期销售总额比重
信用政策
期初欠款金额
期末欠款金额
合计
注：
（1）各主要产品分别按年度统计主要客户情况；
（2）所统计客户累计销售额应占当年度销售金额的80%以上，（3）属于同一实际控制人控制下的客户应在同一序号下统一填列
客户交易明细表
发行人名称：
编制人:
复核人：
索引号：
页次
产品名称：
客户名称：
序号
销售内容
销售数量
销售价格
销售金额
发货时间
收入确认时间
货物签收时间
2010年度小计
2011年度小计
2012年度小计
合计
注：
（1）各主要产品各年度的前五十名客户均单独填列此表；
（2）若发货时间频繁，则发货时间可以月度为单位，销售数量及金额按月累计额计算。
主要客户各年销售变动表
发行人名称：
编制人:
复核人：
索引号：
页次
产品名称：
序号
客户名称
销售数量
销售价格
销售金额
年末欠款余额
是否纳入详查
2010年
2011年
2012年
2010年
2011年
2012年
2010年
2011年
2012年
2010年
2011年
2012年
合计
其中：
纳入详查客户合计
注：
（1）各主要产品分别填列主要客户各年销售变动表；
（2）各主要产品各年度的前五十名客户均应纳入此表填列范围中；（3）客户排列以2012年销售金额降序排列；（4）属于同一实际控制人控制下的客户应在同一序号下统一填列。
客户检查明细表
发行人名称：
编制人:
复核人：
索引号：
页次
产品名称：
序号
客户名称
合同签订检查
合同实施检查
收入确认合规性检查
截至性检查
关联关系检查
实地调查
其他检查
合计
注：
此表用于填列纳入详查客户的具体检查情况
合同履行检查表
发行人名称：
编制人:
复核人：
索引号：
页次
产品名称：
客户名称：
序号
合同号
品种
合同数量
合同金额
实际销售
货款结算
差异
备注
出库单
货运单
签收单
销货额
结算方式
日记账
对账单
合计
说明：
1.实际销货应当查验出库单、货运单（承运单位）或签收单（送货），存在时划“√”;实际销货额系含税金额
2.结算方式指现款或赊销。
如赊销，追踪应收账款贷方记录，查核银行存款明细账和银行对账单是否有相应回款记录，若有划“√”。
3．备注用于说明差异原因或合同纠纷等。
走访客户记录模板1
走访日期：
走访公司名称：
走访公司地址：
邮编：
电话
走访公司原因：
发行
升级会员 