股权激励合伙协议之补充协议模板.docx
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股权激励合伙协议之补充协议模板
[]（有限合伙）
合伙协议之补充协议
二Ｏ年[]月
[]（有限合伙）合伙协议
之补充协议
本补充协议由以下各方于20年[]月[]日在省市区签署。
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本补充协议中，有限合伙人统称为“激励对象”。
鉴于：
1.[]合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）系为激励XXXXX公司（以下简称“目标公司”）的重要管理人员而设立的员工持股企业。
2.为了对目标公司特定管理人员实施股权激励，20年[]月[]日，各方签署《[]（有限合伙）合伙协议》成立有限合伙，各激励对象通过持有合伙企业的财产份额间接持有目标公司股权。
3.本协议各方拟对《合伙协议》进行补充和修订。
为了进一步明确合伙企业各合伙人的权利义务，本协议各方本着诚实、信用、平等、自愿的原则，经友好协商，签订本补充协议（下称“本补充协议”）。
第一条服务期
激励对象分别承诺，为目标公司提供服务的期限不低于[]年（激励对象在目标公司任职已超过[]年的，其服务期为[]年；任职不超过[]年的，其服务期为不足部分再加[]年，具体详见附件一），自《合伙协议》在工商主管机关办理完毕备案登记之日起算。
第二条禁售期
除《合伙协议》及本补充协议另有约定外，激励对象持有合伙企业的财产份额（以下简称“标的份额”）及间接持有目标公司的股权/股份（以下简称“标的股权”）应当遵守下述约定：
1.自目标公司在证券交易所首次公开发行股票并上市（下称“发行上市”）之日起12个月内，激励对象不得转让标的份额或间接转让标的股权。
2.目标公司整体变更为股份有限公司后，董事、监事及高级管理人员，在任职期间每年转让的标的份额或间接转让的标的股权不得超过其本人持有的标的份额或间接持有的标的股权总数的25%，离职后半年内，不得转让其标的份额或间接持有的标的股权。
3.若中国证监会、证券交易所以及法律、法规、规范性文件对激励对象所持标的份额的转让及合伙企业持有目标公司股权的转让有其他限制性规定的，激励对象应当严格遵守相关规定
4.激励对象获授标的份额时，应与目标公司确定不低于[]年的服务期（其中在目标公司任职已超过[]年的，其服务期为[]年；任职不超过[]年的，其服务期为不足部分再加[]年），并承诺在服务期内不会出现转让标的份额或间接持有的标的股权的行为。
5.自激励对象获授标的份额之日起至目标公司发行上市之前，激励对象不得转让标的份额或间接持有的目标公司股份。
6.上述第1款至第5款规定的禁止转让的期间统称为禁售期。
第三条禁售期内标的份额的转让
禁售期内，激励对象发生离职、被解聘、死亡等事项的，其所持标的份额按照以下规定处理：
1.禁售期内，激励对象主动辞职，或劳动合同到期未续签而离职的，应当在目标公司向其发出离职通知书或解聘通知书的当日，将其持有的标的份额转让予普通合伙人。
激励对象在收到目标公司向其发出的离职通知书或解聘通知书后，应配合持股企业办理标的份额的转让变更登记，普通合伙人承诺给予被解聘激励对象一定的收益，收益按照[]%的年收益率计算，计算公式为：
标的份额授予总价款×持股年限×[]%（不满一年的，按月计算，月收益率为[]%，离职当月不包括在内）。
2.禁售期内，激励对象出现以下情形之一的，应当在目标公司向其发出离职通知书或解聘通知书的当日，将标的份额按授予价格转让予普通合伙人：
（1）激励对象严重违反公司的规章制度的；
（2）激励对象严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损失的；
（3）激励对象同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成公司的工作任务造成严重影响，或者经公司提出，拒不改正的；
（4）激励对象被追究刑事责任的；
（5）激励对象不能胜任工作，经过培训或调整工作岗位，仍不能胜任的。
激励对象在收到目标公司向其发出的离职通知书或解聘通知书后，应配合合伙企业办理标的份额的转让变更登记，转让价款为标的份额的原授予价格。
3.激励对象因工负伤导致丧失民事行为能力或丧失劳动能力或因工死亡（包括宣告失踪和宣告死亡）的，该激励对象或其监护人、财产继承人应在该事项发生后的一个月内，按照下述价格中较高者将标的份额转让予普通合伙人。
（1）按目标公司最近一期每股净资产的价格所对应的每份合伙企业份额价格；
（2）每份合伙企业份额授予价格与其按照[]%的年收益率计算的持股期限内的收益之和（持股期限不满一年的部分，按月计算，月收益率为[]%，离职当月不包括在内）。
4.禁售期内，出现以下情形之一的，激励对象或其继承人、监护人应当在该情形出现之日起一个月内，将标的份额按目标公司最近一期每股净资产的价格转换所确定的每份合伙企业份额价格转让予普通合伙人：
（1）达到法定退休年龄，且不再在公司任职；
（2）激励对象患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由公司另行安排的工作的；
（3）激励对象非因工丧失劳动能力或行为能力或死亡的。
5.激励对象成为目标公司独立董事或其他不能持有标的份额的人员的，该激励对象应在该事项发生之日起三日内，将标的份额按照目标公司最近一期每股净资产的价格转换所确定的每份合伙企业份额价格转让予普通合伙人。
在上述四种情形中，如激励对象所持标的份额尚不具备转让条件的，则激励对象应在条件具备的当日将标的份额转让予普通合伙人。
6.服务期未满，激励对象主动辞职，则每少一年，应当将其取得的标的份额的[]按原始取得价格转让给份额提供方或其指定的人，依此类推，未提供服务的期限不足一年的，按照一年计算。
7.被除名之激励对象对给合伙企业或目标公司造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减应当退还的财产份额或赔偿损失。
“尚不具备转让条件”主要是指（但不限于）以下情况：
激励对象为目标公司的董事、监事及高级管理人员，按照规定，其在任职期间每年间接转让的标的股权不得超过其本人间接持有的标的股权总数的25%，离职后半年内，不得转让其间接持有的标的股权，如激励对象转让标的份额违反了该规定，则被视为尚不具备转让条件。
另外，在上述其中情形中，“转让”是指激励对象与份额提供方签署关于标的份额的转让协议，关于份额转让的工商登记手续按照本协议第七条规定处理。
第四条禁售期届满后的转让
1.禁售期届满后，激励对象可以转让标的份额或转让标的股权。
2.激励对象若转让其间接持有的标的股权，应当至少提前两个交易日告知目标公司董秘办或证券部（或目标公司指定的其他人员）其出售的股票数量和最低价格，目标公司董秘办或证券部（或公司指定的其他人员）按照其指令进行交易。
3.激励对象因持有与拟转让标的股权相对应的合伙企业财产份额所享有的合伙人权利、义务，自标的股权实际出售时终止。
4.执行事务合伙人不得无故拒绝激励对象提出的转让申请。
第五条合伙企业转让目标公司股权收益的分配
1.目标公司向合伙企业支付的现金红利的分配
若目标公司向合伙企业支付了现金红利，则合伙企业将在收到目标公司支付的现金红利后两个月内，将该等收益按照《合伙企业法》、合伙协议以及会计准则的相关规定，扣除合伙企业的营业成本以及相应税费后，按激励对象的份额比例将相关可分配利润分配予激励对象。
本项所述“激励对象”是指持股且分配目标公司支付的现金红利时，仍为合伙企业合伙人的激励对象，不包括之前已通过二级市场出售其全部间接持有的标的股权的人员。
2.激励对象个人实现收益
在法律法规允许的前提下，法定与约定禁售期届满后，激励对象可以根据股票市场的具体情况，通过转让合伙企业份额或在二级市场出售其所持有的标的股权来实现收益。
如通过转让合伙企业份额予其他合伙人实现收益，激励对象应提前通知其他合伙人，具体转让价格由激励对象与受让方自行协商确定。
如通过在二级市场出售其间接持有的标的股权实现收益，激励对象至少提前两个交易日告知公司董秘办或证券部（或公司指定的其他人员）其出售的股票数量和最低价格，公司董秘办或证券部（或公司指定的其他人员）按照其指令进行交易。
待交易完成后，经执行事务合伙人同意，合伙企业可以预付该激励对象出售价款的30%，剩余出售股份收入，合伙企业在每年的5月、11月底，按照《合伙企业法》以及会计准则的相关规定，扣除合伙企业营业成本以及相应税费后的净收入，统一定向分配予相关激励对象，同时将已出售股份的各激励对象在合伙企业中的出资额按照其剩余股票数对应的合伙企业份额予以变更。
在实际出售股份时点与实际分配时点之间，合伙企业不因资金的占用而向出售股份的激励对象支付利息。
禁售期届满后，如激励对象不再在目标公司任职（包括辞职、被辞退、死亡、丧失劳动能力等情形）或成为不能持有标的份额的人员的，其收益实现方式同上述约定。
禁售期未届满前，如激励对象不再在目标公司任职（包括辞职、被辞退、死亡、丧失劳动能力等情形）或成为不能持有标的份额的人员的，其处理方式参照第三条“禁售期内标的份额的转让”规定处理。
第六条禁售期内激励对象退伙的处理
1.禁售期内，激励对象发生下列情形的，按退伙处理：
（1）《合伙协议》第二十二条和第二十三条约定的退伙或当然退伙之情形；
（2）《合伙协议》第二十四条规定应退还合法继承人或权利承受人之财产份额之情形。
2.发生上述退伙情形时，激励对象或其继承人应当按照本协议第四条所约定的相应条款将持有的标的份额，转让给份额提供方或其指定的人，其他合伙人无优先购买权。
第七条合伙协议的工商变更登记
1.激励对象转让标的份额的，各方一致同意在每年的6月和12月依法办理合伙人及其出资比例的工商变更登记手续。
本补充协议另有规定的除外。
2.未按照前款约定或怠于协助合伙企业办理合伙人变更登记手续的，标的份额受让方有权不向该激励对象支付转让价款及其他相关款项。
第八条执行事务合伙人的特殊权利约定
合伙企业的下列事项经执行事务合伙人决定或同意即可实施：
（1）改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点；
（2）处分合伙企业的不动产；
（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（4）转让合伙企业所持目标公司的股权；
（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（6）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；
（7）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的；
（8）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；
（9）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；
（10）合伙企业设立分支机构；
（11）修改和补充本协议；
（12）决定收益分配方案、亏损分担方案。
（13）合伙人的入伙、退伙。
第九条其他约定
1.各方违反《合伙协议》及本补充协议的约定转让财产份额的，其行为无效，由此给善意第三人或其他守约方造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
2.全体合伙人承诺在间接持有目标公司股权期间，不得直接或间接经营、投资任何与目标公司相竞争或潜在竞争的业务。
全体合伙人承诺在目标公司任职期间，严格遵守目标公司依法制定的各项规章制度，不得从事任何盈利性的兼职活动，不得从事损害目标公司利益的行为。
3.因履行本补充协议引起的一切争议，各方应当首先友好协商；协商不成的，按《合伙协议》约定的争议解决方式处理。
4.《合伙协议》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
5.本补充协议自各方签署之日起生效。
6.本补充协议[]份，各方各持一份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《[]（有限合伙）合伙协议之补充协议》签字页）
签署时间：
20年[]月[]日
附件一：
激励对象在目标公司的服务期限列表
序号
合伙人姓名
合伙人在目标公司的职位
在目标公司的服务期限
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
注：
服务期限起算日为本合伙协议在工商行政管理机关办理完毕登记之日。
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