吸收合并协议被合并方股东不退出.docx

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吸收合并协议被合并方股东不退出

吸收合并协议

合同签订地：

【】

合同编号：

【】

合并方:

【】

地址：

【】

法定代表人/负责人：

【】

合并方的股东：

【】

地址:

【】

法定代表人/负责人：

【】

被合并方：

【】

地址:

【】

法定代表人/负责人：

【】

被合并方股东之一：

【】

地址:

【】

法定代表人/负责人：

【】

被合并方股东之二：

【】

地址:

【】

法定代表人/负责人：

【】

鉴于

1、合并方及被合并方分别是中国电信集团公司直接或间接控股的子公司。

2、根据法律法规及政策性文件的规定，合并方根据实际情况，拟对被合并方以吸收合并的方式进行重组整合，以优化组织结构，提高企业的核心竞争力。

3、在本协议签署日，被合并方的注册资本为，其中：

【】出资【】元，持股【】％；【】出资【】元，持股【】%；。

在本协议签署日，被合并方股东会已依据公司章程的规定批准了本协议所述的吸收合并。

经友好协商，根据中国有关法律法规的规定，各方达成如下协议（“本协议”）：

第一条定义

除本协议另有规定者外，下列词语的含义如下：

1.1本协议各方：

是指本协议的各方当事人。

1.2吸收合并各方：

是指合并方和被合并方。

1.3吸收合并：

是指吸收合并各方按照本协议规定的条款与条件进行吸收合并，其中合并方在吸收合并后存续，被合并方丧失法人资格，其全部资产、债权及债务由合并方概括性承继并依法注销的行为。

1.4吸收合并生效日：

是指本协议第9.2条规定的各项条件全部达成之日。

1.5权利限制：

是指依据法律或合同产生的抵押、质押、留置、保证、对所有权的行使进行限制的第三人权利及其他类似的负担，及与其有关的一切协议。

1.6相关期间：

是指吸收合并基准日至吸收合并生效日的期间。

1.7吸收合并基准日：

是指年月日。

1.8审计师：

。

1.9财务报表：

是指吸收合并各方编制并经由审计师审计的吸收合并各方于吸收合并基准日的会计报表。

审计报告编号【】。

第二条吸收合并

2.1本协议各方在此确认，在本协议所述的吸收合并前，合并方的注册资本为元，股权结构为：

；被合并方的注册资本为人民币元，股权结构为：

。

2.2本协议各方同意，由合并方吸收合并被合并方；在吸收合并完成后，合并方作为存续公司继续存续，被合并方依法解散。

在吸收合并完成后，合并方的注册资本、股权结构不因吸收合并而发生变化。

即：

。

2.3本协议各方同意，合并方与被合并方将依法通知各自的债权人和进行公告。

在本协议所吸收合并完成前，合并方与被合并方的债权人提出清偿债务或要求其提供担保的，由合并方及被合并方分别作出清偿或提供担保；在本协议所述吸收合并完成后，上述债权人符合法律规定的要求，由合并方承担清偿或提供担保的义务。

2.4本协议各方同意，在吸收合并生效日，本协议所述的吸收合并生效，且吸收合并生效的效力溯及至吸收合并基准日（不含当日）。

即在本协议第9.2条规定的各项条件全部达成后，自吸收合并基准日（不含当日）始，被合并方的全部资产、业务、债权、利益、权益、债务、义务和责任均视为已由合并方承继，但本协议另有规定的除外。

2.5本协议各方确认，被合并方的全部资产和负债已列载于财务报表和财产明细清单中，详细见审计报告（审计报告编号【】；）。

除本协议另有规定外，该等资产和负债及与该等资产和负债相关的各项权利和义务在吸收合并生效的前提下，自吸收合并基准日（不含当日）起全部由合并方享有或承担，包括但不限于：

（1）被合并方在其所属的分公司和部门中所拥有的权益；

（2）被合并方的全部业务经营许可的权利；

（3）被合并方拥有的全部设备和动产，包括但不限于工具、通讯设备、办公室的陈设及有关装置，计算机、电话、传真机和复印机，以及其他办公室的设备和运输工具等；

（4）被合并方拥有使用权的全部土地及拥有所有权的全部房屋和其他设施；

（5）以被合并方名义签署的全部合同或协议下由被合并方享有的权益及承担的责任；

（6）所有吸收合并基准日被合并方拥有的，包括但不限于由被合并方以自己名义开设及持有的和/或由他人代表被合并方开设及持有的银行存款和/或所有的订金和预付款（包括由其产生的有关权利和利益）；

（7）被合并方全部的业务记录、财务及会计记录、营运记录，统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文字形式或电脑软盘或硬盘存储形式或其他形式予以记录的；

（8）由国家有关政府部门或有关机构授予被合并方的全部权利证书、许可证、执照、证明书及授权书、认证书等；

（9）所有与被合并方资产和负债有关的或由其引起的保证、要求、赔偿权利、债权及其它类似的权利或责任；

（10）所有被合并方所拥有的商标、专利等；

（11）被合并方的全部未了税务事宜。

2.6本协议各方同意，在吸收合并生效日，被合并方应当将载列于财产清单内的全部资产（包括在相关期间内的增加）、本协议第二条所述的各项资产、前述资产在相关期间内产生的收益或其他变动等相关文件资料完全交付予合并方。

2.7本协议各方同意，本协议签订后，合并方发现被合并方存在审计报告未经列载的任何资产、权益、负债、或有负债事项等本协议2.5款列举的各项财产事项，则该等资产、权益、负债、或有负债事项由被合并方享有或承担。

第三条被合并方的股东

3.1本协议各方同意，合并前被合并方股东之二对被合并方的投资，合并完成后转为对被合并方股东之一的投资。

即合并完成后，被合并方股东之二增加对被合并方股东之一投资【】万元/【】%。

3.2合并完成后，被合并方股东之一的注册资本不变，上述被合并方股东之二增加的投资计入被合并方股东之一的资本公积。

第四条职工安置

4.1职工安置事项按照以下第项处理：

（1）本次吸收合并不涉及职工安置问题。

（2）本协议各方同意，在吸收合并生效日，被合并方的全部职工仍属有效的劳动关系视为在吸收合并基准日即全部转让给合并方，被合并方与其职工签署的仍属有效的劳动合同项下的被合并方的权利义务全部自吸收合并基准日始由合并方承继，由合并方继续履行，包括但不限于在吸收合并基准日及吸收合并生效日被合并方依法应负担的职工工资、社会保险金、住房公积金及其他福利待遇，但已由被合并方在相关期间内履行或支付完毕的除外。

（3）其他：

。

第五条相关后续事项

5.1本协议各方承诺，在本协议签署后各方将共同配合以完成本协议所述的吸收合并，包括但不限于：

（1）合并方与被合并方应在本协议签署之日起向国有资产管理、证券、外商投资等政府主管部门申请本协议生效或吸收合并所涉及的各种申请、许可、审批、备案手续。

（2）合并方与被合并方应在本协议签署之日起30日内发布吸收合并公告；

（3）被合并方应在本协议签署之日起10日内将本协议所述的吸收合并事宜通知其相关债权人；

（4）被合并方应依法尽快办理税务、工商等各项注销手续；

（5）合并方应在依法尽快办理与吸收合并相关的工商变更登记。

第六条合并方的声明、保证和承诺

6.1合并方在此分别向本协议各方声明、保证及承诺如下：

其具有完全的权利、权力及能力订立及履行本协议，其已取得为签署及履行本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经签署即对合并方构成合法、有效的约束力。

第七条被合并方的声明、保证和承诺

7.1被合并方在此向合并方声明、保证和承诺如下：

（1）被合并方具有完全的权利、权力及能力订立及履行本协议，其已取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经签署即对被合并方构成合法、有效的约束力；

（2）被合并方已经就其应缴税项进行了税务申报，并已缴纳税务部门要求缴纳的所有到期的应缴税款；

（3）除已向合并方披露者外，被合并方不存在任何尚未了结的、将对被合并方的业务、资产状况或其他方面造成实质性不利影响的司法或行政程序；没有任何法院、政府机构发布的与被合并方有关的、对于或将对于被合并方业务、资产状况及其他方面产生不利影响的判决、裁决或命令；

（4）被合并方对于其在作为本协议附件的财产清单中列明的一切资产拥有合法权利。

除在正常商业过程中被抵押的资产之外，被合并方未在其资产上设置其他任何抵押、留置或第三者权益。

被合并方对其运营中的租赁物拥有不受干扰的使用权，不存在任何将对被合并方的租赁物使用权产生实质性的不利影响或损害的情形，并且上述租赁在吸收合并生效日或在本协议所述吸收合并完成后将继续对合并方产生效力；

（5）被合并方是其使用的商标和专利的所有人或被许可使用人。

不存在任何关于上述商标和专利的诉讼争议，而且被合并方在其经营活动中也未侵犯其他任何人的专利、商标、版权或专有技术；

（6）被合并方应按照合并方的要求向合并方提供有关文件或采取有关行动，以使合并方能够承继被合并方所应享有的所有的权力或权益；

（7）根据被合并方所签署的尚未履行完毕的所有合同，被合并方均无违约行为。

第八条税项和费用承担

8.1本协议各方应按国家法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议及本协议所述之吸收合并而引起的所得税、营业税、印花税或其它税项。

第九条生效和完成

9.1除本协议另有规定，本协议在本协议各方法定代表人或其授权代表签署本协议并加盖本协议各方的公章且中国电信集团公司批复同意吸收合并之日生效。

9.2除本协议另有规定，本协议所述的吸收合并在以下条件全部成就时立即生效：

（1）本协议各方法定代表人或其授权代表签署本协议并加盖本协议各方的公章；

（2）合并方的股东或上级主管部门已经批准了本协议所述的吸收合并事项；

（3）被合并方股东或上级主管部门已经批准了本协议所述的吸收合并。

（4）吸收合并行为获得有权国有资产监督管理部门或其授权机构的同意，即中国电信集团公司对吸收合并同意的批复。

9.3除本协议另有规定，本协议所述吸收合并在以下条件全部成就时完成：

（1）合并方就本协议所述的吸收合并事项在有关工商行政管理机构办理完成变更登记或备案手续；

（2）被合并方在其原公司登记机关办理完成工商注销登记。

第十条赔偿责任

10.1本协议各方违反其在本协议作出的任何声明、保证和承诺或者违反本协议的任何规定，即构成违约。

违约方应当自动纠正其违约行为，并赔偿守约方因该等违约行为而遭受的损失。

10.2在本协议所述吸收合并完成后，如有任何第三方针对被合并方的资产或负债向合并方提出任何索赔要求，而该等索赔要求是基于被合并方的资产或负债吸收合并生效日以前的状况而提出，则不管被合并方是否违反本协议的任何陈述、保证、承诺或规定，合并方目前的股东及退出股东应采取行动使合并方免予赔偿或承担连带责任，赔偿合并方由于该等索赔要求而遭受的任何损失。

10.3本协议各方依据本条的索赔应以书面形式向其他方提出，并应附有对引起该索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

第十一条不可抗力

11.1“不可抗力”指本协议生效后出现的不能预见且对其发生和后果不能避免和不能克服的、致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有事件。

11.2如果发生不可抗力事件，各方在本协议项下的义务在不可抗力引起的延误期内可予以中止履行，并自动延长，延长的时间与该中止期限相等。

11.3遭受不可抗力的一方应尽快以书面形式通知其它各方，并在十五天内提供发生不可抗力事件及发生时间的有效证明文件。

遭受不可抗力的一方应采取所有合理措施尽快减轻不可抗力的后果。

11.4发生不可抗力事件时，各方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。

第十二条法律适用和争议解决

12.1本合同适用中华人民共和国法律。

12.2所有因本合同有关的任何争议将通过双方友好协商解决。

如果双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方均可将该争议提交北海国际仲裁院，按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。

仲裁开庭地点在广州。

仲裁语言为中文。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

仲裁费用由败诉方承担。

12.3仲裁进行过程中，双方将继续履行本合同未涉仲裁的其它部分。

第十三条通知与送达

各方因执行本合同或与本合同有关的一切的通知都必须按照本合同中的地址，以书面信函、传真、电子邮箱或双方约定的通讯方式进行。

使用信函通知的应采用挂号信或者具有良好信誉的特快专递送达。

如使用传真或类似的通讯方式，通知日期即为通讯发出日期，如使用挂号信件或特快专递，通知日期即为邮件寄出日期并以邮戳为准。

如使用电子邮件方式，电子邮件到达接受方指定电子邮箱的时间为通知送达时间。

如果因接受方原因（包括但不限于接受方拒收书面信函、接受方传真机关闭或故障、接受方电子邮箱地址不存在或者邮箱已满或者设置拒收等）导致通知发送失败，视为通知已经送达（发送方侧载明的书面信函寄出时间或者传真发送时间或者电子邮件发送时间视为通知送达时间）。

仲裁法律文书适用于本条款约定。

如致合并方：

【】

联系人：

【】电子邮箱：

【】

电话：

【】传真：

【】

地址：

【】

邮政编码：

【】

如致合并方的股东：

【】

联系人：

【】电子邮箱：

【】

电话：

【】传真：

【】

地址：

【】

邮政编码：

【】

如致被合并方：

【】

联系人：

【】电子邮箱：

【】

电话：

【】传真：

【】

地址：

【】

邮政编码：

【】

如致被合并方的股东之一：

【】

联系人：

【】电子邮箱：

【】

电话：

【】传真：

【】

地址：

【】

邮政编码：

【】

如致被合并方的股东之二：

【】

联系人：

【】电子邮箱：

【】

电话：

【】传真：

【】

地址：

【】

邮政编码：

【】

第十四条其他规定

14.1如本协议的任何条文被有管辖权的人民法院裁定为无效或不可执行，本协议的其它条文应不受影响而继续全面有效地得到执行。

本协议的内容不应使本协议的任何一方由于未能要求对方严格执行本协议的任何规定，而构成对该规定的弃权，除非弃权是按本协议第14.2款的规定，以书面形式交付给该对方。

14.2本协议任何明示或默示的内容并无意、也不应被视为授予或给予本协议各方及其承继人和许可受让人以外的任何人或组织任何本协议所规定的或由于本协议而产生的权利或补救权。

14.3本协议是本协议各方就本协议的标的所达成的唯一协议，并取替在此之前就该标的所达成的一切协议和谅解。

未经本协议各方书面同意，不得修订或终止本协议。

14.4未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或其按本协议享有的权益或承担的责任和义务。

14.5本协议对于本协议各方的合法承继人具有约束力。

14.6本协议正本十份，其本协议各方各执一份，报送相应的公司登记机关一份，报送相应的公司税务主管机关一份。

每份正本均具同等法律效力。

14.7本协议的任何变更或修改，须经本协议各方的相关方同意，并须采用书面形式。

14.8附件为本合同不可分割的部分。

若附件与合同正文有任何不一致，以合同正文为准。

本合同附件为：

【】

补充附页

经友好协商，对本合同条款补充、修改如下，本补充附页为合同正文的一部分，与合同正文冲突时，以本补充附页为准：

【】。

合并方:

【】

法定代表人/负责人

或授权代表：

（签字）

年月日

合并方的股东：

【】

法定代表人/负责人

或授权代表：

（签字）

年月日

被合并方：

【】

法定代表人/负责人

或授权代表：

（签字）

年月日

被合并方股东之一：

【】

法定代表人/负责人

或授权代表：

（签字）

年月日

被合并方股东之二：

【】

法定代表人/负责人

或授权代表：

（签字）

年月日