生产性采购框架协议.docx
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生产性采购框架协议
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生产性采购框架协议
协议号:
甲方:
东莞市振鹏塑胶精密镀膜科技有限公司
乙方:
日期:
年月日
东莞市振鹏塑胶精密镀膜科技有限公司东莞市振鹏塑胶精密镀膜科技有限公司
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宗旨:
就建立采购关系的有关事宜,甲乙双方经过协商达成一致意见,签订此协议。
乙方将根据本协议向甲方提供本协议项下订单中规定的货物。
1定义
1.1价格:
是指经双方协商一致同意的,并在订单中规定的货物及服务的金额及币种。
除双方另有约
定,价格已包含税款、运费、保险费及服务等费用,甲方无须另付费。
1.2货物:
是指乙方按照本协议、订单的规定为甲方准备或者提供的各种物品。
1.3不合格货物:
指乙方提供给甲方的货物及其包装存在瑕疵、缺陷或其它与双方约定不符的情形。
1.4保密信息:
一方向另一方直接或间接披露的任何其专有的技术成果和/或非技术信息或数据,这些
信息在其本质上被认为是专有的和/或机密的,或在交付时以口头或书面告知或标示为机密信息的,包括但不限于技术秘密和经营秘密,其中技术秘密包括但不限于工作进度、技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、测试报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电等。
经营秘密包括但不限于双方洽谈的情况、签署的任何文件,包括合同、协议、备忘录、订单等文件中所包含的一切信息、客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道、法律事务信息、人力资源信息等。
1.5不可抗力:
是指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况,包括但不限于地震、台风、洪水等
自然灾害,新法律的实施,政府颁布新政策、采取行政措施而导致合同不能履行的政府行为,罢工、战争等社会异常事件。
1.6关联公司:
直接或间接地控制或受控于协议的任何一方,或者和协议的一方共同受控于另外的实
体。
而在此“控制”一词的意思是:
通过协议、股权或其它方式,直接或间接地拥有权利（所有权或有资格选举董事的股权或参股权去控制或影响一个公司或实体的经营、管理及决议。
2需求预测
甲方依据其需求情况,可以向乙方提供后续阶段的采购预测,此采购预测供乙方了解甲方后续需求情况之用。
乙方应依据需求预测保障一定的供应弹性,进行合理备料,以满足甲方的需求预测。
3LeadTime与交期
为甲方下订单之日起至乙方依订单交货的时间。
甲方可要求双方对该LeadTime进行不定期的讨论。
如需调整,应以双方电邮、会议记录或书面签字确认为准执行。
如乙方不能根据leadtime进行备料生产,应提前通知甲方,如乙方未尽合理通知义务给甲方造成断线损失的,则甲方就有断线产生的损失索赔的权利。
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4价格
4.1除非双方另有协议,订单中规定价款金额是甲方向乙方支付的唯一金额。
4.2在订单的实际交付时,乙方保证提供给甲方的货物价格在同等或有可比性的条件下是最优惠和最
具有竞争力的。
4.3若甲方发现乙方在同等或有可比性的条件下以低于提供给甲方的价格供货给第三方,甲方可以要
求乙方补偿因乙方违反上述保证而使甲方遭受的差价损失和相关费用。
4.3双方可按季（或月对货物价格进行定期磋商。
但当市场价格波动较大时,甲方可即时对货物价格
进行磋商,乙方应与甲方协商解决。
如原材料降价、厂家降价、甲方采购量增加等,乙方应同意甲方提出的降价要求,经双方确认后按新价格执行。
5订单
5.1甲方将根据其需求,向乙方发出订单,并在订单上注明所需货物的品名、规格型号、数量、币种、
价格、付款条件、交货期限和交货地点等。
订单为本协议的有效组成部分,受本协议条款的约束。
5.2订单发出后,乙方应在24小时（如该订单另有规定时效,则以订单规定时效为准内向甲方确认
接受订单,接受的形式为对订单内容不做任何修改,签字并加盖乙方公章后通过传真或电子邮件将扫描的订单发给甲方。
如乙方不接受该订单,应在前述期间内提出异议;逾期则视为乙方接受该订单。
若乙方对订单内容有异议,则经双方协商一致后由甲方重新做出订单,原订单作废。
5.3由于市场变化或其它不可预测因素导致甲方对货物需求发生变化,甲方可以在乙方装运日期或发
货日期的48小时以前撤销该订单的部分或者全部,并尽量在后续的订单中吸收被撤销的订单备料,具体相关事宜由双方另行协商确定。
5.4因乙方产品出现质量问题且此问题在短时间内无法解决,甲方可考虑取消向乙方发出的有关该产
品的订单。
待乙方将货物质量问题解决后,再下新订单。
6包装、仓储和运输
6.1包装
6.1.1乙方应当采用适当的、安全的包装,能够防潮、防湿、防震、防尘等并符合甲方的要求,使
货物在运输过程中和到货后能够妥善地被保护和保存,乙方应对因未采取适当充分的包装保
护措施而造成的任何损失负责。
6.1.2所有的货物包装、标识及标签等,应按照甲方的要求妥善操作,同时也应该完全符合相应的
法律、规则和规章的规定。
如甲方无特殊要求时,乙方应依行业标准规定保证产品运输与存
放安全,如产品对人体有危险时,乙方应明确标识,同时也应该完全符合相应的法律、规则
和规章的规定。
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6.1.3对运输或贮存条件有特殊要求的货物,乙方需在外包装上有明显标识,并出具正确及完整的
出货资料,以便指示货运公司等相关部门在运输、储存、查验等环节的操作。
6.2仓储和运输
6.2.1货物在发货和装运时,必须按照订单中相关的运输条款规定进行,据约定的运输条款,所有
因乙方的问题导致的额外运输费用,都应当按照规定由乙方全额支付。
6.2.2产品必须按照相关订单中说明的交货条件进行发货和装运
7交付
7.1交付地点:
甲方指定的地点。
7.2交货如无其他约定,是指由乙方或乙方委托的人员或机构将货物交到交货地点,与甲方或甲方书
面指定的收货人办理交货手续,并同时提供有关货物的单证和资料,承担相应费用,取得甲方出具的收货单据。
7.3如甲方需要更改交货日期、交货地点、交货数量和收货人,经双方友好协商,甲方应在合理的时
间内以书面交货通知的方式知会乙方。
是否按时交货根据货物实际到达甲方指定地点的日期来判断。
7.4当甲方要求提前交货时,乙方应采取适当的措施,努力满足交货要求,若确实无法满足,应告知
甲方最早的交货时间和数量。
7.5未经甲方同意,乙方不得提前交货,否则视为不按时交货,甲方有权拒收;
7.6对于任何可预见的延期交付,乙方都必须及时通知甲方并采取补救措施,由此产生的费用,由乙
方承担。
7.7迟延交付,每延期一天,甲方有权要求乙方支付延期交付货物价值总额的0.2%-2%的违约金,并
有权在货款中予以直接扣除。
如违约金不足以支付因交货延迟给甲方造成的损失,乙方还应承担相应的赔偿责任。
乙方支付违约金后,其继续交货的责任不能解除。
如迟延交货导致甲方认为继续履行该订单已没有意义,则甲方有权解除该订单,并可要求乙方赔偿损失。
甲方的损失包括:
甲方的直接损失,合理的利润,甲方为处理该事件所花费的费用;如因此使甲方遭受其客户索赔的,还应包括甲方支付给其客户的相关赔偿费用等。
8所有权和风险
8.1货物的所有权及毁损、灭失的风险在货物交货后从乙方转移给甲方,但所有权和风险责任转移并
不免除乙方对由于其自身原因或货物固有缺陷导致的货物故障、损坏或灭失所应承担的责任。
另有约定的,以约定为准。
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8.2如甲方依本协议退货或甲方对货物的接受被依法撤销,在乙方未依照该订单、本协议的规定将已
收取的货款退还给甲方之前,甲方保留这些货物的所有权（而非风险,乙方自确认被退货、对货物的接受被依法撤销之日起承担货物毁损或灭失的风险。
乙方应当承担货物的所有责任以及基于相关的环境法规而应当承担的责任,包括因处置货物而产生的责任。
如甲方因此遭受损失,乙方应予以赔偿。
9验收及品质
9.1货物检验及品质标准、期限、方法等依双方的《生产性物料供货质量框架协议》或者其他双方认
可的协议内容作为检验的标准。
除非另有约定,乙方对货物的保质期为十二个月,从实际交货日期起开始计算。
9.2对出现不合格货物的情况,甲方有权按照《生产性物料供货质量框架协议》的规定处理。
9.3如双方在货物品质等方面产生异议,首先应先协商解决。
协商不成的,应以双方认可的第三方权
威机构检测的意见为准。
检测费用由检测结果对其不利的一方承担。
9.4即使甲方向乙方出具了验收合格报告,乙方仍应对其交付货物的质量在货物的合理使用期限内承
担担保及第13条所列明的保证义务。
10赔偿
10.1如货物是因包装不善或运输过程中造成的表面的损坏或不影响货物使用质量的瑕疵,甲方同意降
价接收的,乙方应先对货物进行修理或复原,修复效果经甲方确认后可降价接收。
如上述的问题在货物上批量性出现或多次出现,并且甲方不同意降价接收的,甲方可要求退换货物,由此发生的筛选、挑拣、报关、运输、仓储、检验、误工等费用由乙方承担。
如货物是甲方用于销售的,乙方还应赔偿货物因延误造成的市场差价;如货物是甲方销售给其客户的,对于甲方的客户向甲方提出的合理的索赔,乙方还应进行赔偿。
10.2如货物的质量、性能存在缺陷,甲方将视其情况严重程度要求换货或退货,同时可减少订单、解
除订单要求乙方赔偿损失。
损失包括:
10.2.1甲方要求换货的,由此发生的筛选、挑拣、报关、运输、仓储、检验、误工、重工等费用
由乙方承担。
如货物是甲方用于销售的,乙方还应赔偿货物因延误造成的市场差价;如货物
是甲方销售给其客户的,对于甲方的客户向甲方提出的合理的索赔,乙方还应进行赔偿。
10.2.2甲方要求退货的,乙方除需承担10.2.1费用外,还需承担甲方向第三方重新采购而产生
的合理的费用和差价。
乙方还应赔偿货物因延误造成的市场差价;如货物是甲方销售给其客
户的,对于甲方的客户向甲方提出的合理的索赔,乙方还应进行赔偿。
10.3如发生以上的情形,甲方可同时要求对乙方的工厂和生产情况进行审核,乙方应最大努力的进行
配合。
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10.4若乙方提供不合格货物,甲方有权依据《生产性物料供货质量框架协议》的相关约定,对乙方采
取罚款等惩罚措施。
11付款
11.1付款方式:
付款方式将在相关的订单中作具体规定。
11.2乙方需在规定的期限内提供发票等请款文件。
如因乙方文件准备不齐而导致甲方延迟付款,甲方
不承担任何责任。
11.3甲方按发票付款并不意味着甲方对货物的接受,货物的接受以甲方验收合格并出具验收证明为准。
对于不合格货物,将按照《生产性物料供货质量框架协议》的规定处理。
12保险
除非甲方另有要求,乙方应当承担取得和维持足够产品责任保险的费用,这些保险应该涵盖乙方作为生产或供应者所应当承担的所有义务和责任（包括货物带来的财产损害和人身损害――包括死亡――方面的义务和责任,也应该能够使甲方免予承担货物最终使用者的索赔要求。
13保证
13.1乙方保证有权签订本协议,且其对本协议的履行不会违反对乙方有约束力的任何合同条款、义务、
法律、规章或者法令;
13.2乙方保证不存在针对或危及本协议下甲方权利的索赔、留置或者诉讼;
13.3乙方保证货物不侵犯任何第三方的权利;
13.4乙方保证货物完全符合本协议及其附件、订单及相关规格书或其他资料文件的要求,不存在设计
上、材料上、技术上和制造上的缺陷;
13.5乙方保证提供给甲方的货物包括其零部件是新的原厂正品,确保其符合甲方的要求。
如甲方发现
乙方有违反前述行为的,如向甲方销售假货、劣质商品、冒牌商品等,甲方可重新评估供应商地位,立即解除合同并追究乙方的违约责任。
13.6乙方向甲方做出的以上保证都是真实、准确、完整的。
14诚实守信原则
14.1双方保证在交易磋商、达到和履行交易过程中,向对方提供的资讯证明（含特许经营、证照、
企业及个人资料、住所、产品名称、规格、品质、加工工艺、服务标准、票据、权证、权利限制等资料均为真实、有效,不存在虚假、欺瞒、伪造、变造等行为。
如一方上述相关情况发生变更,应在情况发生变更后立即书面通知对方,并需经对方的书面确认。
14.2乙方保证决不为获得交易机会或达到交易目的而向甲方提供有利于达到此机会及目的虚假的产品
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或公司信息。
14.3乙方保证不向甲方提供假冒伪劣产品。
若已提供甲方的产品存在假冒伪劣产品者,经甲方提出请求,
乙方应立即无条件更换所有假冒伪劣产品或退还货款。
甲方若因使用乙方提供的假冒伪劣产品而遭受侵权或违约的赔款请求及/或其他损失,乙方保证自付费用并赔偿甲方因此产生的直接和间接损失,且甲方有权立即终止或解除与乙方签订的任何交易合同/协议。
15廉洁阳光原则
15.1甲乙双方应当自觉遵守国家、地方法律法规以及本协议的约定,在合同的订立、履行过程中廉洁
自律。
15.2乙方保证决不为获得交易机会或为达到交易目的而向甲方的任何人员及其亲属提供、给付各种不
正当利益或达成不正当利益的分成。
15.3乙方保证决不向甲方的任何人员或其关系人及/或其指定人要求进行任何贿赂或给付其他不正当
利益,包括但不限于给予现金或商品形式的回扣、礼金、有价票券、免费旅游或度假、招待、娱乐、置业、房屋装修、餐饮宴席、节日礼物、通讯工具、解决子女或亲属入学以及就业等一切精神上或物质上的利益或报偿等等。
15.4乙方保证决不为谋取不正当利益引诱或使甲方的任何人员违背职务接受或共同编造虚假议价资
料、影响交易价格或交易的达成,或使其擅自同意或暗中默认将交易机会转让给第三方,以及其他损害甲方利益的行为。
15.5甲方的任何人员如由于非主观原因收受乙方各种馈赠,必须统一上缴公司,由公司负责处理。
因
非工作需要和公司领导的同意,甲方的任何人员不得参加乙方举办的各种会议及活动。
15.6乙方保证决不以任何形式雇佣甲方在职员工到乙方或与乙方的相关联公司工作。
15.7乙方与甲方的任何人员为关系人时,应将该事实揭露给甲方知悉,揭露办法依甲方相关廉洁管理规
定办理。
15.8乙方如发现甲方工作人员有违反上述协议者,应向甲方举报。
甲方对举报属实和严格遵守廉洁协
议的乙方,在同等条件下优先考虑与乙方继续合作。
16知识产权
16.1所有由甲方提供给乙方的所有信息、数据、图纸、作品、设计、商标、原型、样品、材料、工具、
计划、文件和/或规范均仍由甲方所有。
16.1.1上述中任何著作权、专利权、商标权以及所有其他的知识产权均仍归属于甲方。
16.1.2乙方不能将上述任何信息泄露或透露给任何第三方,除非事先经过甲方书面同意。
16.1.3所有的知识产权都仅能被用于相应的甲方订单或协议的履行,而不能用于其他的用途,
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除非事先经甲方书面同意。
一经甲方做出要求,所有的上述信息和物件均应被立即返还给
甲方。
16.2未经甲方事先书面授权,乙方不能在任何促销活动、广告或其他市场行为中展示或公布甲方的身
份、名称、标识等。
16.3对因乙方的货物侵犯第三方的知识产权而引起的任何针对甲方的抗辩、仲裁、诉讼,乙方应负责
应诉、并为甲方抗辩,或在甲方的要求下合作抗辩,保障甲方的利益不受损害并赔偿甲方因此而支出的所有费用（包括诉讼费和律师费等。
16.4在前述事项已经发生或可能发生时,乙方应自行承担费用采取下列补救措施中最先可行的:
（1使甲方得到继续使用和销售符合本协议的货物的权利;
（2修改货物,使其不侵权并符合本协议;
（3用不侵权且符合本协议的货物替换该货物;
（4如甲方要求退货,乙方应同意该要求,退还甲方已支付的货款并承担相应的违约责任。
17保密条款
17.1任何一方不得向第三方透露在合作期间获得和知晓的对方、对方关联公司的商业秘密及属于第三
方但对方负有保密义务的信息。
17.2未经对方书面同意,任何一方不得在双方合作目的之外使用或向第三方透露对方的任何商业秘密,
不管这些商业秘密是口头的或是书面的,还是以磁盘、胶片或电子件等形式存在的。
任何一方应以保护本公司商业秘密的态度对待对方公司的商业秘密,但不低于合理的注意。
禁止放任不管、遗弃。
17.3当一方提出收回包含对方商业秘密的有关资料时,另一方应将有关资料及其复制件交还给对方,
或应对方的要求将这些资料及其复制件销毁。
17.4乙方工作人员在方公司内活动时,应听从甲方接待人员的安排和引导。
未经对方允许不得进入对
方实验室、办公室、车间等工作环境,不与对方工作人员就非本协议工作事项进行私下交流。
17.5如乙方的员工因双方合作关系而需要在甲方办公的,则乙方应当保证其前述员工遵守本保密协议
的规定以及甲方的各项规章制度,服从甲方的管理。
同时,对于前述乙方员工在甲方的一切行为,由乙方承担责任。
17.6本协议下双方的保密义务在一方向另一方或披露方认可的第三方透露商业秘密后的5年内保持有
效,并且在此期间其效力不受合作关系的终止及其它任何期限届满或终结的影响。
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18协议的期限、终止及解除
18.1本协议自签订之日起生效效。
18.2在发生以下事项时,任何一方可以随时以书面形式通知对方终止协议:
16.2.1因不可抗力的情形持续存在,致使甲方认为合同履行已无意义;
16.2.2一方停止经营,或无力偿还债务,或在法律许可的情况下申请破产,则另一方有权经书面
通知对方而终止本协议。
18.3发生以下事项时,经通知后甲方有权解除协议且无需承担任何责任:
18.3.1乙方有连续两次以上（含两次拒绝接受订单;
18.3.2乙方迟延交付致甲方认为继续履行已没有意义;
18.3.3乙方提供的货物为不合格货物,在进行补救措施后仍不能满足甲方的需求;
18.3.4发生重大质量或HSF异常事故;
18.3.5乙方违反知识产权条款的规定;
18.3.6乙方违反保密条款的规定;
18.3.7乙方违反供应商廉洁阳光原则的内容或有商业欺诈行为,或从事其他不正当交易行为;18.3.8其他严重违反本协议的行为。
18.4出现16.3所列情况时,且订单存在余额或者正在被执行的,如甲方认为必要,本协议仍然有效,
直至订单被解除、余额用尽或被执行完毕。
18.5协议的终止并不影响任何一方根据本协议享有的索赔权利。
19争议解决
本协议受中华人民共和国法律的约束,但排除其法律冲突条款的适用。
发生纠纷时,双方应首先通过友好协商进行解决,如在一方书面通知另一方45天内,争议仍无法通过协商解决,任何一方可向合同履行地法院提起诉讼
20不可抗力
20.1当一方由于不可抗力的原因而不能履行合同时,应立即以书面形式通知对方有关详细情况,并尽
合理的努力减少双方的损失。
因其怠于采取相应措施致使损失扩大的,不得就扩大的损失主张免责。
20.2受不可抗力影响的一方应在不可抗力结束后15日内,向另一方提交事故发生地的公证部门或政府
机关对不可抗力发生时间、持续时间及影响力的证明文件,双方应积极协商有关协议继续履行或终止的有关事宜。
20.3如不可抗力情形持续存在,致甲方认为继续履行合同已无意义,甲方有权终止本协议。
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21环境与社会责任
21.1乙方应承诺策划应用并推进符合ISO14001的环境管理体系;
21.2乙方应系统地确认货物不含有环境禁止物质,确保产品符合规定,甲方应客户要求,产品必须符合
欧盟RoHS、Reach相关法令要求,以及必须符合客户绿色产品要求,甲方会就此将相关要求传递给乙方,乙方应执行相应要求,乙方应系统地确认该货物是否含有环境禁用物质或超量含有限用物质,确保货物符合规定;乙方应对甲方相应的限用物质规定予以签字认可执行,另有附文。
21.3任何情况下,乙方提供的货物应符合相关的环境、健康、安全法规,并遵守相关环境法规进行标识
与资源重复利用;
21.4乙方承诺策划应用并推进符合SA8000的社会责任标准;
21.5乙方应遵守国家及其它适用法律、其它规章,反对雇佣童工、胁迫性劳动、歧视、惩戒性措施;
保证员工健康和安全,遵守法定工作时间、报酬等。
22其他条款
22.1协议的可分性:
如本协议的任何条款、规定、约定或者条件被有管辖权的法院认为是无效的、无
用的或者不可实施的,其他的条款应当仍旧具有完全的效力而不受无效条款的影响。
22.2协议的完整性:
本协议和任何后续签订的文件如存在矛盾,应以后续签订文件为准。
对本协议任
何条款的放弃、变更和改正,只有在以书面形式做出并且由双方授权的代表人签字并盖章的情况下才有效。
22.3转让:
没有甲方事先书面同意,乙方不能将本协议或者由本协议约定的任何权利或者义务转让、
转移、分包（无论是通过明示的转让、符合法律规定的操作或其他形式给其附属机构或任何第三方。
如经甲方事先书面同意,乙方将本协议项下的部分或全部权利义务转包或分包给任何第三方的,并不免除或减轻乙方在本协议项下应承担的义务和责任。
乙方应为承担转包或分包义务的第三方承担连带责任。
22.4双方的关系:
本协议的签署并不意味着在双方之间建立了一种基于税务或其他方面的目的而存在
的代理、合伙、联合经营或者其他形式的关系,协议的双方在任何时候都存在和保持独立订约人的身份。
除非双方以书面的形式明确约定,否则任何一方均不享有任何权利或职权（不管是明确的或隐含的去为了另一方的利益或不利而承担或创设任何形式的责任,或做出任何承诺和保证。
22.5乙方须确保乙方人员在甲方场所进行服务时遵守甲方的有关规定。
22.6通知:
一方的营业地址、银行帐户、联系人员、业务人员、供货能力发生变动,应及时书面通知
对方并取得对方的回执。
因一方未通知或通知不及时,造成瑕疵履行或对方损失的,后果由该方
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如乙方所供货物停产或其他原因致使其无法继续向甲方供货的，乙方
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