国有企业投资类派出董事监事管理暂行办法模版.docx
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国有企业投资类派出董事监事管理暂行办法模版
*****投资控股有限公司制度
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派出董事监事管理暂行办法
第一章总则
第一条为了进一步规范**投资控股有限公司（以下简称公司）对外投资行为，完善公司向所投资公司委派董事、监事制度，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《**投资控股有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《**投资控股有限公司所投资公司管理暂行办法》（以下简称《所投资公司管理办法》）的有关规定，结合公司实际，制订本办法。
第二条本办法所称派出董事监事，是指由公司按程序向所投资的全资、控股子公司或参股公司委派的董事和监事。
派出董事、监事履行各项责权，必须勤勉尽责，维护公司和所投资公司的利益。
第三条公司有关部门负责派出董事监事的业务协调管理工作，人力资源部门负责派出董事监事的选聘、考核、解聘等有关组织工作。
第二章派出董事监事的任职资格
第四条公司派出董事监事必须具备的资格和条件。
董事应当具备下列条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉国家有关政策和法律法规，熟悉国内外市场和相关行业基本状况；
（三）熟悉公司和所投资公司经营业务，熟悉公司运作，具有相应经济管理、财务会计、金融、法律、人力资源、技术等某一方面的专业知识和丰富经验;
（四）具有较强的战略决策能力、分析判断能力、识人用人能力和风险管控能力；
（五）具有良好的品行和职业操守，诚信勤勉，遵纪守法，团结合作，廉洁从业；
（六）具有良好的心理素质，身体健康，有足够的精力和能力来履行董事职责；
（七）公司认为担任派出董事必须具备的其它条件。
监事应当具备下列条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；
（三）熟悉公司和所投资公司经营管理工作，具有财务、会计、审计或者企业经营管理等某一方面的专业知识;
（四）具有较强的综合分析判断能力、财经分析能力和风险识别能力；
（五）具有良好的品行和职业操守，诚信勤勉，遵纪守法，团结合作，廉洁从业；
（六）具有良好的心理素质，身体健康，有足够的精力和能力来履行监事职责；
（七）公司认为担任派出监事必须具备的其它条件。
第五条有下列情形之一的，不得担任派出董事监事：
（一）有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条或《企业国有资产法》第七十三条规定不得担任董事、监事情形的人员；
（二）与所投资企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
（三）公司认为不宜担任派出董事监事的其它情形。
第六条公司派出董事监事原则上1人可以兼任不超过3家所投资公司的董事或监事。
第三章派出董事监事的选聘程序
第七条委派董事、监事的工作程序
（一）投资、资产管理部门将公司拟新增派遣董事、监事的信息填写《派出人员需求通知单》（附件1），提前两周书面通知人力资源部门；
（二）人力资源部门提出人选建议；
（三）召开总经理办公会审批。
第八条公司除了按上述程序提名派出董事监事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式。
第九条派出董事监事候选人确定后，所投资公司依据《公司法》及所投资公司章程的有关规定，将公司推荐委派的董事监事候选人提交股东会选举。
派出董事监事在所投资公司正式选聘后，由公司与被委派董事监事签订派出董事监事履职责任书（附件2），明确派出董事监事的责任。
第十条出现下列情形时，公司应及时研究变更派出董事监事事宜：
（一）派出董事监事本人提出辞呈；
（二）派出董事监事调离公司；
（三）公司对派出董事监事进行考核后认为其不能胜任或年度考核结果为不称职；
（四）派出董事监事违反派出董事监事履职责任书并对公司利益造成损失；
（五）其他公司认为不适宜继续担任派出董事监事的情形。
第十一条变更派出董事监事的程序如下：
出现第十条所列情形的，由人力资源部门提出意见，经总经理办公会研究决定变更事宜。
如公司同意变更派出董事监事，资产管理部门按照所投资公司章程履行相关程序。
公司按照本办法聘任派出董事监事相关规定，重新推荐董事监事候选人。
第十二条派出董事监事任期届满后，按本办法规定的程序，经批准可以连任。
第四章派出董事监事的职责、权利和义务
第十三条公司派出董事监事应当严格遵守法律法规和公司章程的规定，自觉履行忠实义务和勤勉义务，做到：
（一）认真履职，维护公司及所投资公司的利益；
（二）讲求诚信，依法承担保守国家秘密、商业秘密和竞业禁止义务；
（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权，积极参加董事会、监事会会议和活动；
（四）努力学习，不断提高履行职责所需要的素质和能力。
第十四条派出董事职责如下：
（一）贯彻落实公司对所投资公司的管理意图，忠实地执行公司董事会、监事会、经理层涉及所投资公司的各项决议；
（二）谨慎、认真、勤勉地行使所投资公司《公司章程》赋予董事的各项职权；在行使职权过程中，维护公司的合法权益；
（三）按所投资公司章程相关规定，出席该公司董事会，并按照公司确定的原则意见代表公司行使相应职权；
（四）认真阅读所投资公司的工作报告，及时了解所投资公司业务经营管理状况；遇有所投资公司经营状况出现异常应及时通报公司主管领导和资产管理部门；
（五）负责向公司主管领导通报所投资公司经营决策中涉及公司利益的重大问题；
（六）负责协助资产管理部门督促所投资公司认真落实公司提出并经董事会审议通过的议案；
（七）完成公司交办的其他工作。
第十五条派出监事职责如下：
（一）负责监督公司管理意图落实的情况，谨慎、认真、勤勉地行使所投资公司《公司章程》赋予监事的各项职权；在行使职权过程中，维护公司的合法权益；
（二）按所投资公司章程相关规定，出席该公司监事会，并按照公司确定的原则意见代表公司行使相应职权；
（三）认真阅读所投资公司的工作报告，及时了解所投资公司业务经营管理状况；遇有所投资公司经营状况出现异常应及时通报公司主管领导和资产管理部门；
（四）对所投资公司董事会决议中有可能损害公司利益的事项及时向董事会提出，并向公司主管领导通报；
（五）按照法律法规和规定，及时向公司报告其他需要报告的事项；
（六）完成公司交办的其他工作。
第十六条派出董事监事的权利如下：
（一）有权获取为履行职务所需的所投资公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；
（二）根据公司的授权和所投资公司的规定，行使所投资公司的经营管理、财务监督等职权；
（三）有权对所投资公司的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；
（四）有权就增加或减少公司对所投资公司的投资、聘免所投资公司高管人员等重大事项提出决策建议；
（五）行使公司赋予的其它职权。
第十七条派出董事监事应协助资产管理部门确定所投资公司年度经营目标、投资收益和重点任务，并在年度执行中予以有效的监督。
第十八条派出董事监事在每个会计年度结束后的30天内，向公司提交在上一年度履行职务情况报告，报告中应如实反映所投资公司上一年度的经营状况、出席所投资公司股东会、董事会、监事会情况、对该公司下一步发展的建议等。
第五章考核评价
第十九条公司对派出董事监事进行考核。
考核分为年度考核和任期考核。
年度考核是对董事、监事年度履职工作的综合考核评价。
任期考核是对董事、监事任期工作的整体考核评价。
公司总经理办公会负责对公司派出董事、监事的考核评价工作。
第二十条对派出董事个人履职情况的考核内容包括：
参加董事会情况、代表公司发表意见情况、对所投资公司业务了解情况及重点工作完成情况等；对派出监事个人履职情况的考核内容包括：
参加监事会情况、开展监督检查工作情况、风险识别及控制情况等。
对派出董事、监事年度履职情况的考核，在听取本人述职报告及有关部门意见的基础上，由公司领导及人力资源部门、资产管理部门负责评价。
第二十一条派出董事监事年度考核流程：
（一）公司人力资源部门会同资产管理部门发出年度考核通知，布置年度考核安排；
（二）组织派出董事监事进行年度述职，公司领导及有关部门对派出人员年度履职情况进行考核评价；
（三）公司人力资源部门汇总综合派出董事、监事年度考核评价结果，提出年度考核结果建议，报公司总经理办公会审定。
第二十二条公司派出董事监事任期届满，应对其进行任期考核，任期不满一届，按实际任职期限计算。
人力资源部门会同资产管理部门根据派出董事监事各年度考核情况，并综合分析其任期整体工作情况，必要时可到所投资公司进行考察了解，在此基础上提出任期考核结果建议，报公司总经理办公会审定。
第二十三条派出董事监事考核结果的评定：
（一）年度考核结果。
年度考核结果是对本年度履职情况、重点工作完成情况进行定量、定性综合分析、评价的结论性意见。
（二）任期考核结果。
任期考核结果是对任期经营任务完成情况、履职情况进行定量、定性综合分析、评价的结论性意见。
派出董事监事的考核结果作为其是否继续担任董事、监事的依据。
第二十四条发生以下情况之一的，对派出董事的年度考核应确定为不称职：
（一）有违背国家法律法规或所投资公司章程规定的重大失职、失误等行为的；
（二）董事会决议违反法律法规或所投资公司章程规定，致使所投资公司经遭受重大损失，董事未尽责或在董事会会议中未发表明确反对意见的；
（三）因主观原因，董事会决策屡次出现重大失误，致使所投资公司经营业绩严重下滑，董事未尽责或在董事会会议中未发表明确反对意见的；
（四）在一年内两次未能出席董事会会议，且不进行授权委托的。
第二十五条所投资公司经营中存在的重大违法、违规事项，给所投资公司造成重大损失，且监事会未尽责的，或在一年内两次未能出席监事会会议，且不进行授权委托的，对派出监事的年度考核应确定为不称职。
第二十六条考核结果分为优秀、称职、基本称职和不称职。
对于考核结果为优秀的派出董事监事，将给予适当奖励；对于考核结果为称职的派出董事监事，应给予肯定和鼓励；对于考核结果为基本称职的派出董事监事，应对其进行诫勉谈话；对于考核结果为不称职的派出董事监事，应解除委派。
第二十七条如派出董事监事对考核结果持有异议，可以在接到考核结果通知后10个工作日内，申请复核，公司应及时研究提出复核意见，并作为最终结果。
第六章附则
第二十八条本办法由公司人力资源部门负责解释。
第二十九条本办法自2010年1月1日起施行。
附件：
1.《派出人员需求通知单》
2.**投资控股有限公司派出董事履职责任书
**投资控股有限公司派出监事履职责任书
附件1：
派出人员需求通知单
编号：
日期：
提出部门：
派往所投资公司：
拟任职务：
人员到岗时间：
特殊要求：
提出部门领导签字：
附件2：
**投资控股有限公司派出董事履职责任书
董事姓名：
任职公司：
专（兼）职情况：
任职时间：
年月至年月
公司派出的董事，在任期内承担如下责任：
按照《公司法》、所任职公司章程以及《**投资控股有限公司派出董事监事管理暂行办法》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责和义务，积极维护公司及所任职公司的利益，并承担相应的责任。
本责任书一式二份，由本人、公司人力资源部各持一份。
董事签名：
公司法定代表人
签名（章）：
签订时间：
年月日签订时间：
年月日
**投资控股有限公司派出监事履职责任书
监事姓名：
任职公司：
专（兼）职情况：
任职时间：
年月至年月
公司派出的监事，在任期内承担如下责任：
按照《公司法》、所任职公司章程以及《**投资控股有限公司派出董事监事管理暂行办法》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责和义务，积极维护公司及所任职公司的利益，并承担相应的责任。
本责任书一式二份，由本人、公司人力资源部各持一份。
监事签名：
公司法定代表人
签名（章）：
签订时间：
年月日签订时间：
年月日
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