财产状况报告编制指引试行.docx

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财产状况报告编制指引试行

财产状况报告编制指引（试行）

（适用于企业破产清算）

依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）第25条第1款第2项之法律规定，制作财产状况报告是破产管理人应履行的法定职责。

财产状况报告是管理人运用审计等相关技术方法，对债务人（或破产人，下同）财产实施全面调查、清理、分析、界定等基础上制作的报告。

财产状况报告有助于人民法院和债权人（债权人会议，下同）了解债务人财产状况，有助于人民法院对管理人工作实施有效监督，为变价破产财产和分配破产财产做好前期准备，有利于破产清算工作的顺利实施。

第一章总则

第一条为指导本省会计师事务所和注册会计师在担任破产管理人时，调查、制作破产企业财产状况报告，履行信息披露义务，保护各利益相关人的合法权益，制定本财产状况报告编制指引（以下简称“本指引”）。

第二条财产状况报告的编制应当符合《民法通则》、《民法总则》、《破产法》、《物权法》、《合同法》、《注册会计师法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定

（二）（法释〔2013〕22号）等有关法律法规之规定。

第三条管理人制作的债务人财产状况报告（或破产人财产状况报告，下同）应当明确财产调查、清理的依据及法律适用之概况，应当全面反映债务人财产、负债、权属状况、实际现状及其它相关情况。

第四条财产状况报告以人民法院受理日为基准日。

也可以结合破产案件具体情况确定其基准日，但应当在财产状况报告中予以说明。

第五条财产状况报告制作应当遵循合法性、客观性、完整性、实用性等原则。

第六条财产状况报告所涉及的财产（资产）、负债计量基础应当以历史成本计量为基础，以破产清算净值、清偿价值（负债）和公允价值等计量为辅助。

如能够在公开市场获取清算价值或清算价值信息的，则应当采用破产清算净值和清偿价值进行计量。

但应在报告中予以特别说明。

历史成本计量是指资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。

负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

破产清算净值，是指破产企业在破产清算期间内，变现资产所能获得的款项并扣除与之相关的处置税费的净额。

清偿价值，是指在不考虑破产企业的实际清偿能力和折现等因素的情况下，依据《破产法》等有关规定，应当清偿的金额。

公允价值是指资产和负债按照市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或者转移负债所需支付的价格。

资产以外的财产应当以公允价值计量。

财产状况报告所反映的财产状况尽可能地列示财产和负债的历史成本价值及破产清算净值和清偿价值。

第二章财产状况调查

第七条管理人应参照中国注册会计师执业准则及其应用指南等有关规定，编制财产状况调查工作底稿，明确财产状况调查的依据、程序、内容、方法。

管理人认为必要时，经人民法院同意后可以聘请相关中介机构对债务人财务状况实施专项审计和价值评估，并在财产专项审计报告和价值评估报告的基础上制作财产状况报告。

第八条依据《破产法》第30条和107条之法律规定，破产企业其财产按破产案件不同时期，分别称为债务人财产和破产财产。

破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。

包括债务人所有的货币资产、实物资产及债务人依法享有的可以用货币估价并可以依法转让的债权、股权、知识产权、用益物权等财产和财产权益。

债务人被宣告破产后，债务人财产称为破产财产。

第九条债务人财产范围一般应从以下方面进行界定：

（一）债务人财产必须是财产或财产权利；

（二）债务人财产必须为债务人所拥有或者经营管理；

（三）债务人财产必须是特定时间内，为债务人所有的财产及财产权利；

（四）债务人财产必须是依法能够强制执行的财产；

（五）债务人财产必须是债务人在国内的财产以及可能取回的位于国外的财产。

（六）下列财产不属于债务人财产：

1、债务人基于仓储、保管、加工承揽、委托交易、代销、借用、寄存、租赁等法律关系占有、使用的他人财产；

2、特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物；

3、尚未办理产权证或者产权过户手续但已向买方交付的财产；

4、债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产；

5、所有权专属于国家且不得转让的财产；

6、债务人工会、党团组织所有的财产；

7、债务人的幼儿园、学校、医院等公益福利性设施（按国家有关规定处理）；

8、依照法律法规之规定依法不属于债务人的其它财产。

第十条管理人对债务人财产的调查是财产状况调查的核心内容之一，主要包括对物、财产性权利、其他债务人财产可能出现增减的情况、影响财产整体价值的相关因素等进行的调查。

财产状况调查主要包括对债务人基本情况的调查和对债务人财产（破产人财产，下同）的调查。

包括对债务人的出资情况、货币资金状况、应收债权状况、存货状况、固定资产状况、在建工程状况、对外投资状况、土地及无形资产状况等财产状况进行调查，明确债务人财产的归属，对债务人的现有财产实行控制，对流失在外的财产采取措施予以收回，对无法收回的予以记录备案。

关注有关财产的真实性、合法性、权属状态、实际状况以及可变现情况。

债务人基本情况的调查主要是通过调取债务人企业法人营业执照、企业注册登记档案等资料，查明债务人的名称，住所，法定代表人，注册资金或股本，经营范围，出资人及其出资方式、数额和所占比例，出资义务是否完全履行，债务人的董事、监事、财务负责人等高级管理人员组成，以及债务人的组织机构、主要产品或服务等基本情况。

第十一条管理人应当充分运用审计等相关技术方法，对财务会计资料实施审计、核查，调取企业登记部门、权利登记发证部门等有关资料，全面、综合分析有关信息、资料，确认相关债务人资产、负债、关联方关系以及往来等情况。

第十二条管理人应当对债务人尚未履行完毕的合同实施审查。

确认合同名称、订立日期、合同金额、合同履行状态、是否需要继续履行合同以及终止合同履行可能带来的违约责任等。

第十三条管理人应依据《破产法》第33条之规定，调查债务人是否存在以下无效行为之情形。

如存在该等情形，则应当在财产状况报告中予以披露，并明确管理人应当采取的措施。

如请求人民法院裁定其行为无效，并追回财产等。

（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；

（二）虚构债务的；

（三）承认不真实的债务的；

（四）双方恶意串通，签订合同损害债权人利益的；

（五）其他违反法律、行政法规强制性民事效力规范的行为。

第十四条管理人应依据《破产法》第16条之规定，调查是否存在人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿情况。

如存在该等情形，则应当在财产状况报告中予以披露，并明确管理人应当采取的措施。

如请求人民法院裁定其行为无效，并追回财产等。

第十五条管理人应依据《破产法》第31条之规定，调查债务人是否存在在人民法院受理破产申请前一年内发生以下可撤销行为之情形。

如存在该等情形，则应当在财产状况报告中予以披露，并明确管理人应当采取的措施。

如请求人民法院撤销该行为，追回属于债务人财产的财产或财产权等。

（一）无偿转让财产的；

（二）调查债务人相同财产或同种财产在交易当时的市场价格边界（高限和底限）和市场供求及竞争状况（销售难易程度）等，确认债务人以明显不合理的价格进行交易的；

（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；

（四）对未到期的债务提前清偿的；

（五）放弃债权的；

（六）对附条件的债务在条件未成就前清偿；

（七）对附期限的债务在期限未届满前清偿。

第十六条管理人应依据《破产法》第32条之规定，调查债务人是否存在不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形下，在人民法院受理破产申请前六个月内发生的，仍对个别债权人进行清偿的，且该个别清偿没有使债务人财产受益。

如存在该等情形，则应当在财产状况报告中予以披露，并明确管理人应当采取的措施。

如请求人民法院撤销该行为等。

第十七条管理人应依据《破产法》第35条之规定，调查债务人企业登记主管部门有关债务人的企业章程、出资人、出资金额等注册登记资料，结合财务会计资料中“实收资本”或“股本”等账户审计情况，确认债务人的出资人是否存在尚未履行出资义务或尚未完全履行出资义务或抽逃出资等情形。

管理人对债务人出资情况进行调查时，应当核实以下资料，并重点关注是否存在出资人尚未履行出资义务之情形：

（一）出资人名册，出资协议、债务人章程、验资报告及实际出资情况；

（二）非货币财产出资的评估报告、批准文件、财产权属证明文件及权属变更登记文件；

（三）历次资本变动情况及相应的验资报告。

如存在该等情形，则应当在财产状况报告中予以披露，并明确管理人应当采取的措施。

如下发书面限期补缴（交付）出资通知书。

明确补缴期限、金额、方法及异议处理。

对拒不履行出资人义务的，管理人应当申请人民法院裁定，并依照出资人协议、章程之约定或法律规定要求尚未履行出资人义务的出资人承担违约责任。

第十八条管理人应当对债务人有关“应付款项”和“应收款项”会计资料实施审查，确认债权人主张的债权债务抵销除债务人和债权人之间协议抵销外，是否同时满足以下条件：

（1）必须是债务人与债权人互负债务；

（2）必须是债权人申请主张抵销；（3）债权人主张抵销的债务，必须是在破产申请受理以前对债务人负有的债务；（4）必须是可以用作抵销的债务。

凡不同时符合条件的，不予以确认抵销。

同时关注是否存在《破产法》第40条等有关法律规定不得抵销之特殊情形。

该特殊情形是指存在以下情形之一：

（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；

（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；

（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外；

（四）出资人未履行出资义务之债务就其对债务人所拥有的债权行使抵销。

如存在可以抵销和不得抵销之情形，则管理人应当在财产状况报告中予以披露，并明确管理人的处理意见。

第十九条管理人应依据《破产法》第37条之规定，调查债务人是否存在质物、留置物。

如存在质物、留置物，则管理人应当审查发生的合同、协议等依据，确认质权人、留置权人、质押权金额、质物和留置物具体情况等。

并结合相对应的审计情况和市场调查情况，预计该等质物和留置物的市场价值（必要时委托评估机构评估），以确定是否采取清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。

第二十条管理人对债务人现金状况进行调查时，须实施现金现场盘点，将盘点金额与现金日记账余额、总账余额进行核对，如有差异，要求债务人作出说明并查明原因。

如有外币，应当检查外币的折算汇率及折算金额是否正确。

第二十一条管理人对债务人银行存款状况进行调查时，需编制银行存款余额明细表，并与银行存款对账单余额、总账和日记账余额进行核对。

如发现银行存款对账单余额与总账和日记账余额不相符，应当编制银行存款余额调节表。

关注有无未入账的债务人银行账户以及以个人名义开设的用于债务人资金往来的银行账户。

同时应当调查银行存款账户是否被质押、冻结等限制使用情况。

如有外币，应当检查外币的折算汇率及折算金额是否正确。

第二十二条管理人对债务人其他货币资金状况进行调查时，应当实地核实银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金存款、存出投资款、外埠存款等是否与总账数和日记账明细账余额相符。

关注是否存在质押、冻结等处置权受限制、或存放在境外、或有潜在回收风险等事项。

如有外币，应当检查外币的折算汇率及折算金额是否正确。

第二十三条管理人对债务人应收债权状况进行调查时，应当按照相应类别分别编制应收款项明细表，与相对应的总账和明细账进行核对，并通过对应收款项实施审查，以管理人名义发函核实、催讨等方式，全面核实债权的形成原因、形成时间、具体债权内容、债务人的债务人实际状况、债权催收情况、债权是否涉及诉讼或仲裁、是否已过诉讼时效、已诉讼或仲裁的债权的履行期限等情况。

确认应收款项实际情况。

关注已履行相关义务后债务人所享有的追偿权。

第二十四条管理人对债务人存货状况进行调查时，应当按照存货类别分别编制相应的明细表，该明细表应当具备存货品名、型号规格、存放地点、数量、单价、金额、质量、权属等要素，并依该明细表对存货实施全面盘点，关注盘点的存货是否存在品质异常、残次、毁损、滞销积压、质保期等情形，以确认存货实际情况。

同时关注存货是否存在抵押、质押等处置权受到限制之情形。

第二十五条管理人对债务人的设备状况进行调查时，应当编制设备明细表，该明细表应当具备设备品名、型号规格、存放地点、数量、单价、金额、是否正常使用、权属等要素，并依该明细表对设备实施全面盘点，以确认设备实际情况。

同时关注设备是否存在抵押、质押等处置权受到限制之情形。

核查债务人“长期应付款”、“未确认融资费用”等明细账资料，确认债务人是否存在融资租入设备情形。

如设备属于融资租入的，应当核查有关融资租赁合同及其有关会计处理情况，确认该融资租入设备相关实际情况。

核查债务人海关登记簿，确认是否存在有关免税设备情况。

如存在，则应当结合核查税务部门免税备案等资料，确认该免税设备相关实际情况。

第二十六条管理人对债务人的不动产状况进行调查时，应当编制不动产明细表，该明细表应当具备不动产名称、数量、金额、权属证书及其号码等要素，并与相关权属证书、合同等进行一一核对，确认不动产是否存在抵押以及抵押具体情况。

核查债务人的“在建工程”等明细账资料，确认债务人是否存在尚未完工的在建工程项目。

如有存在，则应当结合在建工程的立项文件、相关许可、工程进度、施工状况及相关技术资料等；确认在建工程实际情况。

第二十七条管理人对债务人对外投资状况进行调查时，应当按照投资类别分别编制各项投资明细表，分别反映各种投资证券、全资企业、参股企业等投资股权资产情况，并结合“短期投资”、“长期股权投资”、“长期债权投资”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”等明细账资料，调查、核实确认被投资单位名称、出资方式及数额、股权比例、其他股东情况、被投资单位财务状况、股权价值等。

关注涉及证券投资的，管理人应当获取证券管理部门出具的股票开户及交易情况等资料，以确认债务人的证券投资价值情况。

必要时可以申请对被投资单位进行审计、评估。

第二十八条管理人对债务人土地使用权以外的其他无形资产状况进行调查时，应当按照无形资产类别分别编制各项无形资产明细表，并结合管理人所获取的权属登记部门登记资料、有关合同、高新技术企业证书及其申报材料、研发费用税前加计扣除申报材料、“研发支出”和“管理费用”科目等会计核算资料等，调查、确认债务人拥有的专利、非专利技术、商标、版权、许可或特许经营权情况等实际情况。

第二十九条管理人对债务人分支机构的资产状况进行调查时，应当从企业登记主管部门获取有关企业登记注册情况及其分支机构登记、设立、变更等资料。

确认非法人资格的分公司、非法人资格的工厂、办事处等分支机构情况。

并结合有关分支机构会计资料、纳税有关资料等，确认分支机构的资产实际情况。

第三十条费用支出核查。

对各项支出着重审查其真实性、合法性。

应关注有无舞弊、虚列费用支出，甚至贪污、侵占、私分等情况。

（一）关注有无将个人的消费列入债务人开支。

（二）管理人应当对涉及债务人的董事、监事和高级管理人员的工资及其福利等情况实施全面审计、核查，调查债务人企业工资及其福利规定和债务人的内部控制制度之规定，确认债务人的董事、监事和高级管理人员是否存在利用职权从企业获取非正常收入和侵占企业财产等情形。

如有存在，则管理人应当依据《破产法》第36条之规定予以追回。

如债务人的董事、监事和高级管理人员拒不退回，则管理人应向人民法院申请强制执行，予以追回。

（三）关注资产费用化情况。

第三十一条管理人应当充分运用职业判断对债务人财务及相关资料实施分析性复核，分析近三年（视具体情况确定期间）各期的主营业务收入、毛利率、成本费用支出等要素及其变动情况，审查有无重大异常。

第三十二条管理人应充分运用审计等相关技术方法，获取有关证据材料，确认债务人是否存在财务会计上未记载但业已形成的财产之情形。

尤其是有关专利权、商标权、著作权、专有技术、商业秘密等财产。

如有存在，则管理人应当根据有关事实依据和法律依据查明有关财产的具体情况，将其确定为债务人财产，并在财产状况报告中作出相应说明。

第三十三条管理人应当充分运用审计等相关技术方法，结合调查所获取的有关材料，确认债务人是否与关联企业之间存在经营场所、办公设施、生产设备共用，两个或两个以上的企业对企业财产拥有同一所有权，权属混同，或与关联企业之间资金任意调配、相互拆借、相互担保等情形。

以便确认债务人是否存在企业法人人格混同。

如存在，则管理人应及时向人民法院提起债务人企业法人人格混同之诉。

并将可能带来的影响在财产状况报告中予以披露。

第三十四条管理人非因自身原因无法全面调查债务人财产状况的，应当就无法调查的情况及可能带来的影响在债务人财产状况报告中作出说明。

第三十五条管理人认为有必要的，可以要求债务人的有关人员协助管理人对债务人财产状况的调查。

债务人的有关人员拒绝协助的，管理人可以请求人民法院强制有关人员协助。

第三章财产状况报告的制作

第三十六条财产状况报告应当包括但不限于下列要素：

（一）标题；

（二）报告文号；

（三）收件人；

（三）制作依据；

（四）制作基础和声明；

（五）债务人基本情况；

（六）债务人有关资产、负债及相关情况说明；

（七）关联方关系及其往来余额和说明；

（八）其他事项；如：

尚未履行完毕合同情况、影响债务人财产变现能力

情况、债务人财产可能发生增减等情况。

（九）管理人声明；

（十）报告使用范围；

（十一）管理人盖章；

（十二）报告日期；

（十三）报告附件：

财产清单。

财产状况报告式样、内容见本指引附件。

第三十七条财产状况报告的标题应当为：

关于×××（债务人名称）财产状况的报告。

第三十八条财产状况报告的报告文号应当为：

（年度时间）××（管理人单位发文简称）破管字第×号。

第三十九条财产状况报告的收件人应当为：

×××（债务人名称）债权人会议。

第四十条财产状况报告应当反映人民法院案件受理和指定管理人有关情况。

一般应有以下陈述：

×××（债务人名称）因____________（写明破产原因），×××（申请人名称/姓名）于××××年××月××日向××××人民法院提出对×××（债务人名称）进行破产清算的申请【债务人自行申请破产的，写×××（债务人名称）因____________（写明破产原因），于××××年××月××日向××××人民法院提出破产清算申请】。

××××人民法院于××××年××月××日作出（××××）浙××破申×-×号民事裁定书，裁定受理×××（债务人名称）破产清算，并于××××年××月××日作出（××××）浙××破申×-×号决定书，指定×××担任管理人。

第四十一条财产状况报告中应当反映制作的依据为《破产法》等有关法律规定。

第四十二条财产状况报告制作基础和声明应当有以下陈述：

本财产状况报告（以下简称“本报告”）制作基准日为法院裁定受理日或管理人确定的其他合适日期，即××××年××月××日。

本报告如没有特别说明，所有金额以人民币元为计量单位。

本报告的制作以历史成本计量为基础，以破产清算净值和清偿价值等计量为辅助。

本报告的制作遵循以债务人移交的资料为基础、以法律规定为准绳之原则。

本管理人按照《破产法》及其相关的法律、法规和规范性文件的规定，对×××（债务人名称）的财产状况进行了调查，我们在调查的基础上制作本报告。

在以上过程中，本管理人运用了函证、盘点、外调、审阅、询问、核对等多种审计程序和方法。

制作本报告所需的相关信息来源于截至××××年××月××日的财务会计等相关资料，与债务人管理层及其有关人员的访谈、债权申报及审核情况，以及投资人提供的相关信息等。

本管理人参照公认的业务标准，诚实信用、勤勉尽责执行财产调查职务，但由于存在诸多的不确定性因素，财产的调查工作还将继续，财产的变现清算结果也受着诸多因素的影响。

本报告制作的目的是为了向债权人会议报告债务人基于法院受理破产日或管理人确定的其他合适日期，即××××年××月××日的财产状况。

实际财产状况以经法院裁定确认的财产分配方案为准。

未经本管理人许可，本报告不得用于法律规定之外的其他用途，也不得见诸于媒体。

第四十三条财产状况报告中债务人基本情况应当反映以下情况。

（一）企业的设立日期、性质、住所地、法定代表人姓名；

（二）企业注册资本、出资人及出资比例；

（三）出资人出资义务履行情况；

（四）企业生产经营范围；

（五）企业目前状态：

着重介绍破产前企业生产经营状况，内部管理制度建设与实施情况，破产主要原因，管理人接管时，和财产记录、保管相关的情况，如债务人重要岗位人员的在职和变动情况、经营管理制度的建设和执行情况、账务核算规范性等等。

第四十四条财产状况报告有关资产、负债及相关情况应当具体反映各项资产、负债以下内容：

（一）资产和负债的账面价值（历史成本）、预计破产清算净值、预计清偿价值。

如暂不能预计破产清算净值、预计清偿价值，可以不反映预计破产清算净值、预计清偿价值；

（二）资产如已质押，应当列明质押合同和他项权利证书等资料所反映的质押权人、质押金额、质押到期日等内容；

（三）资产如已抵押，应当列明抵押合同和他项权利证书等资料所反映抵押权人、抵押金额、抵押到期日等内容；

（四）资产、负债如存在不确定之情形，陈述该相关具体情况；

（五）债务人职工债权确认情况。

包括：

职工人数、工资状况、各项基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及其缴纳情况、债权形成原因、公示及异议处理意见等。

更应当关注依据《破产法》第48条之规定，职工债权，是指债务人所欠职工工资和医疗、伤残保险、抚恤费用，所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

如债务人存在欠缴的除前项规定以外的社会保险费用，如补充养老保险、补充医疗保险等，则管理人应当依据《破产法》第113条之规定，分别予以列示（清偿顺序不同）。

且职工债权无须由职工申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。

故管理人对该职工债权调查时，应当获取以下资料，并根据所获取的资料在充分综合分析后编制职工债权清单。

1、职工人数（含内退职工）、工资标准、职务岗位、在债务人连续工作时间和参加工作时间；

2、债务人与职工签订的劳动合同；

3、债务人所在地职工补偿金额法定最低标准；

4、计算、确认债务人职工的平均工资，用于确认董事、监事、高级管理人员的工资；

5、基本养老保险、基本医疗保险费用、失业保险、工伤保险、生育保险等计缴标准和实际缴纳情况；

6、各职工债权形成的金额、类别等明细清单。

（六）债权申报及其审查情况。

反映管理人依据对已经申报的债权实施审查以及审查结果（一般分为初审、复核与核对、确认三个阶段审查）所编制的债权汇总表情况。

债权汇总表应当列明已审查确定的有财产担保的债权、无财产担保的债权、附条件和附期限的债权、无法确认的债权、尚在诉讼和仲裁中的未决债权等分类记载，并在各类债权下分别记载各项债权的债权人名称、债权金额（确认、初步确认、暂尚未确认、不予以确认等）、债权原因、及相关说明等。

有财产担保的债权应当同时列明担保财产的名称等情况。

（7）尚未申报的债权情况。