实物资产动态报价实施方案.docx

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实物资产动态报价实施方案

实物资产动态报价实施方案

标的名称：

绥中发电有限责任公司拟处置部分存货资产

转让方：

绥中发电有限责任公司

转让方经纪会员：

北京合航投资顾问有限公司

组织方：

北京产权交易所

制作时间：

2018年11月12日

实物资产动态报价承诺函

绥中发电有限责任公司：

北京产权交易所（以下简称“北交所”）：

本方就参与绥中发电有限责任公司拟处置部分存货资产（项目编号：

GR2018BJ1003995-2）动态报价活动作出如下承诺：

一、本方接受北交所采取动态报价方式组织本次交易，对动态报价的交易方式和规则已全面了解，自愿遵守《动态报价须知》等文件的相关规定。

二、本方已仔细阅读并自愿遵守《北交互联动态报价大厅综合厅使用规则》。

三、本方对竞买行为负责，自行承担包括但不限于因所获取的标的信息不全面、误解等而产生的相应后果。

四、本方承诺在动态报价成交后按《动态报价结果通知书》要求与转让方签署《实物资产交易合同》，并按规定将交易价款及竞价服务费交纳至北交所指定账户。

五、本方承诺在办理标的移交（包括但不限于拆解、清运等）、权属变更、过户时承担相关费用。

六、本方同意，在本方发生违规违约行为时，北交所有权扣除本方已交纳的交易保证金。

七、本方同意，被确定为受让方后，因本方原因而违约时，仍向北交所交纳本次动态报价中受让方及转让方应当支付的竞价服务费。

北交所有权再次组织本项目的交易活动，再次成交的成交价如低于本次成交价，则差额部分由本方补足，并承担相关费用。

特别提醒：

《动态报价承诺函》的内容和格式不可改动。

承诺方：

承诺方签章处：

年月日

北京产权交易所

实物资产转让动态报价须知

一、《北京产权交易所实物资产转让动态报价须知》（以下简称“《须知》”）依据北京产权交易所（以下简称“北交所”）《实物资产交易规则（试行）》、《实物资产转让动态报价实施办法（试行）》，并参照《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》制定。

二、意向受让方应在拟参与的实物资产转让项目（下称“该项目”）的动态报价自由报价期结束前1个工作日的15时前向北交所递交《实物资产受让申请书》及《动态报价承诺函》等竞买文件，同时还应按该项目信息披露公告的要求足额交纳交易保证金。

经资格确认的意向受让方成为该项目动态报价活动的竞买人。

三、参加动态报价活动的竞买人，应知悉并遵守北交所《实物资产交易规则（试行）》、《实物资产转让动态报价实施办法（试行）》和《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》的规定，认真阅读了本《须知》并接受其全部内容。

四、该项目动态报价按转让标的现状进行竞价，该项目信息披露公告是对转让标的的一般性说明，仅供竞买人参考。

五、竞买人在参加动态报价活动之前，应对转让标的进行了全面了解，接受该项目信息披露公告中对受让方的要求和相关条件，对竞买行为负责，且动态报价实施后不得以不了解所竞得标的为由予以反悔。

六、该项目动态报价活动使用北京产权交易所指定的竞价平台——北交互联综合交易平台（以下简称“北交互联”，）组织竞价，竞买人应仔细阅读并遵守《北交互联交易平台服务协议》。

七、竞买人使用已认证的北交互联帐户，登录北交互联，参与竞买活动。

若竞买人尚未注册北交互联帐户，该竞买人通过资格确认后，将同步获得北交互联初始帐户。

竞买人应于报价前，登录北交互联了解相关操作指引。

八、动态报价标的起始价为标的转让底价，即人民币壹佰叁拾柒万柒仟（大写）元（￥137.70万元）。

九、动态报价采取加价的方式进行。

十、动态报价加价规则：

本次动态报价的加价幅度为人民币壹万元（￥10000万元）。

各竞买人每次有效报价为当前报价加上加价幅度的整数倍（首次报价不低于起始价）。

十一、选择场内行权的优先购买权人在非优先购买权人意向受让方产生最终报价之前，不参与报价活动。

十二、项目参与方应根据项目实际情况，对应遵守本条相关内容。

（一）未征集到非优先购买权人意向受让方，且只有一个优先购买权人进场行使优先购买权情形的动态报价项目，该优先购买权人将作为受让方与转让方履行成交手续。

（二）未征集到非优先购买权人意向受让方，但征集到两个及两个以上优先购买权人进场行使优先购买权情形的动态报价项目，由场内行权的优先购买权人通过竞价确定受让方，竞价方式参照网络竞价方式组织实施，但转让方与场内行权的优先购买权人一致同意以协商方式确定受让方的情形除外。

（三）对于不涉及优先购买权人行使优先购买权的动态报价项目，动态报价活动分为两个报价期，即自由报价期和限时报价期。

1、自由报价期自_2018年_11月_13日10时0分整至2018_年11月27日10时0分整。

在此期间，竞买人按照该项目动态报价活动规定的加价规则进行有效报价。

2、自由报价期结束后进入限时报价期。

限时报价期可由多个限时报价周期组成，每个限时报价周期为_3_分钟（即_180_秒）。

在限时报价周期内如出现新的有效报价，则进入新的限时报价周期；在一个限时报价周期内如未出现新的有效报价，则当前的最高报价方即成为受让方。

十三、确定受让方后，北交所向受让方出具《动态报价结果通知书（适用于受让方）》，并通知转让方及其经纪会员（如有）。

受让方应按照《动态报价结果通知书（适用于受让方）》的要求与转让方签署《实物资产交易合同》，并按照合同约定支付交易价款，同时向北交所支付交易服务费，交易服务费的收费标准为成交金额的6%。

十四、优先购买权人未行使优先购买权的，最终报价竞买人成为受让方，其交纳的交易保证金可按约定转为交易价款的一部分，其他竞买人应于动态报价结束后三个工作日内办理退还交易保证金手续。

优先购买权人行使优先购买权的，北交所向最终报价竞买人出具《动态报价结果通知书（适用于最终报价竞买人）》，最终报价竞买人应按照《动态报价结果通知书（适用于最终报价竞买人）》的要求到北交所办理退还交易保证金手续，其他竞买人及未行使优先购买权的场内优先购买权人应于动态报价结束后三个工作日内办理退还交易保证金手续。

行使优先购买权的优先购买权人所交纳的交易保证金可按照约定转为交易价款的一部分。

十五、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，竞买人应承担缔约过失责任，转让方和北交所有权扣除其保证金，作为对相关方的补偿：

1、竞买人单方撤回受让申请的；

2、各竞买人在动态报价期内均未登录北交互联进行有效报价的；

3、竞买人被确定为受让方后未按《动态报价结果通知书（适用于受让方）》等文件履行相关义务的。

十六、竞买人被确定为受让方后未履行《实物资产转让动态报价须知》、《动态报价结果通知书（适用于受让方）》等相关规定时，须向北交所交纳该项目动态报价中受让方及转让方应当支付的交易服务费。

北交所有权根据转让方的申请再次组织该项目的交易活动。

再次交易的成交价如低于本次成交价，则转让方有权要求该竞买人补足差额部分。

该竞买人的交易保证金不足以弥补上述费用的，北交所、转让方及其经纪会员（如有）有权向该竞买人进行追索。

十七、竞买人应对其参与竞价的注册帐户的安全性负责，任何使用竞买人用户名和密码登录进入北交互联的用户，在该平台上的一切行为均视为竞买人本人的行为，由竞买人负责。

十八、因竞买人如下行为产生的一切后果，北交所不承担任何责任：

1、未及时关注北交所发布的竞价活动相关信息的；

2、所填写的信息不真实、不准确或不完整而造成注册帐户无法激活或保证金无法退还的；

3、由于竞买人自身的终端设备和网络异常等原因导致无法正常竞价的；

4、竞价活动的时间以北交互联系统时间为准。

由于竞买人自身终端设备时间与北交互联系统时间不符而导致未按时参与竞价的。

十九、因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致北交互联系统异常、竞价活动中断的，北交所不承担任何责任。

北交所将视情况组织继续报价或重新报价，并通知各竞买人。

继续报价或重新报价的方式如下：

报价记录可以恢复的，以中断时的最高有效报价为起始价继续报价；报价记录无法恢复的，以转让底价为起始价重新报价。

继续报价或重新报价时将进行不少于1个工作日的自由报价，且该项目累计的自由报价期的时间不少于10个工作日。

合同编号:

实物资产交易合同

标的名称：

绥中发电有限责任公司拟处置部分存货资产

北京产权交易所制

2018年

合同使用须知

一、本合同文本是根据《合同法》制定的示范文本。

合同条款均为示范性条款，供实物资产交易各方当事人选择采用。

当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。

二、为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。

对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款”表示，或直接删除有关条款。

三、转让方：

指持有转让标的资产并能够依法转让的法人、自然人或者其他组织。

受让方：

指以有偿方式依法受让实物资产的法人、自然人或者其他组织。

当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。

四、北京产权交易所郑重声明：

本合同范本仅供在本交易所进行实物资产交易的双方根据其实际情况选择使用。

本交易所不因制作和/或提供本合同范本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。

本合同当事人

转让方（以下简称甲方）：

绥中发电有限责任公司

注册地址：

葫芦岛市龙港区龙湾大街海月路5号

法定代表人：

张延鹏

受让方（以下简称乙方）：

注册地址：

法定代表人：

鉴于

1．甲方为于1998年10月20日依中国法律设立并合法存续的企业法人，为神华集团有限责任公司所属国有企业，统一社会信用代码号：

91211400120771168R。

2．本合同所涉及之转让标的资产（以下简称“标的资产”）：

绥中发电有限责任公司拟处置部分存货资产。

3．乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的企业法人，注册证号：

。

4．甲方转让其合法持有的标的资产；乙方收购上述标的资产。

根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的标的资产相关事宜达成一致，签订本交易合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

1.1甲方，是指绥中发电有限责任公司。

1.2乙方，是指。

1.3北交所，是指承担实物资产交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司。

1.4实物资产转让：

是指甲方将其持有的标的资产转让给乙方。

1.5转让价款:

本合同下甲方转让所持有的标的资产，自乙方获得的该资产的对价。

1.6评估基准日,指甲方委托具有合法资质的评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》的基准日。

1.7交易保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力人民币（大写）肆拾壹万圆整【即：

人民币（小写）41万元】的交易保证金。

1.8交易费用：

指甲方和乙方就转让标的资产，或谈判、准备、签署本合同和本合同下的任何文件，或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。

1.9产权交易凭证：

指北交所就标的资产转让事项出具的用于表明交易完成的交易凭证。

1.10合同履行地：

指标的资产所在地，指位于辽宁省绥中县前所镇绥中发电有限责任公司。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

1.11货币：

在本合同中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币。

1.12包括：

指包括但不限于。

1.13“书面文件”：

指任何与本合同有关的手稿、打字或印刷的有印章和/或具有法定代表人或其授权人签字的文件。

第二条转让标的资产

2.1本合同转让标的资产为甲方所持有的绥中发电有限责任公司拟处置部分存货资产。

2.2标的资产的基本情况为：

绥中发电有限责任公司拟处置部分存货资产（绥中发电有限责任公司拟处置部分存货资产《资产处置清单》，标的资产状况以现场实物为准）。

2.3标的资产已经乙方确认，不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。

2.4甲、乙双方在甲方对上述标的资产享有所有权及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

2.5标的资产未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。

标的资产也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第三条转让的前提条件

3.1甲方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序。

3.2甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下标的资产交易已在北交所完成公开信息披露和竞价程序。

3.3乙方已详细了解标的资产的转让信息，并同意按照甲方提出的受让条件受让标的资产。

3.4乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的资产。

第四条转让方式

本合同项下标的资产交易已于2018年月日经北京产权交易所公开披露，并于2018年月日通过北交所指定竞价大厅动态报价，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。

第五条转让价款及支付

5.1转让价格

根据公开竞价结果，甲方将本合同项下标的资产以人民币（大写）万元【（小写）万元】（以下简称转让价款）转让给乙方。

乙方按照甲方和北交所的要求支付的交易保证金，折抵为转让价款的一部分。

5.2计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

5.3付款方式

采用一次性付款方式，在本合同签订之日起5个工作日内，将除保证金外的剩余转让价款汇入北交所指定的结算账户。

第六条转让标的交割事项

乙方须在北交所出具交易凭证后5个工作日内赴现场与甲方进行资产移交，且必须在产权交易凭证出具后的25个工作日内完成标的资产的清运工作，清运过程中的一切安全与技术责任概由乙方自行承担。

第七条交易费用的承担

7.1应甲方要求，本项目甲方需支付的竞价服务费（成交金额的1%）由乙方承担。

7.2本合同项下标的资产交易过程中所产生的除竞价服务费外的其他费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

7.3拆解装运过程中所产生的一切费用均由乙方承担。

第八条甲方的声明与保证

8.1甲方对本合同下的标的资产拥有合法、有效和完整的处理权。

8.2为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均真实、准确、完整。

8.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足。

8.4标的资产未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

第九条乙方的声明与保证

9.1受让本合同项下标的资产符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。

9.2为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均真实、准确、完整。

9.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让标的资产的前提条件均已满足。

9.4充分理解并认可下列事项，并承诺无条件执行：

（1）在最近3年内没有骗取受让、严重违约事件，所承包工程未发生重大及以上质量、安全责任事故；

（2）一旦成为最终受让方不再将标的转包予其他方；

（3）已对转让标的进行了充分的考察，充分了解并接受标的信息发布的全部内容和要求，已完全了解标的现状、法律状态、存在的瑕疵和其他相关情况。

已认真考虑了相关政策、市场、行业、经营以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；

（4）本此标的资产处置严格按照绥中发电有限责任公司拟处置部分存货资产《资产处置清单》所列资产进行处置，所有资产均严格以现状交易，甲方与北交所不保证标的资产的质量、数量、品质等，乙方递交受让申请手续即视为对标的现状充分了解与认可，一旦成功受让，乙方不得以任何理由向甲方与北交所追究责任或提出索赔；

（5）认可甲方所披露的绥中发电有限责任公司拟处置部分存货资产《实物资产转让公告》、《实物资产交易合同》等文件中的内容，并承诺受让成功后5个工作日内与甲方签署《实物资产交易合同》，并按照上述协议中的相关条款承担权利义务；

（6）乙方须在北交所出具交易凭证后5个工作日内赴现场与甲方进行资产移交，且必须在产权交易凭证出具后25个工作日内完成标的资产的清运工作，清运过程中的一切费用、安全与技术责任概由乙方自行承担；

（7）可在厂内对标的资产进行切割分解，但需办理动火工作票，执行甲方安健环规定，自觉接受甲方职能部门的管理和考核；

（8）装车、运输确保安全第一，厂区内外执行甲方及地方政府的交通运输、环保等制度法规，出现问题责任自负；

（9）自进厂之日起，标的资产的保管、水电、切割、装车、运输、清理的责任与费用均由乙方承担；

（10）保证己方的装、运安全，保证公共设施不受损坏，由乙方原因发生的人身伤亡、财产损失等责任事故由乙方自行处理并承担责任和费用；

（11）工作人员只能在指定的工作区域内进行清运工作、休息及活动，不得对甲方的正常生产经营造成影响；

（12）同意北交所在出具交易凭证后3个工作日即将全部交易价款划转至甲方指定银行账户。

（13）本项目甲方需支付的竞价服务费（成交金额的1%）由乙方承担。

第十条违约责任

10.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的百分之十向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

10.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。

违约金按照延迟支付期间应付价款的每日千分之五计算。

逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，并在北交所内重新挂牌转让标的资产，同时要求乙方另行按照本合同转让价款的百分之十支付违约金，并要求乙方赔偿另行处置合同差价在内的相关经济损失。

10.3如乙方未按合同约定期限完成清理外运的，每逾期一日，应承担本合同转让价款千分之二的逾期违约金，逾期超过30日，甲方有权解除合同，乙方应向甲方另行支付本合同转让价款的百分之十的违约金，同时承担由此给甲方造成的其他损失。

10.4甲方未按本合同约定期限交割标的资产的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的百分之十向乙方支付违约金。

第十一条合同的变更和解除

11.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

11.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同第十条所述违约情形的。

11.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。

第十二条管辖及争议解决方式

12.1本合同及标的资产交易行为均适用中华人民共和国法律。

12.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第

（2）种方式解决：

（1）提交仲裁委员会仲裁；

（2）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条合同的生效

本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字且盖章之日起生效。

第十四条其他

14.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。

本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

14.2乙方在受让标的资产过程中依照挂牌条件递交的绥中发电有限责任公司拟处置部分存货资产《承诺函》等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

14.3本合同壹式柒份，甲乙双方各执贰份，甲乙双方经纪会员各执壹份，北交所留存壹份用于备案。

（以下无正文）

（本页为签字盖章页）

甲方（盖章）：

绥中发电有限责任公司

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签约地点：

签约时间：

年月日