国内保理合同民法典.docx

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国内保理合同民法典

国内保理合同

合同编号：

甲方（应收账款债权人）：

法定代表人/负责人：

住所（地址）：

乙方（保理银行）：

**银行股份有限公司行

法定代表人/负责人：

住所（地址）：

二○二一年制

陈述与保证

一、甲方是依法设立并合法存续的民事主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。

二、签署和履行本合同是甲方真实的意思表示，并经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。

三、甲方在签署和履行本合同过程中向乙方提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，未向乙方隐瞒可能影响其财务状况和还款能力的任何信息。

一、名词解释

二、业务类型及保理融资额度

三、利息及保理服务费用计收

四、甲方权利义务

五、乙方权利义务

六、甲方承诺与保证

七、违约责任及措施

八、合同的生效、变更、解除和终止

九、争议解决及送达地址确认

十、其他

十一、签署

甲、乙双方经协商一致，根据相关法律规定，就国内保理合同关系中双方的权利和义务，订立本合同。

1、名词解释

2、

1.1“公开型有追索权国内保理”是指保理银行根据本合同约定向债务人（买方）提供保理服务后，发生应收账款到期无法从债务人（买方）处收回等合同约定情形时，保理银行可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。

1.2“保理融资”是指保理银行根据应收账款债权人申请，在受让应收账款后按本合同约定的融资比例向应收账款债权人发放融资款的行为。

保理融资本金＝应收账款金额×融资比例；利息=本金金额×利率×融资期限。

1.3“保理融资余额”是指保理银行已发放、未受偿的保理融资本金金额之和。

1.4“保理融资额度”根据本合同约定，保理融资额度可以是循环额度或一次性额度。

循环额度是指在额度有效期内任何时候，应收账款债权人可以就多笔应收账款向保理银行申请保理融资，但保理融资余额不得超过保理融资额度。

一次性额度是指在额度有效期内任何时候，保理银行累计为应收账款债权人办理的保理融资本金之和不得超过保理融资额度。

1.5“保理融资额度余额”循环保理融资额度项下，是指保理融资额度扣减保理融资余额后的金额；一次性保理融资额度项下，是指保理融资额度扣减保理银行已为应收账款债权人办理的保理融资本金金额之和后的金额。

1.6“宽限期”是指应收账款到期日与保理融资到期日间的时间期限。

宽限期自应收账款到期日次日起计算。

1.7“商业纠纷”是指债务人（买方）对应收账款债权人在合同项下的义务履行提出异议（包括但不限于交易商品的品质、交货方式及期限、价格、数量、付款方式及商业纠纷解决方式等）而对有关应收账款提出抗辩、拒绝全额或部分付款、反追索或抵销等主张或出现第三人对应收账款提出权利主张的情形。

1.8“基础交易”是指应收账款债权人履行基础合同约定的销售货物或提供服务义务，而对债务人（买方）所产生应收账款的真实贸易。

二、业务类型及保理融资额度

2.1业务类型：

公开、有追索权的保理。

2.1.1乙方，或乙方联合甲方，或乙方要求甲方在该应收账款转让时即刻通知债务人（买方）应收账款转让事宜。

2.1.2应收账款转让通知应包括应收账款转让事实、应收账款唯一回款账号等必要内容（详见《应收账款债权转让通知书》）。

2.1.3应收账款转让通知发出后，应取得债务人（买方）的书面确认（详见《债务人（买方）确认意见》）。

2.1.4未取得上述法律文件的，乙方有权拒绝向甲方提供保理服务。

2.2保理融资额度：

2.2.1（大写）：

；（小写）（大小写金额不一致时，以大写为准，下同）。

币种：

。

用途：

。

2.2.2循环额度/一次性额度。

2.3保理融资额度有效期：

自年月日至年月日。

甲方在本合同项下有保理融资额度的，本合同服务期为额度有效期；甲方在本合同项下无保理融资额度的，本合同服务期为自本合同生效日起年。

2.4保理融资额度使用条件：

2.4.1循环融资额度项下，保理融资余额未超过保理融资额度。

一次性融资额度项下，乙方累计已为应收账款债权人办理的保理融资本金金额之和未超过保理融资额度；

2.4.2申请的保理融资本金金额不超过保理融资额度余额；

2.4.3保理融资申请在额度有效期内提出；

2.4.4乙方已受让申请融资所对应的应收账款；

2.4.5在本合同生效后，甲方的经营状况和财务状况未发生重大不利变化；

2.4.6甲方没有违反本合同的行为。

2.5保理融资额度的认定及变更：

2.5.1保理融资额度的使用情况以乙方存档的文件、凭证及单据为准；

2.5.2本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资比例为％，融资期限自保理融资发放日至宽限期届满日；

2.5.3乙方给予甲方保理融资额度，并不意味着乙方有义务就甲方提出应收账款转让申请的全部应收账款办理保理融资。

具体保理融资款发放，由乙方审核确定；

2.5.4乙方有权根据甲方或债务人（买方）付款及资信等情况，对已经核准的保理融资额度予以变更（该变更包括但不限于增加或减少额度、延长或缩短额度有效期及取消额度等）。

2.6融资款发放：

2.6.1甲方可根据本合同约定，通过将应收账款转让给乙方申请保理融资（详见《应收账款转让暨融资申请书》）；

2.6.2乙方对甲方申请进行审核，经审核合格的应收账款，乙方同意受让并根据本合同约定的融资比例，向甲方发放保理融资款；

2.6.3保理融资采取甲方自主支付方式。

2.7担保：

2.7.1甲方为本合同项下贷款提供如下担保：

□保证/□抵押/□质押/□留置/□定金。

2.7.2担保人与乙方另行签署担保合同，担保合同编号为：

。

2.7.3本合同签订后补充签订的担保合同有效。

2.8甲方确认：

截至本合同签订日，甲方民间融资余额为万元。

三、利息及保理服务费用计收

乙方根据本合同向甲方提供保理服务，甲方同意按以下方式向乙方支付融资利息和保理手续费：

3.1融资利息

3.1.1利率标准

□固定利率：

按实际放款日/□合同签订日最近一期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（□一年期LPR/□五年期以上LPR/□）□加/□减基点（1基点等于年化利率0.01%），具体以《应收账款转让申请保理银行审核意见》为准，融资期限内利率不变。

□按实际放款日/□合同签订日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的月上海银行间同业拆放利率（Shibor）□加/□减基点，具体以《应收账款转让申请保理银行审核意见》为准，融资期限内利率不变。

□浮动利率：

□按实际放款日/□合同签订日最近一期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（□一年期LPR/□五年期以上LPR/□）□加/□减基点，如遇全国银行间同业拆借中心调整贷款市场报价利率，则从利率调整的（□次日/次月1日/□次季1日/□次年1月1日）开始执行调整后的利率。

具体以《应收账款转让申请保理银行审核意见》为准。

□弹性利率：

3.1.2利息支付方式：

□按缴息，结息日为□每月的20日/□每季末月的20日）/□其他。

逾期加收50%，挪用加收100%，对未支付的利息计收复利。

□到期一次性付息。

逾期加收50%，挪用加收100%，对未支付的利息计收复利。

3.1.3利息自实际放款日起开始计算（日利率=年利率/365，闰年366天），保理融资期限届满，利随本清。

经乙方书面同意提前还款的，可按实际天数计息。

3.1.4在本合同有效期内，如遇国家对融资利率、基准利率确定方式、计结息方式及利率浮动幅度等进行管制、干预，以致必须对本合同约定的利率或结息方式进行调整，甲方同意乙方无需征得甲方同意即可按照国家的最新规定对合同利率条款进行修改。

3.2保理手续费

3.2.1保理手续费：

融资余额/受让应收账款金额/保理融资额度的%。

3.2.2支付方式：

□按季/□按年/□一次性支付

甲方应于本合同生效之日起个银行工作日内通过以下方式向乙方支付保理手续费：

通过交纳。

授权乙方直接从甲方账户（账号：

）中扣收。

其他方式：

。

3.3还款账户：

甲方在乙方开立的账号：

作为保理业务项下专用账户，乙方有权对账户资金进行监管，未经乙方书面同意，甲方不得支取、划付或处分应收账款回款资金，乙方有权拒绝甲方支取、划付或处分回款资金的业务申请。

甲方向乙方提交回款资金尚未入账的证明并申请支取、划付或处分账户内资金，经乙方同意后，对相应资金解除限制措施。

3.4提前还款：

甲方需提前还款的，应提前一个月书面通知乙方，经乙方确认后即不可撤销。

同时，甲方应按以下方式向乙方缴纳违约金：

□按提前还款金额的%向乙方缴纳违约金；

□按贷款剩余期间应缴纳贷款利息的%向乙方缴纳违约金；

□按向乙方缴纳违约金。

□不缴纳违约金。

3.5合同争议解决方式选择：

□诉讼/□仲裁/□其他，具体约定详见本合同第9.1条。

3.6甲方通讯地址：

，

收件人：

，联系电话：

，邮编：

；

乙方通讯地址：

，收件人：

，联系电话：

，邮编：

。

3.7合同份数：

。

3.8双方确认：

本合同约定的收费标准经双方协商确定，双方均认可该收费标准。

乙方承诺不得单方面提高本合同约定的收费标准，但根据相关法律法规、规范性文件的规定提高收费标准的除外。

3.9本合同无另外约定时，本合同项下乙方向甲方收取的融资利息和保理手续费均为含税金额，增值税税率为税务政策规定的税率，并随税务政策的调整而调整。

3.10甲方授权乙方从回款专户中扣收还款，每期还款应于还款日17：

30前将还款足额存入指定还款账户。

如果该账户内资金不足以支付还款及承担违约责任，乙方可将甲方在**银行股份有限公司或任意分支行机构开立的其他账户内的资金（款项未到期的视为提前到期，乙方有权直接扣划，损失由甲方自行承担）扣收用于还款及支付违约金。

账户币种与保理融资本金币种不同的，按还款当日**银行股份有限公司对外公布的汇率折算。

3.11如甲方在乙方或**银行股份有限公司其他分支机构存在多笔债务，乙方有权自主选择将扣划资金用于归还任一或多笔债务以及扣划资金的冲抵顺序。

四、甲方权利义务

4.1甲方向乙方申请转让应收账款及保理融资时，应按乙方要求提交下列文件：

4.1.1按本合同附件格式签署的一份《应收账款转让暨保理融资申请书》；

4.1.2按本合同附件格式签署的三份《应收账款债权转让通知书》；

4.1.3与拟转让的应收账款对应的《交易合同》原件及其复印件；

4.1.4与《交易合同》相关的所有其他法律文件正本原件及其复印件。

该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于《交易合同》的修改或补充文件，担保法律文件和权利凭证，交易授权批准文件，预付款（定金）证明文件（如有）等；

4.1.5《交易合同》项下全套商业发票（主要指增值税发票）正本及复印件；

4.1.6《交易合同》项下全套运输单据正本、保险单据正本及提货单正本和相应复印件（如有）；

4.1.7保理银行要求的其他文件。

4.2保理融资期限内，甲方在《交易合同》项下的任何义务和责任仍由甲方自行承担，与乙方无关。

4.3在办理应收账款转让的过程中及应收账款转让后，如乙方要求，甲方还应办理以下事项：

4.3.1就应收账款转让事宜通知《交易合同》项下的担保人，并办理抵/质押担保（如有）的变更登记手续；

4.3.2按附件格式向债务人（买方）发出《应收账款债权转让通知书》；

4.3.3于应收账款到期日前对债务人（买方）进行催收。

4.4甲方不得要求债务人（买方）将其在《交易合同》项下的任何付款以汇入回款专户之外的其他方式支付给甲方或第三方，甲方应确保债务人（买方）将其在《交易合同》项下的任何付款汇入回款专户和/或以乙方同意的合理方式支付给乙方。

4.5债务人（买方）向甲方支付应收账款项下的任何款项，甲方应于收到之日全额向乙方支付。

4.6甲方不得合并或迁移或撤销回款专户，但是，应乙方书面要求或者事先征得乙方书面同意的除外。

4.7未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式提取、支取、动用、使用、处分回款专户中的任何余额及该账户，或将回款专户中的任何余额转入甲方其他账户或第三方的账户，乙方有权直接划拨该回款专户内全部资金。

4.8非因乙方过错，回款专户的资金全部或部分被查封、冻结、扣划或者被采取其他强制性措施或被依法监管，致使乙方无法直接扣划的，甲方应根据乙方书面通知，直接向乙方支付相等资金。

4.9甲方应在保理融资发放前向乙方提交资金使用说明及乙方要求的其他材料，按约定用途使用资金。

4.10甲方应根据乙方要求汇总报告保理融资使用情况。

甲方同意乙方通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式核查保理融资使用是否符合约定用途，甲方应积极配合。

4.11甲方履行付息等义务后，可向乙方申请开具增值税发票。

因**银行股份有限公司为总分支汇总纳税单位，乙方提供发票的开票单位为**银行股份有限公司或其下级分支行，甲方均予认可。

4.12如本合同项下的服务适用增值税免税，甲方应配合乙方办理免税手续，并按税务机关的要求提供相关资料。

因甲方的原因导致无法适用增值税免税，相关税费由甲方承担。

4.13甲方授权乙方有权对甲方的信用情况进行必要的调查，并根据政府部门、银行监管机构、中国人民银行等建设企业及个人征信工作的需要，将有关本合同的信息和其他信息向上述部门、机构所建立或认可的信用征信系统报送信用信息，并在此允许相关信息被合法查询。

4.14甲方向乙方承诺，保理融资期间若民间融资情况（包括但不限于融资余额、出借人、担保方式、还款状况）发生变动，将于发生之日起五日内以书面形式如实告知乙方。

4.15将已知悉的有关债务人（买方）财务状况和履约能力的任何情况或信息及时、完整地向乙方披露。

4.16乙方在本合同项下向甲方发放了保理融资的，甲方应当在下列事项发生或可能发生之日或作出相关决定之日[涉及债务人（买方）的，自甲方知道或应当知道之日]起7日内书面通知乙方：

4.16.1经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化；

4.16.2修改章程，变更法人名称、法定代表人及住所、通讯地址、营业范围等工商登记事项；

4.16.3买卖双方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产；

4.16.4买卖双方任何一方或者其高层管理人员或董事涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件，或买卖双方任何一方的主要资产被采取了财产保全等强制措施；

4.16.5为第三方提供保证，并因此对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响；

4.16.6停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销；

4.16.7甲方、甲方的法定代表人或主要管理人员涉及违法活动；

4.16.8经营出现严重困难，财务状况恶化，或发生对甲方经营、财务状况或履约能力有负面影响的其他事件。

五、乙方权利义务

5.1提供的保理服务包括保理融资、坏账担保、应收账款催收和应收账款管理中的一项或多项。

5.2有权对甲方应收账款转让暨保理融资申请予以审核，自行判断决定是否受让，具体以《应收账款转让申请保理银行审核意见》中的内容为准。

5.3乙方同意受让甲方应收账款后即取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，包括但不限于：

5.3.1根据《交易合同》的约定，采取一切法律措施要求债务人（买方）支付应收账款的权利，包括但不限于根据《交易合同》提起诉讼或仲裁的权利；

5.3.2由于债务人（买方）迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；

5.3.3针对债务人（买方）未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；

5.3.4在债务人（买方）发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；

5.3.5再次转让应收账款的权利；

5.3.6甲方及担保人提供的担保权利及从属于应收账款债权或与之不可分割的其他权利（本项述及的各类权益在本合同中称“担保权益”）；

5.3.7与应收账款相关的《交易合同》中甲方享有的其他一切权利和利益。

5.4乙方不承担《交易合同》项下的任何义务和责任。

六、甲方承诺与保证

6.1在过去一年中未因产品/服务质量或履约期限等问题发生商业纠纷，与债务人（买方）之间无任何未决争议与债权债务纠纷。

6.2应收账款基于正常业务中的真实的交易，货物的销售和/或服务的提供符合法律的规定和《交易合同》的约定，不因甲方履行不当而对乙方受让的应收账款债权产生任何不利影响。

6.3甲方对转让应收账款享有独立的、完整的、完全排斥第三人的权利，且在该应收账款上未设定任何担保或其他负担，不会有任何第三方提出任何抵销、反诉、损害补偿、冲销账目、留置或其他减除的主张，但《交易合同》中已经明确约定的甲方给予债务人（买方）的佣金或折扣除外。

6.4如应收账款为政府采购所产生，还应同时满足以下条件：

6.4.1应收账款为政府公开采购所产生，且该政府采购信息已在政府采购监督管理部门指定的媒体上向社会公开发布；

6.4.2该政府采购行为符合《中华人民共和国政府采购法》；

6.4.3该应收账款已纳入政府采购预算，且须按照相关部门批准的用款计划执行。

6.5关于《交易合同》，甲方保证并承诺：

6.5.1《交易合同》项下价款的支付方式为赊销；

6.5.2甲方已经向乙方完整提交《交易合同》及其任何补充或修改文件，该些文件中没有任何禁止或限制应收账款转让的条款，或债务人（买方）可无条件退货/退租的条款，以及其他任何不利于乙方行使应收账款项下权利的条款；

6.5.3债务人（买方）在《交易合同》项下的支付义务不存在任何未经乙方知晓并同意的抵销、回扣或其他扣减；

6.5.4甲方已经向乙方提交与《交易合同》有关的所有法律文件。

6.5.5《交易合同》为《租赁合同》的，《租赁合同》项下租金的支付方式为分期支付。

6.6未经乙方书面同意，甲方不得转让本合同项下的任何权利和义务。

6.7应收账款转让后，未经乙方同意，甲方不得与债务人（买方）达成任何旨在变更《交易合同》或交易条件的协议。

同时甲方不得放弃、转让、赠予以及其他任何方式处分《交易合同》项下权利。

七、违约责任及措施

7.1甲方或债务人（买方）未按本合同约定还款的，甲方应就未归还的保理融资本金金额向乙方支付罚息，罚息利率为保理融资利率上浮50％。

对未按时支付的利息，从甲方逾期之日（含该日）起，按逾期罚息利率计收复利，直至清偿本息为止。

7.2甲方未按本合同约定用途使用保理融资的，就挪用保理融资本金自未按合同约定用途使用之日（含该日）起按贷款利率上浮【100%】（挪用罚息利率）计收罚息；对未按本合同约定用途使用保理融资本金期间未支付的利息，按本合同约定的挪用罚息利率计收复利，直至清偿本息为止。

7.3复利的计算基数包括期内逾期利息、逾期罚息、挪用罚息、已产生的复利等，逾期后复利计算方式为：

复利=（到期应付未付利息+到期应付未付逾期罚息+到期应付未付挪用罚息+已产生的复利）*逾期利率/365（闰年366天）*计息天数。

7.4甲方发生未按期偿还保理融资本息、未按约定用途使用保理融资以外的其他违约情形的，乙方有权就保理融资本金自其他违约行为发生之日（含该日）起至本息全部清偿之日（含该日）止按同期贷款利率上浮【100%】计收罚息。

7.5甲方未按约定支付保理手续费的，甲方应自应付款之日起，按未付款金额日万分之五的利率向乙方支付违约金。

7.6甲方未按本合同约定通知乙方并将相关款项/支付工具转交乙方或支付相应金额款项的，乙方有权自甲方收到相关款项/支付工具次日起，按应转交而未转交款项/支付工具金额日万分之五的利率向乙方支付违约金。

7.7违约行为

7.7.1甲方在本合同项下所作声明与承诺虚假或不真实，或者应收账款债权人违背本合同项下任何声明与承诺。

7.7.2甲方或担保人在乙方或**银行股份有限公司其他分支机构、其他金融机构、非银行金融机构或单位签订的融资合同、担保合同或其他合同项下发生任何违约事件；

7.7.3应收账款存在虚假不实交易。

7.7.4应收账款的基本要素与甲方提供材料不符，或甲方提供材料不实。

7.7.5应收账款的全部或部分在到期日未获清偿或未获全部清偿。

7.7.6债务人（买方）在保理融资到期日之前发生商业纠纷。

7.7.7甲方未按本合同约定如实告知民间融资余额或贷款期限民间融资情况（包括但不限于融资余额、出借人、担保方式、展期、还款状况）发生变动，未按时、如实履行书面告知义务的。

7.7.8甲方出现其他违约行为或乙方认为须要求甲方回购应收账款的情形。

7.8甲方出现违反本合同约定的情形时，乙方随时有权采取以下全部或部分措施。

7.8.1向甲方主张返还保理融资款本息或回购应收账款债权，也可向债务人（买方）主张应收账款债权：

7.8.2减少或终止融资额度，或者降低融资比例。

7.8.3调整融资额度有效期。

7.8.4宣布应收账款债权人在乙方的授信全部或部分立即到期，要求应收账款债权人立即偿还全部或部分已使用的融资本金和利息、费用等。

7.8.5直接扣划甲方在**银行股份有限公司或任意分支机构开立的账户中的所有款项，用以归还保理融资项下本息和费用。

乙方在甲方账户中扣划款项时，账户中的币种与贷款币种不同时，按还款当日**银行股份有限公司对外公布的汇率折算；

如甲方在乙方或**银行股份有限公司其他分支机构存在多笔债务，乙方有权自主选择将扣划资金用于归还任一或多笔债务以及扣划资金的冲抵顺序。

7.8.6行使担保物权。

7.8.7要求保证人承担保证责任。

7.8.8实行信贷制裁，向社会予以通报，通过传媒公告催收。

7.8.9法律法规规定、本合同约定或乙方认为必要的其他措施。

7.10甲方违约时，应无条件向甲方清偿保理融资本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金，并承担乙方为实现债权所支出的仲裁、诉讼、律师费和所有其他应付费用。

律师费计收按聘请律师事务所所在省份律师收费标准的上限确定。

八、合同的生效、变更、解除和终止

8.1本合同经双方签名或盖章后生效，至本合同项下保理融资本金、利息、复利、罚息、违约金和所有其他应付费用全部清偿之日终止。

8.2本合同生效后，除已有之约定外，甲乙任何一方都不得擅自变更或提前解除本合同，如确需变更或解除，应经双方协商一致，并达成书面协议。

书面协议达成之前，本合同继续履行。

九、争议解决及送达地址确认

9.1合同争议解决方式：

9.1.1诉讼：

向乙方所在地或**银行股份有限公司所在地的人民法院提起诉讼；

9.1.2仲裁：

提交**仲裁委员会仲裁。

9.2商业文件信函和诉讼文书送达地址的约定

9.2.1通讯地址和联系方式：

甲乙双方一致确认本合同第3.6条留存的通讯地址和联系方式为双方履行合同、解决合同争议时接收其他方商业文件信函或诉讼、仲裁、执行文书的地址和联系方式。

9.2.2通讯地址和联系方式适用期间：

本合同签订之日起至本合同履行完毕或争议经过一审、二审至案件执行终结时止，除非各方依下款告知变更。

9.2.3任何一方通讯地址和联系方式变更的，应提前五个工作日向合同相对方和法院、仲裁机构递交书面变更告知书（若争议已经进入诉讼、仲裁程序解决）。

9.2.4合