中国银行业协会银团贷款流动资金贷款合同中国银行业协会版.docx

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中国银行业协会银团贷款流动资金贷款合同中国银行业协会版

中国银行业协会银团贷款合同示范文本

（作为借款人）

（作为牵头行）

（作为贷款人）

和

（作为代理行）

人民币      元

流动资金银团贷款合同

（2017年版）

年   月   日

一、定义及解释

1.1定义

1.2解释规则

二、贷款额度

三、贷款用途

四、提款

4.1提款通知

4.2首次提款的先决条件

4.3每次提款的先决条件

五、利息

5.1贷款利率

5.2罚息利率

5.3利息期

5.4计息

5.5付息

六、还款

6.1贷款期限

6.2还款

6.3资金回笼账户

七、提前还款和取消

7.1主动提前还款

7.2主动取消

7.3自动取消

7.4强制取消

7.5强制提前还款

八、付款规定

8.1贷款资金的发放

8.2贷款资金的支付

8.3借款人付款

8.4代理行付款

8.5付款顺序

8.6垫款

8.7付款币种

8.8抵销

8.9非营业日

8.10分摊

九、税费

9.1税费

9.2印花税

十、成本增加

10.1成本增加通知

10.2补偿

十一、法律变动

11.1法律变动通知

11.2取消和提前还款

十二、减轻损失

12.1减轻损失

12.2义务限制

十三、事实陈述

十四、约定事项

14.1积极义务

14.2限制事项

十五、违约事件

15.1违约事件

15.2银团成员行的救济

十六、银团成员行关系

16.1委任代理行

16.2代理关系

16.3代理行的责任

16.4代理行权利

16.5独立信贷评估

16.6代理行和牵头行作为贷款人

16.7银团会议

16.8贷款人补偿

16.9代理行辞职

16.10代理行扣款

16.11其他业务

16.12与贷款人的往来

十七、费用和补偿

17.1银团费用

17.2银团成本

17.3损失赔偿

17.4货币补偿

17.5计算依据

17.6免于补偿

十八、转让

18.1借款人转让

18.2贷款人转让

18.3转让生效

18.4转让的约束力

18.5转让的后果

18.6转让行免责

18.7转让行进一步免责

18.8簿记存档

18.9变更经办行

十九、各银团成员行权利义务的关系

19.1义务独立

19.2权利独立

二十、保密义务

20.1保密范围

20.2其他披露范围

20.3取代

二十一、修改和豁免

21.1修改或豁免申请及同意

21.2书面修改

21.3代理行同意

二十二、通知

22.1通过代理行

22.2通知方式

22.3通知送达

22.4地址变更

22.5通知语言

二十三、债务证明

二十四、权利累积和条款独立

24.1权利累积

24.2条款独立

二十五、合同文本

25.1语言

25.2正本

二十六、适用法律和争议解决

二十七、生效

附件一贷款人初始承贷额

附件二文件确认书格式

附件三提款通知格式

附件四转让证书格式

附录转让的份额

附件五各方账户

签字页

本合同由以下各方于   年   月   日在      签署：

一、      ，作为借款人（“借款人”）

注册地址：

法定代表人：

二、      ，作为牵头行（“牵头行”）

注册地址：

法定代表人：

经办行：

经办行注册地址：

经办行负责人：

三、      ，作为代理行（“代理行”）

注册地址：

法定代表人：

经办行：

经办行注册地址：

经办行负责人：

四、下列金融机构，作为贷款人（“初始贷款人”）

注册地址：

法定代表人：

经办行：

经办行注册地址：

经办行负责人：

注册地址：

法定代表人：

经办行：

经办行注册地址：

经办行负责人：

注册地址：

法定代表人：

经办行：

经办行注册地址：

经办行负责人：

鉴于：

（1）   年   月   日，借款人正式注册成立，其初始注册资本为      ，实收资本为      。

（2）为      需要，借款人拟向初始贷款人筹措流动资金贷款。

（3）            。

各方经友好及平等协商，基于真实意思表示，签署本合同如下，以昭信守。

一、定义及解释

1.1定义

在本合同中：

保证合同  指保证人和代理行于   年   月   日签署的一份      保证合同。

保证人  指            。

财务年度  指从每个公历年的一月一日（包括该日）起至该公历年的十二月三十一日（包括该日）止的期间。

承贷比例  指，就各贷款人而言，该贷款人当时的承贷额与当时的总承贷额之间的比例。

承贷额  指：

1.就各初始贷款人而言，初始承贷额减去其在已经提取但尚未清偿的全部贷款资金中所占的份额，再减去其在按照本合同条款被取消或转让的金额中所占的份额；或

2.就各受让行而言，其按照本合同第十八条（转让）受让的承贷额，减去其在之后已经提取但尚未清偿的全部贷款资金中所占的份额，再减去其在按照本合同条款被取消或转让的金额中所占的份额。

初始承贷额  指本合同第二条（贷款额度）及本合同附件一（贷款人初始承贷额）中所规定的各个初始贷款人的初始承贷金额。

出质人  指           。

贷款人  指初始贷款人及/或受让行。

贷款利率  指，就每笔贷款资金而言，本合同第5.1条（贷款利率）约定的贷款年利率。

贷款余额  指借款人已经提取但尚未清偿的贷款资金总额。

贷款资金  指在本合同项下已经提取或将要提取的任何贷款本金。

贷款资金账户  指本合同附件五（各方账户）中所列的该等账户。

代理行  指      或继任代理行。

代理行付款账户  指本合同附件五（各方账户）中所列的该等账户。

担保合同  指保证合同、抵押合同及/或质押合同。

担保人  指保证人、抵押人及/或出质人。

担保权益  指任何抵押、质押、留置、定金或具有担保效力或目的的任何协议或安排（无论该等协议或安排是否依据中国法律设定或解释）。

抵押合同  指抵押人和代理行于   年   月   日签署的一份      抵押合同。

抵押人  指            。

多数贷款人  指在总额度中所占份额的比例达到或超过   %的一家或多家贷款人。

罚息利率  指逾期罚息利率及/或挪用罚息利率。

费用函  指借款人与相关方签署的关于本合同项下的交易的费用函。

付息日  指（根据情况在下述√选一项，不选的打x）

[  ][各利息期结束次日]

[  ][各利息期结束之日]。

负债  指借款人的所有对外付款或还款的义务，无论其性质或形式如何，也无论是主债务还是担保义务，是实际的还是或有的，是到期的还是未到期的。

工商局  指国家工商行政管理总局、地方工商行政管理局及/或其分支机构。

还款日  指，就每笔贷款资金而言，其提款通知中还款日一栏中列明的日期。

基准利率  指人民银行不时制定、调整并公布的，以年率表示的      期人民币贷款利率。

贷款基础利率  指全国银行间同业拆借中心在每个营业日计算并且公布的，以年率表示的[一年期/      年期]人民币贷款基础利率。

结息日  指，（根据情况在下述选√一项，不选的打x）

[  ]按月结息，则结息日为每月的二十（20）日；

[  ]按季结息，则结息日为每季末月的二十（20）日；

[  ]贷款到期一次性收取利息，利随本清，则结息日为贷款到期日；

[  ]其他日期：

指            。

借款人交易对手账户  指本合同附件三（提款通知格式）中所列的相关账户。

经办行  指本合同所列的任一银团成员行履行本合同的经办机构，包括按照本合同第18.9条（变更经办行）变更后的经办行。

可动用额  指总承贷额减去按照本合同条款发出的任何提款通知中要求提取的但是尚未提取的贷款资金金额。

会计准则  指符合中国的法律法规且在中国被普遍接受的会计准则。

利率确定日  指，就每笔贷款资金而言，（i）其提款日，以及（ii）自该提款日起（根据情况在下述√选一项，不选的打x，若为固定利率则全部打x）：

[  ]人民银行基准利率调整日起每月   日；

[  ]人民银行基准利率调整日起每季末月   日；

[  ]人民银行基准利率调整日起每年   月   日；

[  ]每个结息日的次日；

[  ]人民银行基准利率调整日；

[  ]其他日期，指            。

利息期  指按照本合同第5，3条（利息期）所确定的期限。

潜在违约事件  指（随着补救期届满、发出了通知、作出了任何决定等事件及/或类似事件的发生）将会构成违约事件的任何事件或情况。

人民银行  指中国人民银行。

人民币  指中国的法定货币。

融资文件  包括本合同、任何费用函、各提款通知、各担保合同及各转让证书（如有）及代理行和借款人指定为融资文件的其他文件。

生效日  指具有本合同第二十七条（生效）中约定的含义。

税费  指任何司法管辖地的税务、财政或其他行政机关征收的税、费、关税、预提税或其他类似性质的税项和费用及因迟缴上述各项所需支付的罚金和利息。

税务局  指国家税务总局、地方税务局及/或其分支机构。

提款期  指本合同第4.1条（提款通知）第1款约定的含义。

提款日  指，就每一笔贷款资金而言，提取该笔贷款资金的提款通知中指明的提取该笔贷款资金之日。

如实际提款日与提款通知中指明的提取该笔贷款资金之日不同，则为该笔贷款资金划付至贷款资金账户之日。

提款通知  指借款人按照本合同第4.1条（提款通知）的约定填写并提交的一份提取贷款的通知。

违约事件  指本合同第15.1条（违约事件）所列的任一事件或情形。

文件确认书  指借款人实质上按照本合同附件二（文件确认书格式）要求的格式和内容签署并提交的一份文件确认书。

信息备忘录  指牵头行受借款人委托于   年   月   日编制的一份关于      的信息备忘录。

许可负债  指借款人的以下任何一项负债：

1.各融资文件项下的任何负债；

2.     ；及/或

3.经代理行（按照多数贷款人的决定）同意的任何负债。

许可投资  指借款人的以下任何一项投资：

1.     ；

2.     ；及/或

3.经代理行（按照多数贷款人的决定）同意的任何投资。

营业日  指各银团成员行对外开业从事一般对公业务之日（星期六和星期日（不含因按国家规定调休而需工作的星期六和星期日）以及其他法定节假日除外）。

银团成员行  指牵头行、各贷款人及/或代理行。

银团成员行账户  指本合同附件五（各方账户）中所列的各银团成员行的账户。

质押合同  指出质人和代理行于   年   月   日签署的一份      质押合同。

重大不利影响  指借款人或任何担保人的法律地位、资产状况、财务状况或经营状况发生重大变化，并且依照多数贷款人的合理判断，该等变化已经或将要对借款人或该担保人完全履行其在任何融资文件项下义务的能力产生重大不利影响。

中国  指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

注册会计师  指      或其他资信良好的，在中国境内具有执业资格的注册会计师。

转让证书  指转让行、受让行及代理行实质上按照本合同附件四（转让证书格式）要求的格式和内容签署并提交的一份转让文件。

总承贷额  指各贷款人的承贷额之和。

总额度  指总承贷额与贷款余额之和。

1.2解释规则

在本合同中：

1.目录及标题仅为阅读方便的目的，在解释合同条款时可以忽略。

2.“资产”应当被理解为包括所有目前和将来的、有形或无形的资产、财产、收入、收益、应收账款以及其他各种权益。

3.“人”应当被理解为包括任何自然人、公司、合伙、企业或任何其他法人或非法人组织或法律实体。

4.一项违约事件的“存续”指该违约事件已经发生且没有消除，也没有按照本合同条款被完全补救或豁免。

5.一个“月”指开始于一个公历月的一日，结束于下一个公历月中对应之日的一段期间，但是，如果下一个公历月中没有该对应之日，则该期间结束于下一个公历月的最后一日。

6.任何人的“停业”、“解散”、“清算”、“破产”、“重整”、“和解”或“整顿”应当被理解为包括依照其成立地的或业务经营地的法律进行的任何相同或类似的法律程序，“进入”该等法律程序包括其自己通过决议或任何其他人申请开始该等法律程序。

7.在提及本合同的一方或者任何其他人时，包括其法律上的继承人和受让人。

8.本合同、任何其他协议或文件应当被理解为包括其自身，也包括根据其条款的约定而对其做出的任何修订、修改、替代或补充。

二、贷款额度

全体贷款人同意按照本合同的规定向借款人提供总计本金金额不超过人民币   元（大写：

人民币      元整）的流动资金贷款额度。

其中，各初始贷款人的初始承贷额见本合同附件一（贷款人初始承贷额）。

三、贷款用途

3.1借款人应当将提取的每笔贷款资金专门用于      ，前提是贷款资金的使用应符合国家相关法律法规、政策和贷款人相关制度的规定。

3.2借款人不得将贷款资金用于固定资产、股权等投资，也不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。

3.3尽管有本合同第4.3条第5款和第14.1条（积极义务）第10款之规定，各银团成员行对借款人如何实际使用每笔贷款资金不对借款人承担责任。

四、提款

4.1提款通知

1.借款人可以在自      起（包括该日）至      止（包括该日）的期间（“提款期”）内按照本合同的规定提取贷款资金。

2.如借款人申请提取贷款资金，其应当按照本条的规定向代理行提交提款通知。

3.借款人应当按照本合同附件三（提款通知格式）要求的格式和内容出具每份提款通知，并由其法定代表人或授权签字人签署并盖章。

4.每份提款通知中所列的预定提款日应是提款期内的一个营业日；每份提款通知中所列的还款日应是贷款期限内的一个营业日。

5.每份提款通知要求提取的贷款资金的金额不得超过在该提款通知之日的可动用额。

6.借款人不得撤销其已提交的任何提款通知。

7.经借款人书面申请并经代理行（按照全体贷款人的决定）同意之后，提款期可以延长，但最长不得超过      。

4.2首次提款的先决条件

1.在代理行向借款人和各贷款人确认其已经收到下列各项文件并且该等文件的格式和内容令多数贷款人接受之后，借款人才可提交第一份提款通知。

（1）经正式签署并生效的每份融资文件的原件。

（2）由借款人的法定代表人或授权签字人签署的一份文件确认书，以及下列各项文件的原件或复印件，但如果是复印件，则需加盖借款人或（在适用时）相关担保人的公章：

1）工商局颁发的借款人及各担保人最新的记载统一社会信用代码的企业法人营业执照。

2）借款人及各担保人的股东协议或合营合同（包括历次补充和修改）。

（如有）

3）借款人及各担保人的最新公司章程（包括历次补充和修改）。

4）借款人及各担保人[董事会]/[其他内部有权机构]现任[董事成员]名单及各[董事成员]和财务负责人的签字样本。

5）借款人及各担保人的法定代表人的身份证明文件。

6）注册会计师出具的确认借款人的注册资本已按照其章程缴付的验资报告。

7）借款人的[股东会]/[董事会]/[其他内部有权机构]通过的包括下列内容的决议：

（a）批准其作为一方的融资文件的条款并同意借款人签署和履行该融资文件；

（b）授权有关人员代表借款人签署其作为一方的融资文件；以及

（c）授权有关人员代表借款人签署其作为一方的融资文件项下的所有文件及通知。

8）各担保人的[股东会]/[董事会]/[其他内部有权机构]通过的包括下列内容的决议：

（a）批准该担保人作为一方的担保合同的条款并同意该担保人签署和履行该担保合同；

（b）授权有关人员代表该担保人签署其作为一方的担保合同；以及

（c）授权有关人员代表该担保人签署其作为一方的担保合同项下的所有文件及通知。

9）借款人及各担保人法定代表人或授权签字人的身份证明文件和签字样本。

10）借款人及各担保人的最近一期的年报或经审计的财务报表。

11）融资文件及其项下的交易所需的政府机构或其他有权机构的批准文件或同意。

12）            。

（3）      律师事务所就融资文件向银团成员行出具的法律意见书原件；以及      律师事务所就首次提款的先决条件已经满足形式要求而出具的先决条件确认函原件。

（4）各担保合同项下的担保完成登记的证明文件原件。

（5）本合同第十七条（费用和补偿）约定的借款人到期应付的所有费用已经完全支付的证明文件。

（6）      。

2.代理行应当在收到本条第1款所列的文件后的      个营业日内，向各贷款人转递该等文件的复印件（代理行应对借款人提交的先决条件文件进行形式审核，逐条确定其形式是否符合上述第1款约定的要求）。

各贷款人应当在收到该等文件后的   个营业日内，通知代理行其是否接受该等文件。

3.本条约定的首次提款先决条件满足后，代理行应立即通知借款人可以发出首次提款通知。

4.代理行应当在收到每份提款通知后的   个营业日内，将该提款通知的复印件转发给各贷款人，同时告知各贷款人其在该笔贷款资金中的承贷比例和金额。

5.代理行应妥善保存各融资文件和提款相关资料的原件。

4.3每次提款的先决条件

在下列各项条件满足后，各贷款人应当按照代理行的通知按照本合同第8.1条（贷款资金的发放）的规定通过代理行发放每笔贷款资金。

1.代理行在该笔贷款资金的预定提款日前第   个营业日的      （北京时间）之前，收到借款人按照本合同第4.1条（提款通知）的规定完成并发出的一份提款通知。

2.在该笔贷款资金的提款通知之日以及预定提款日，借款人在本合同第十三条（事实陈述）中作出的各项事实陈述，就当时的事实和情况而言，均为真实的和准确的。

3.没有发生或存续任何违约事件或潜在违约事件，且该笔贷款资金的提取将不会导致任何违约事件或潜在违约事件。

4.没有出现本合同第5.2条第2款、第8.2条第4款规定的情况。

5.代理行已收到所需的商品、服务、资金等各类交易所需提供的贷款资金用途证明文件和凭证。

6.      。

五、利息

5.1贷款利率

本合同项下每笔贷款资金的利率为其利率确定日当日的基准利率（[上浮]/[下浮]   %）/贷款基础利率（[上浮]/[下浮]   %）/固定年利率      。

如基准利率/贷款基础利率不再被公布，从而无法确定该笔贷款资金在利率确定日对应的利率，借款人和代理行（根据全体贷款人的决定）应当通过以下方式确认该等贷款资金的利率：

            。

5.2罚息利率

1.如果借款人没有按照本合同的规定支付任何到期应付款项，则自该等款项正常到期之日起至其全部获得清偿之日止，该等款项应当改按      （“逾期罚息利率”）计息。

2.如果借款人挪用任何贷款资金，则自挪用发生之日起至挪用结束之日止，该等贷款资金应当改按            （“挪用罚息利率”）计息。

3.同一笔贷款资金既逾期又挪用的，适用较高的罚息利率计息。

4.对于根据逾期罚息利率或者挪用罚息利率产生的利息（“罚息”），其利息期的约定同样适用第5.3条的约定。

即罚息的首个利息期自本合同的任何款项的应付未付之日开始，至其后紧邻的结息日（不包括该日）结束。

如果借款人在还款日没有支付罚息，则在下一个利息期贷款人应以罚息作为本金根据逾期罚息利率或者挪用罚息利率计收复利。

5.贷款人收取罚息的权利不应影响贷款人在任何融资文件或适用法律项下的其他权利或救济。

5.3利息期

1.每笔贷款资金在获得清偿之前，应当在连续的若干期间（“利息期”）内计付利息。

2.对每笔贷款资金而言：

（1）其首个利息期自提款日（包括该日）起，至其后紧邻的结息日（不包括该日）结束。

（2）之后的各个利息期（最后一个利息期除外）自上一个结息日（包括该日）起算，至其后紧邻的结息日（不包括该日）结束。

（3）其最后一个利息期结束于其还款日（不包括该日）。

3.如果一个付息日的原本之日不是一个营业日，则该日顺延至该公历月内之后最近的一个营业日（如有）或提前至最近的上一个营业日（如该公历月内其后并无营业日）/提前至该非营业日最近的上一个营业日。

5.4计息

1.本合同项下任何一笔贷款资金的利息及/或罚息应当按照其实际借用的天数与日利率/罚息利率逐日计息；日利率/罚息利率=对应的年利率/360。

2.代理行应当在各利率确定日按照本合同的规定确定适用的贷款利率，并在确定后立即通知借款人和各贷款人。

5.5付息

1.借款人应当在各付息日支付按照本合同的规定所计的利息。

2.代理行应当在各付息日前第   个营业日或之前通知借款人在该付息日应付利息及/或罚息的金额。

六、还款

6.1贷款期限

1.本合同项下的贷款期限为从首笔贷款资金的提款日（包括该日）/生效日起至      （包括该日）止的期间，共计      （“贷款期限”）。

借款人应该在贷款期限结束之日前，按照本合同的条款清偿其在本合同项下所欠的全部债务。

2.贷款期限的展期须获得全体贷款人的同意。

6.2还款

借款人应在每笔贷款资金的还款日偿还该笔贷款。

6.3资金回笼账户

借款人指定以下账户作为专门的资金回笼账户：

开户行：

户名：

账号：

借款人承诺将其主营业务收入存入该专门资金回笼账户。

借款人应当按照代理行的要求及时向代理行提供该专门资金回笼账户的资金进出情况信息（包括但不限于资金存取凭据、资金划转信息等）。

七、提前还款和取消

7.1主动提前还款

1.借款人拟提前偿还全部或部分贷款余额时，应在拟提前还款日的   个营业日之前向代理行提交提前还款通知（“提前还款通知”）并获得代理行（按照多数贷款人的决定）的书面同意。

2.提前还款通知应当载明拟提前还款的金额和日期。

3.提前偿还部分贷款余额的，提前偿还的金额至少应当是人民币   元（大写：

人民币      元整）并且应当是人民币   元（大写：

人民币      元整）的整倍数或者代理行（按照多数贷款人的决定）同意的其他金额。

4.提前还款日应当是一个付息