试析反向收购的具体会计处理.docx
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试析反向收购的具体会计处理
试析反向收购的具体会计处理
反向收购（又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该壳公司，再由该壳公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为壳公司的子公司，或将由壳公司将非上市公司吸收合并的资产运作行为。
在资本市场上，非上市公司通过购买上市公司的股权来实现间接上市目的的交易已是越来越多。
为此，财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解2008》都已将反向收购单独提出，并作出了指导性的解释。
但是，这些文件均未给出具体的会计处理案例，因此，对于具体事例该如何进行会计操作仍然存在诸多不明确的地方。
在此，笔者结合自己对会计准则及相关法规的理解及日常工作中对这一问题的一些思考，对反向收购该如何进行具体会计处理作了一点初步分析和探讨，以期同行参考并加深对反向收购会计处理的理解。
同时，鉴于笔者能力的欠缺和经验的不足，拙文中难免存在一些不当之处，敬请广大专家和读者给予批评和斧正。
反向收购会计处理的关键就是区分法律上的母子公司和会计上的母子公司（即收购方与被收购方），区分个别公司账务处理与合并报表编制时的处理。
案例：
一、A公司为一家曾受国家宏观经济政策支持的上市公司，近年来，由于国家宏观经济政策的变化，由于其已不受国家相关政策的支持，故逐年亏损，即将面临退市风险。
B公司为一非上市公司，B公司母公司C公司欲通过买壳上市使其成为上市公司。
C公司与A公司签订了相关资产购买协议，协议规定：
A公司向C公司转让全部资产及负债，转让价款参考基准日A公司净资产公允价值为12,100.00万元。
同时全部业务及员工也将随资产及负债一并由C公司承接。
A公司与B公司签订协议：
在将全部资产及负债出售给C公司的同时，A公司将以新增股份换股吸收合并B公司，合并后存续的A公司将承接原B公司的职工、资产、负责、业务、资质及许可。
具体为：
A公司对B公司股东发行新股20,000.00万股，每股按3.00元作价，换取其所有股东全部股份，吸收合并B公司（B公司每股公允价为2.00元）。
假设上市协议及交易已经获得证监会核准，并在交易所作了公告。
收购基准日为2007年12月31日，假定不考虑基准日与协议生效日的过渡时间，不考虑资产交易相关税费。
财务数据如下：
（1）A公司和B公司基本财务数据：
（单位：
万元）
表一
项目
A公司
B公司
账面价值
公允价值
账面价值
公允价值
资产
40,000.00
45,100.00
200,000.00
210,000.00
负债
33,000.00
33,000.00
140,000.00
140,000.00
所有者权益
7,000.00
12,100.00
60,000.00
70,000.00
其中：
股本
10,000.00
10,000.00
30,000.00
30,000.00
资本公积
1,000.00
6,100.00
3,000.00
13,000.00
盈余公积
900.00
900.00
2,700.00
2,700.00
未分配利润
-4,900.00
-4,900.00
24,300.00
24,300.00
（2）B公司股本结构为C公司持有其90.00%股权，其他股东持有10.00%股权。
（3）A公司增发新股吸收合并后B公司后，其简易股权结构如下：
股东股份数（万股）持股比例%
C公司18,000.0060.00
原B公司的其他股东2,000.006.67
A公司原股东10,000.0033.33
合计30,000.00100.00
（上述股权结构根据A公司增发新股及其作价情况，按1：
1.5换股计算所得，计算过程略）
因新存续的A公司已经没有自身原来的业务，将承接原B公司的职工、资产、负债、业务、资质及许可，且经营决策的控制权在合并后由B公司原股东C控制。
按会计业务实质将B公司作为合并方，将A公司作为被合并方。
因此进行账务处理时，将沿用B公司的账务，做出如下会计处理：
（会计分录中单位：
万元，下同）
B公司与A公司换股，缩减B公司原股本为20,000.00万股：
借：
股本30,000.00
贷：
股本20,000.00
资本公积10,000.00
将A公司剩余的资产及权益全部并入：
借：
银行存款12,100.00
贷：
股本10,000.00
资本公积2,100.00
则新存续上市公司主体编制财务报表简要数据如下：
（单位：
万元）
表二
项目
2007-12-31
吸收合并前B公司
合并A公司
吸收合并后
资产
200,000.00
12,100.00
212,100.00
负债
140,000.00
140,000.00
所有者权益
60,000.00
72,100.00
其中：
股本
30,000.00
10,000.00
30,000.00
资本公积
3,000.00
2,100.00
15,100.00
盈余公积
2,700.00
2,700.00
未分配利润
24,300.00
24,300.00
二、沿用上例相关资料及数据，但是A公司合并B公司后，并不将B公司注销，而是将B公司作为其全资子公司，A公司和B公司的法人资格都存在。
A公司单个报表对上述业务应做出如下处理：
（不考虑提取盈余公积及所得税）
出售资产及负债时：
借：
银行存款12,100.00
负债33,000.00
贷：
资产40,000.00
营业外收入5,100.00
增发新股取得对B公司的投资时：
借：
长期股权投资－B公司40,000.00
贷：
股本20,000.00
资本公积－股本溢价20,000.00
对B公司单个报表来说，只是股东发生了变化，因此只需改变股本结构，会计处理略。
在编制A公司合并报表时，把B公司作为收购方（会计上的母公司）：
（1）先将A公司增发新股产生的权益与其持有对B公司的投资相抵销，然后按其公允价值过入合并工作底稿。
抵销分录如下：
（抵销后的A公司数据见表三）
借：
股本20,000.00
资本公积－股本溢价20,000.00
贷：
长期股权投资－B公司40,000.00
（2）确定B公司合并成本：
B公司应发行的股份数＝30,000.00÷60.00%－30,000.00=20,000.00（万股）
合并成本＝20,000.00×2.00＝40,000.00（万元）
A公司合并时可辨认净资产公允价值＝7,000.00+5,100.00＝12,100.00（万元）
应确认的商誉＝40,000.00－12,100.00＝27,900.00（万元）
（3）虚拟B公司对A公司投资，并按权益法进行核算，最后进行合并抵销。
合并底稿会计分录如下：
借：
长期股权投资40,000.00
贷：
股本20,000.00
资本公积－股本溢价20,000.00
借：
股本10,000.00
资本公积1,000.00
盈余公积900.00
未分配利润200.00
商誉27,900.00
贷：
长期股权投资40,000.00
编制合并报表（简易报表）如下：
表三
项目
A公司
B公司
抵销
合并后
借方
贷方
资产（不含商誉）
12,100.00
200,000.00
40,000.00
40,000.00
212,100.00
商誉
27,900.00
27,900.00
资产总计
12,100.00
200,000.00
40,000.00
240,000.00
负债
140,000.00
140,000.00
所有者权益
12,100.00
60,000.00
12,100.00
40,000.00
100,000.00
其中
股本
10,000.00
30,000.00
10,000.00
20,000.00
50,000.00
资本公积
1,000.00
3,000.00
1,000.00
20,000.00
23,000.00
盈余公积
900.00
2,700.00
900.00
2,700.00
未分配利润
200.00
24,300.00
200.00
24,300.00
作者：
中国注册会计师
单位：
四川君和会计师事务所审计二部
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