5PE投资股权转让协议模板.docx
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5PE投资股权转让协议模板
关于
之
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投资协议
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2018年*月
投资协议
本投资协议（“本协议”）由以下各方于2018年*月*日在中国*签署：
公司：
*拟投资公司（“拟投资公司”或“公司”）
统一社会信用代码：
*
住所：
*
法定代表人：
*
实际控制人：
*（“实际控制人”）
中国公民身份证号码：
*
住所：
*
控股股东：
*（“*”）
统一社会信用代码：
*
住所：
*
法定代表人：
*
其他现有股东：
*（“*”）
统一社会信用代码：
*
主要经营场所：
*
执行事务合伙人：
*
*（“*”）
统一社会信用代码：
*
主要经营场所：
*
执行事务合伙人：
*
*（“*”）
统一社会信用代码：
*
主要经营场所：
*
执行事务合伙人：
*
新投资方：
*合伙企业（有限合伙）（“*”）
统一社会信用代码：
*
住所：
*
执行事务合伙人：
*
*合伙企业（有限合伙）（“*”）
统一社会信用代码：
*
住所：
*
执行事务合伙人：
*
其中，控股股东与其他现有股东合称“现有股东”；*和*合称为“新投资方”；新投资方、*单独或合称“投资方”；*和*单独或合称为“创始股东”；公司、实际控制人、现有股东、新投资方，单称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1、目前公司注册资本为人民币*万元（大写：
*元整），公司目前的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
2
3
4
5
合计
100.0000
2、公司及现有股东一致同意投资方以受让*股权的方式向公司投资。
本协议各方根据平等互利原则，经过友好协商，达成本协议如下：
第一条定义
1.1除非上下文另有所指，本协议中使用的简称的含义如下：
投资方、本轮投资人
应指
*。
先前投资人
应指
*。
投资方股东
应指
投资方以及先前投资人。
现有股东
应指
*。
本次投资
应指
具有本协议第二条的含义。
登记日
应指
本次投资所涉的拟投资公司工商变更登记完成之日。
本轮投资款/投资款
应指
即投资方股权转让款，为投资方根据第2.1条受让股权所需支付的价款。
产权负担
应指
向任何人授予的或因合同或法定的原因产生的担保权益、优先权、表决权委任、转让限制，及其他任何关于权属、占有或使用的不利的权利要求。
成交限期
应指
先决条件满足之日起满十个工作日或协议各方书面同意的较后日期。
陈述和保证
应指
拟投资公司、创始股东和实际控制人按照本协议附件一的条款分别并且连带地向投资方做出的陈述和保证。
工作日
应指
除星期六、星期日或中国法定假日以外的任何一日。
集团成员
应指
指拟投资公司现在的子公司（如有）或其他附属公司（如有），以及拟投资公司今后以收购或新设方式取得控股地位的经营公司主营业务的实体。
股权类权益
应指
对任何人而言，指该人的股权、股东权益、合伙权益、注册资本、合营权益或其他形式的所有者权益，或可直接或间接转换为、行使为或置换为该种股权、股东权益、合伙权益、注册资本、合营权益或其他形式的所有者权益的任何期权、认股权证或其他证券（无论该种衍生证券是否由上述人所发行）。
关联方
应指
（i）对于实体而言，即该实体直接或间接控制的任何其他法人、非公司实体或自然人，或者直接或间接地控制该实体或与该实体共同受控于第三方的任何其他法人、非公司实体或自然人；以及（ii）对于自然人而言，即该自然人的配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、以该自然人或其直系家庭成员作为受益人或全权信托对象的任何信托的受托人，或者由上述人员控制的任何实体或公司（控制或受控于指，不论通过拥有具有投票权的证券，还是通过合同、信用安排或委托，从而作为受托人、管理人、代理人或其他人，直接或间接地拥有指导某一主体或者管理某一主体的权力）。
前述“控制”系指拥有指引或制订某一实体的管理和制度的权利，该权利的实现包括但不限于通过持有该实体50%或更多投票权、拥有提名和选举董事会成员的权利或其他方式。
合格上市
应指
拟投资公司于中国境内的上海证券交易所、深圳证券交易所或经投资方事先书面认可的境外证券交易场所的首次公开发行（或拟投资公司为公开发行上市之目的而进行的兼并、重组或其他安排而产生的相关企业的股份或其他证券，视情况而定）。
交易文件
应指
本协议、股东协议、公司章程，以及各方为完成本协议所预期的交易而签署的其他文件。
尽职调查
应指
为本次交易之目的，投资方及/或其委派的专业顾问对拟投资公司进行的法律、财务、管理、技术、知识产权、人员和业务流程等各方面的尽职调查。
激励对象
应指
本协议第4.6条所赋予的含义。
批准
应指
任何政府机构签发的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案。
人
应指
任何自然人、法人、合伙、有限责任公司、股份公司、社团、信托、非法人组织，或依据任何适用法律成立的无论何种性质的任何其他法律实体，或任何政府机构。
设备
应指
机器、工具和设备、车辆和办公设施等有形资产。
适用法律
应指
对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的公开、有效并且适用的条约、法律、行政法规、地方性法规、规章、决定、命令、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决或其他规范性文件。
税项
应指
由政府机构征收、预扣或评定的所有形式的税项、收费、社会保险缴款、住房公积金缴款以及与上述各项有关的任何利息、滞纳金或罚金。
关键员工
应指
拟投资公司及集团成员日常经营管理重要岗位的相关人员，包括拟投资公司的创业团队成员、拟投资公司及集团成员的高级管理人员（以经拟投资公司董事会任命的高级管理人员为准）。
新营业执照
应指
拟投资公司就本次交易办理完毕工商变更登记手续后获颁发的经变更的营业执照。
政府机构
应指
有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府或其隶属机构的任何部门或机构，任何立法机构、法院或仲裁庭，以及任何证券交易所的监管机构。
知识产权
应指
在任何国家和地区的专利、版权（含软件著作权）、商标、服务标志、注册设计、域名、发明、保密信息、商业秘密、专有生产工艺和设备、品牌名称、数据库权利、商号或类似以上任何一项的权利，以及任何上述各项（无论是注册的还是未注册的，并且包括授予上述各项的申请以及在世界任何地方申请任何上述各项的权利）的利益。
中国
应指
中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
中国会计准则
应指
在中国届时适用于拟投资公司的会计制度和会计准则。
主营业务
应指
*。
竞争业务
应指
指从事任何与公司或其关联方业务相同、类似或构成直接或间接竞争的活动。
资产
应指
任何性质的资产、权利和商誉，包括所有关于合同、知识产权和设备的权利。
保密资料
应指
具有第十条所定义的含义。
重大不利影响
应指
指对任何公司的有效存续、业务或经营、资产和负债（包括或有责任）、经营业绩、或财务状况造成严重不利影响的任何情况、变化或影响。
元
应指
指中华人民共和国法定货币，即人民币元。
章程
应指
指由现有股东和新投资方在本协议签署当日签署的关于公司的章程及其不时的修订。
1.2解释
（1）“本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款或其他部分。
除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款是指本协议中相应的条款。
（2）本协议的条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不影响本协议的解释和意义。
（3）本协议所指的法律、法规、规定等应诠释为包括不时经修订或重新制定的该等法律、法规、规定的届时有效的版本。
（4）本协议所指的文件应诠释为经不时修订的该等文件的现行版本。
（5）因本次交易的需要，基于本协议所签署的其他交易文件应与本协议作统一解释。
（6）本协议所称“以上”、“超过”、“高于”都含本数；“低于”、“少于”不含本数。
第二条投资
2.1投资方此次以*亿元投前估值向*购买其持有的拟投资公司*%股权（对应*出资额）及附属于该等股权的其他权利，股权转让价款为人民币*万元。
2.2各方同意，除非本协议另有明确约定，在本协议第三条所规定的先决条件均被满足或被投资方书面豁免的前提下（为此目的，公司、创始股东和实际控制人应向投资方提交所有关于该等先决条件已被满足的书面证明文件），投资方应在本协议约定的投资的先决条件满足之日起的十（10）个工作日内，向公司缴纳投资款，本轮投资款全部汇出之日为成交日。
2.3公司确认，公司在本次投资完成后并自新营业执照颁发之日起，公司注册资本将增至人民币*元，公司的股东及其各自的认缴出资额及持股比例如下：
序号
股东名称
认缴出资额（元）
出资比例（%）
1
2
3
4
5
6
7
合计
100.00
第三条投资的先决条件
3.1投资方根据本协议第二条的规定认购本次增加的注册资本及缴纳投资款以下列先决条件被满足或被投资方书面豁免为前提：
（1）创始股东、实际控制人和拟投资公司在本协议附件一中所作的陈述和保证自作出日至成交日保持合法、真实和有效，且创始股东、实际控制人和拟投资公司已在所有重大方面履行和遵守了交易文件要求其于条件满足日或之前履行或遵守的所有约定和承诺；
（2）创始股东、实际控制人和拟投资公司签署交易文件及完成交易文件所述交易所需的第三方及/或政府机构同意（如有）已经取得并在成交日维持完全有效，该等第三方及/或政府机构同意未实质修改交易文件的规定且未附加令投资方无法接受的条件；
（3）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
（4）自本协议签署之日起，拟投资公司的业务不存在重大不利的变化，也不存在任何可能会导致对拟投资公司的业务、运营、财产、财务状况、收入或前景造成重大不利影响的情况；
（5）交易文件的签约方已经适当签署和交付了交易文件，且交易文件已经生效并在本协议第3.1条规定的先决条件被满足之日（“条件满足日”）维持完全有效；
（6）拟投资公司的股东会已经按照拟投资公司的公司章程等规定批准了本次交易、签署及履行交易文件、董事变更、章程修订等事项，且该批准在条件满足日维持完全有效；
（7）拟投资公司除*之外的现有股东已就本次股权转让放弃优先购买权；
（8）投资方已经就本次交易获得其内部权力机关的批准；
（9）创始股东、实际控制人和拟投资公司已经以书面方式向投资方披露了拟投资公司及集团成员的全部债务和或有负债（详见附件二“债务披露函”）；
（10）拟投资公司的董事会已经按照股东协议和公司章程的规定组成；
（11）拟投资公司和创始股东、实际控制人已经以书面方式向投资方确认上述各项先决条件（除非某项先决条件依据其性质应由投资方自行确认是否得到满足）已得到满足，并已经向投资方提供相关证明文件。
3.2创始股东、实际控制人和拟投资公司应尽最大努力满足第3.1款中的除第（3）项、第（8）项以外的全部先决条件。
3.3以上第3.1条中规定的任何先决条件如果被投资方书面豁免，则其应自动成为创始股东、实际控制人和拟投资公司在投资方本次投资完成后的义务由其继续负责，并在投资方同意的期限内促使该等义务的达成。
3.4如果本条所规定的先决条件因拟投资公司未能在本协议签订之日起三个月内得到全部满足或被投资方书面豁免，则投资方有权选择终止本协议。
第四条成交日前的义务及成交日后的承诺
4.1自本协议签署之日起至成交日止，拟投资公司、集团成员、创始股东和实际控制人应当尽最大努力促成第三条所列的各项先决条件以尽可能迅速的方式实现，并且，拟投资公司及集团成员应当，且创始股东和实际控制人应促使拟投资公司及集团成员：
（1）正常经营业务并遵守适用法律，现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变；
（2）尽其最大努力确保现有员工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）维持所有经营资产（包括任何自有或经许可持有的知识产权）和设备处于正常运营和良好保养状态；
（4）在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；
（5）如果在成交日前发生了任何情形将构成实质性违反陈述和保证，或者构成实质性违反本协议其他条款，则拟投资公司、集团成员、创始股东或实际控制人应立即通知投资方该等情形。
4.2自本协议签署之日起至成交日止，除非本协议另有明确规定，未经所有投资方的事先书面同意，拟投资公司及集团成员不得采取，并且创始股东和实际控制人不应促使或允许拟投资公司及集团成员采取本协议第4.9条规定的行为。
4.3排他性
拟投资公司、创始股东和实际控制人承诺，在成交日之前，未经投资方事先书面同意，其不得直接或间接通过其关联方、雇员或代理人从事以下行为：
（1）就涉及拟投资公司及集团成员股权或经营性资产的认购、买卖或其他方式的处置，或涉及拟投资公司及集团成员的并购或合并的任何询价、报价或要约（每一项均称“替代交易”），与投资方之外的第三方进行任何讨论、谈判，或针对替代交易提供、披露关于拟投资公司及集团成员的任何信息；或
（2）针对替代交易缔结任何具有约束力或不具有约束力的书面或口头的协议、安排或做出任何承诺。
4.4成交日后承诺事项
（1）如果拟投资公司、集团成员有发生或源于在成交日之前的任何因未依法足额为其员工缴纳社会保险和/或住房公积金所产生的责任或者因实际经营地址与注册地址不一致所产生的责任，创始股东、实际控制人应对该等责任自行承担连带责任，并使拟投资公司、集团成员和投资方免受任何影响；若拟投资公司或集团成员先行承担上述责任并清偿，则创始股东、实际控制人应当在拟投资公司或集团成员实际承担后的五（5）个工作日内连带地向拟投资公司或集团成员全额赔偿。
（2）除非本协议另有约定，如果拟投资公司或集团成员有发生或源于在成交日之前的任何未在本协议中披露的其他税负、负债、或有负债和/或责任（包括但不限于任何违法违规行为所引发的责任，例如，违反税务、工商、知识产权、海关、卫生、消防、环保、建设、安全生产、运输、增值电信业务等方面的法律法规所引发的责任），则创始股东、实际控制人应对该等税负、负债和/或责任自行承担连带责任，并使拟投资公司、集团成员和投资方免受任何影响；若拟投资公司或集团成员先行承担并清偿上述税负、负债和/或责任，则创始股东、实际控制人应当在拟投资公司或集团成员实际承担后的五（5）个工作日内连带地向拟投资公司或集团成员全额赔偿。
为明确起见，创始股东、实际控制人承担前述责任以其直接或间接持有的拟投资公司的股权价值为限。
（3）除本协议另有明确约定的外，拟投资公司及集团成员应当，并且创始股东和实际控制人承诺促使拟投资公司及集团成员，在成交日后，如果适用法律要求，将尽快获得并有效维持从事其目前的业务经营和拟进行的业务经营所需要的全部资质、许可和批准。
（4）转让方只能将股权转让款用于*。
对本轮投资款的任何其他使用，均应当取得投资方的事先书面同意。
（5）在本协议成交日前创始股东、实际控制人及/或拟投资公司向投资方提交的商业计划及预测均系基于善意判断作出，且拟投资公司及创始股东将尽其最大努力达到其中列明的财务成果。
（6）拟投资公司应，并且创始股东和实际控制人应促使拟投资公司及集团成员（i）遵守中国适用法律及其他适用法律；（ii）取得并维持其业务所需的知识产权或其他权利的授权和许可；和（iii）在成交日后尽快建立和完善符合法律规定的内部流程、审批制度、财务流程、财务制度、财务系统、财务管理体系、人事流程、运营和管理流程等内部控制制度。
4.5在本协议签署后，创始股东和实际控制人应当，且应促使其关联方：
（1）除非本协议另有约定，否则创始股东和其董事、管理人员和关键人员以及实际控制人均不得，且应保证各自的关联方不得直接或间接地在全球范围内开展与拟投资公司的主营业务相同或相似业务范围重叠或与拟投资公司相竞争的任何业务活动。
（2）除非本协议另有约定，否则创始股东和其董事、管理人员和关键人员以及实际控制人均不得，且应保证各自的关联方不得直接或间接地劝诱或引诱拟投资公司任何员工和/或顾问（无论是现在或将来的）离开拟投资公司；
（3）创始股东和其董事、管理人员和关键员工以及实际控制人均不得，并应保证各自的关联方不得，直接或间接地：
（i）劝诱或引诱与主营业务相关的客户、供应商、经销商或潜在客户、供应商的任何客户或供应商或其他人不与拟投资公司进行业务往来；
（ii）利用其对该等客户、供应商或潜在客户、供应商的了解及影响力，损害拟投资公司利益，或者为其自身谋利，或者为经营与主营业务相竞争业务的其他人谋利；或者
（iii）做出或者发表任何可能损害拟投资公司商誉及名誉、或者可能导致任何人停止与拟投资公司进行业务往来的行为或言论。
（4）不论本协议其他条款是否有不同规定，创始股东和实际控制人特此确认并同意本第4.5条项下的上述义务应扩展并适用于其各自之关联方、董事或亲属（视情况而定）的直接或间接的行为，并承诺其将各自责成其关联方或该等人士履行该等义务，并就其关联方或该等人士违反本第4.5条的行为代为赔偿拟投资公司。
4.6各方确认，拟投资公司已建立员工股权激励计划（“员工期权计划”）。
各方进一步确认，*持有的拟投资公司的*%的股权（“员工期权”）为员工期权计划的股权来源。
激励对象将根据员工期权计划实施方案被授予员工期权。
各方特此确认，将相应的员工期权直接或间接地授予给具体的受激励的拟投资公司的员工（“激励对象”）的员工期权实施方案应经拟投资公司的董事会批准后方可实施。
实际控制人持有的员工持股平台如已持有拟投资公司股权，则该等股权在根据董事会批准的员工期权实施方案直接或间接分配到具体激励对象之前不享有拟投资公司的利润分配权。
投资方在拟投资公司的持股比例不得因为员工期权计划的实施而被摊薄。
4.7创始股东和实际控制人特此分别和共同地向投资方承诺，其将促使拟投资公司、集团成员和各自的关联方如期履行本协议项下的各项承诺，并就其关联方违反本协议项下的各项承诺的行为承担连带责任。
4.8公司、集团成员、创始股东和实际控制人在此分别并连带地向投资方保证，自本协议签订日起至本次投资完成之前，公司、集团成员、创始股东和实际控制人均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议规定的任何陈述和保证的作为或不作为。
4.9公司、创始股东、实际控制人在此分别向投资方保证，自本协议签订日起至本次投资完成之前，未经现有股东和投资方事先一致书面同意或要求，公司和集团成员不得从事下列行为：
（1）除因各方签署和履行本协议而须对公司现行章程（含章程修正案）或其他组织文件的相应修改外，对其章程或其他组织文件进行的任何修改；
（2）停止经营任何主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张主营业务之外的其他业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（3）任何注册资本的增加、减少，以及公司股份的增发、减少、转让、质押或其他处置；
（4）发行任何类型的证券；
（5）宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润，包括制定与任何员工相关的利润分享计划；
（6）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（7）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（包括转让、许可或以其他方式处分知识产权），但在正常业务过程中发生者除外；
（8）订立、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（9）在一般及通常业务过程之外订立任何协议、合同或进行任何安排或交易（不论是否具法律约束力）；
（10）设立或注销子公司，或与第三方以合资、合伙或其他形式开展合作；
（11）发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出的承诺；
（12）与现有股东及/或公司之关联方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易，除非该等合同、协议、安排或交易是按正常且公允的交易条款在一般及通常业务过程中订立或进行；
（13）发生任何形式的超过10万元的债务，或者为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（15）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼或其他法律程序，除非根据专业诉讼律师认为该等诉讼或其他法律程序的启动、中止或终止最大程度上有利于拟投资公司的利益；
（16）豁免债务，或者放弃具有实质性价值的任何权利（包括但不限于任何请求）；
（17）变更会计政策或变更已聘任的会计师事务所；
（18）在一般及通常业务过程之外进行调整薪金、提供职位、解除雇佣关系，及修改有关招聘、激励、福利、奖罚、住房和离职政策的行为；
（19）调增或调减任何存货或应收帐款的价值，或重新评估任何资产或财产（但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式并按照中国会计准则所进行的，或者公司已向投资方披露的调整事项除外）；
（20）就其与税收有关的任何责任做出和解或安排；
（21）其他可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响的行为；
（22）承诺（无论是以书面形式或其他形式）采取前述的任何行动。
第五条各方的陈述和保证
5.1为完成本协议所述交易之目的，公司、集团成员、创始股东及实际控制人特此共同并连带地向投资方做出附件一中的陈述和保证，并承认投资方是依赖于该等陈述和保证而订立本协议。
5.2前述每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证，而且前述每一项陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定）不应因参照或推断任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
5.3前述每一项陈述和保证应被视为于投资方缴纳全部出资之成交日被重申。
5.4公司、控股股东及实际控制人承诺，如果其知悉在本协议签订日后发生任何情况，使任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知投资方。
5.5为完成本协议所述交易之目的，就其自身分别（且不连带地）向拟投资公司和创始股东、实际控制人做出如下陈述和保证，并确认拟投资公司和创始股东、实际控制人对本协议的签署依赖于该等陈述和保证真实、准确和完整：
（1）其具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订交易文件和履行交易文件项下拟定的交易；
（2）若各方已正式签署本协议，则本协议对其构成合法有效且有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
第六条各方义务
6.1除本协议其他条款规定的义务外，公司、创始股东及实际控制人应分别并共同地承担以下义务：
（1）自本协议签订日起，投资方的本次投资，公司应准备相关登记机关所要求的全部法律文件，并于成交日起的三十（30）个工作日内就投资方进行的本次投资申请办理并完成工商变更登记手续（包含与本次投资相关的公司章程修改的工商备案手续）；
（2）自成交日起，新投资方将成为公司的股东，有权行使与其所持公司股权相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、收取红利的权利、任命董事的权利（如有）以及本协议、公司章程或其他交易文件赋予投资方的任何其他权利；
（3）自本协议签订日起，采取一切可能的措施获取履行本协议所需的所有政府批准、同意、许可（如适用），并满足有
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