认缴意向书.docx

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认缴意向书

认缴意向书

本意向书为意向投资人表达投资于华房昌建共同成长基金-漯河时代广场股权基金之认缴意向，旨在概述有限合伙协议中的意向性条款。

1.基金形式：

有限合伙制

2.基金规模：

人民币2.5亿元

3.基金管理人：

北京华房联合投资基金管理有限公司

4.基金类型：

契约型、封闭式股权投资基金

5.基金期限：

5年

6.基金份额：

500万元人民币/份，按100万的整数倍递增

7.出资方式：

人民币现金出资，一次性缴清。

8.报告制度：

不定期通告+定期报表，简报等

9.管理费用：

基金总规模的2％

10.银行托管费：

不超过0.15%/年

11.设立费用：

1%

12.分配方式：

当按照年度折算的投资收益率小于20%时，所有收益

都归有限合伙人所有；当按照年度折算的投资

收益率大于等于20%时，对于超过20%部分，一般合

伙人和有限合伙人按照2：

8的比例分

配收益。

认缴出资额：

人民币____________________________

关于对[***]的股权投资的

投资意向书

[***]与[***]先生和[***]及其关联方，特此就投资方入股公司事宜签署本投资意向书，各方同意如下：

1.在就估价及其他商业事项达成共同一致的前提下，投资方将直接或通过其在海外设立或控制的公司以增资的方式向公司投资[***]美元。

投资价款在交易完成时支付。

在投资价款完全支付的基础上，投资方占公司全部股权的[***]%。

本轮投资完成后，公司所有股东就其持有的公司股权所享有的任何权利和义务均以本轮投资文件的最终规定为准，并取代之前的任何规定。

估值：

交易前的公司估值为人民币[***]；本轮投资价款全部到位后，公司的估值将是[***]。

2.投资价款投资完成后，公司的董事会席位将为[]人，其中投资方在公司有一个董事席位，一个监事席位，并有权在公司董事会下属任何委员会中委任一个席位；创始人将委任[]个董事席位。

3.投资架构

投资方通过其境外关联主体以增资方式直接投资于公司，将公司改组为一家外商投资企业,日后合资公司可在合适的情况下改制为外商投资股份有限公司，申请在境内A股市场上市。

各方在此并同意，在中国法律允许并获得公司董事会通过的情况下，公司也可进行重组为一间境外控股的公司在境外股票市场上市，且投资方根据本意向书享有的一切权利和特权在该等境外控股公司应继续享有。

4.保护性条款

在法律法规允许的前提下，投资方作为公司股东的股东权利主要包括但不限于：

1）优先购买权：

投资方对公司现有股东拟转让的股权有优先购买与其比例相同的部分的权利；若公司发行任何额外的股权、可转换或可交换为股权的任何债券，或者可获得任何该等股权或债券的任何购买权、权证或者

其他权利，投资方有权依照其持有股权同比例优先认购上述新发行股权、债券或者购买权权证等其他权利，以便保持其在公司中所持有股权比例在完全稀释后不发生变化。

2）清算优先权：

如果公司因为任何原因导致清算或者结束营业，公司的清算财产在按法律规定支付完法定的税费和债务后，按以下顺序分配：

-由投资方先行取得相当于其本轮投资价款1倍加上未分配的红利的金额；-剩余财产由包括投资方在内的各股东按持股比例进行分配。

视同优先清算权：

若发生公司被第三方全面收购、或者公司出售大部分或全部重要资产的情况下，视为清算发生，投资方应按上述清算优先权的约定优先获得偿付。

共同出售权：

如果任何现有股东在未来想直接或者间接转让其在公司持有的股权给第三方，投资方有权要求共同出售投资方当时拥有的相应比例的股权；如果投资方决定执行共同出售权，除非该第三方以不差于给现有股东的条件购买投资方拥有的股权，否则现有股东不能转让其持有的股权给该第三方。

反稀释权利：

合资公司增加注册资本，若认购新增注册资本的第三方股东认缴该新增注册资本时对合资公司的投资前估值低于投资方认购本轮股权对应的公司投资后估值，则投资方有权在合资公司新股东认缴新增注册资本前调整其在合资公司的股权比例，以使投资方本轮股权比例达到以本轮投资价款按该次新增注册资本前对应的公司估值所可以认购的比例。

员工期权计划以及经投资方同意的其他方以股份认购新增注册资本的情况除外。

拖拽权：

在投资方作为合资公司股东期间，如果经投资方提出或批准，有第三方决定购买合资公司的全部或大部分股权或资产，现有股东应该出售和转让自己持有的公司股权，现有股东并应促使届时公司其他全体股东同意出售和转让股权。

如果现有股东拒绝出售其所持有的合资公司股权或不同意公司出售全部或大部分资产，导致第三方的股权或资产购买无法进行，同时投资方决定出售自己的股权或支持公司出售其全部或大部分资产的，应投资方要求，现有股东必须以按以下公式计算的价格购买投资方持有的全部公司股权。

一致卖出约定价格=投资价款*n）

n:

投资方在公司投资的年数

合格的上市：

合格的上市发行是指融资额至少[]元人民币，同时公司估值至少[]元人民币，并满足适用的证券法以及得到有关证券交易所的批准的公开股票发行。

3）））））

8）

获得信息权：

在投资方作为公司股东期间，公司需要向投资方提供：

A.在每一财务年度结束后的90天内提供审计后的年度合并财务报表。

B.在每个季度结束后的30天内提供未经审计的合并财务报表。

C.在每个月份结束后的15天内提供未经审计的合并财务报表。

D.在每个财务年度结束前的45天前提供年度合并预算。

E.投资方要求提供的其它任何财务信息。

所有的审计都要根据中国会计准则，由一家“四大”会计事务所或由一家投资方同意的合格的会计师事务所执行。

9）检查权：

投资方有权检查公司基本资料，包括查看公司和其任何和全部分支机

构的财务帐簿和记录。

10）公司的现有股东不得向任何人转让或质押任何股权，如确须转让股权或质押股

权，须经投资方同意及其委派的董事表决同意。

11）投资方应该享有的其他惯例上的保护性权利，包括公司结构或公司业务发生重

大变化时投资方享有否决权等。

以上保护性条款在合格的上市完成时或投资方不再作为公司股东时，自动终止。

5.员工股权期权安排

公司应以中国法律允许的方式设立员工期权制度，由全体股东向公司的尚未持有股权的管理人员发行不超过公司基于本轮投资完成后全部稀释后股权的

[***]%的员工期权股权。

该等股权将根据管理层的推荐及董事会的批准不时地向员工集合发行。

6.公司或其任何分支或附属机构的以下交易或事项，未经投资方委派董事表决同意不得执行，包括：

1）修改公司章程或者更改投资方所持有股权的任何权利或者优先权的行为；

2）增加或减少公司注册资本；

3）公司或其关联方合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

4）终止公司和/或其或其关联方或分支机构的业务或改变其现有任何业务行为；

5）将公司和/或其分支机构的全部或大部分资产出售或抵押、质押；

6）向股东进行股息分配、利润分配；

7）公司因任何原因进行股权回购；

8）合资公司董事会人数变动；

9）指定或变更公司和/或其分支机构的审计师和法律顾问；

10）公司现有股东向第三方转让、质押股权；

11）合资公司前三大股东变更；

12）对合资公司季度预算、年度预算、商业计划书的批准与修改，包括任何资本扩

充计划、运营预算和财务安排；

13）经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过[]万元人民币或每季度累计超

过[]万元人民币的支出合同签署；

14）任何单独超过[]万元人民币或累计超过[]万元人民币的对外投资，但经董事会

批准的商业计划和预算中已明确了对外投资项目的投资对象、投资方式、投资价格及条件的投资项目除外；

15）任何公司与股东、子公司、董事、高级管理人员及其它关联方之间的关联交

易；

16）任何预算外金额单独超过[]万元人民币或每年累计超过[]万元人民币的购买固

定或无形资产的交易；

17）任何单独超过[]万元人民币或当年合并超过[]万元人民币的借款的承担或产

生，以及任何对另一实体或人士的债务或其它责任作出的担保；

18）聘请年度报酬超过[]万元人民币的雇员；

19）任何招致或使合资公司或其关联公司承诺签署重要的合资协议、许可

协议，或独家市场推广协议的行动；

20）任免公司CEO、总裁、COO、CFO、CTO以及其他高级管理人员，或决定其薪金报酬；

21）设定或修改任何员工激励股权安排、经董事会批准的预算外员工或管理人员奖

金计划等；

22）除按照前述第12）、13）项已被董事会批准的业务合同支出以及第14）项所述经董

事会批准的商业计划和预算中已明确了对外投资项目的投资对象、投资方式、投资价格及条件的投资支出外，任何金额超过[]万元人民币的单笔开支；

23）授予或者发行任何权益证券；

24）在任何证券交易市场的上市；

25）发起、解决或者和解任何法律诉讼。

7.投资协议中投资者资金到位的交割条件包括不限于：

1）尽职调查已完成且投资方满意；

2）交易获得投资方投资委员会的批准；

3）各方就公司未来12个月业务计划和财务预算达成共识；

4）公司变更设立为外商投资企业，以及投资者的增资或其他形式投资获得中国政

府部门的批准；

5）投资方的境内外关联主体已与公司及其股东签订增资协议、章程等正式法律文

件，且法律文件签订后至支付投资款期间无重大不利于公司事件发生；

6）公司核心管理层及现有股东已与合资公司签订了正式的雇佣协议、保密协议和

竞业禁止协议；

7）公司同意投资价款进入公司设立的专门账户，并根据公司预算划拨运营资金；

8）公司已完成对财务经理的招聘，并令投资方满意；

9）公司之律师出具令投资方满意的法律意见书；

10）公司董事会、股东会以及其他需要对此次交易审批的公司相关方已经批准本次

交易；

8.公司现有股东将与投资者签订合资或合作协议，约定各自在合资公司中的权

利、义务，现有股东应在该等合资或合作协议中做出的承诺包括但不限于：

1）同意投资方享有本意向书赋予其的保护性权

利；

2）在公司上市或者投资方完全退出对公司投资前，未经投资方书面同意，创始人

不得转让或质押在公司持有的任何股权；

3）若公司未能在本次交易交割后的五年内完成在境内A股市场或境外

市场上市，或现有股东严重违反其在正式法律文件中的陈述、保证或义务，导致公司资产及/或经营状况恶化，则投资方有权以按以下公式计算的价格将其所持公司本轮股权转让予现有股东，现有股东届时应配合签署所有必要法律文件及办理变更审批、登记手续，并按回购约定价格支付股权转让价款。

若因现有股东未能回购，造成投资方未能完成前述股权转让、退出公司，现有股东应一致同意由公司回购投资方股权。

投资方亦有权选择以届时中国法律允许的其他方式退出对公司的投资，无论何种方式，现有股东均应配合办理有关退出手续并支付有关价款。

回购约定价格=投资方本轮投资价款*n）

n:

投资方在公司投资的年数

9.尽职调查：

投资方将针对公司进行尽职调查，从而评估交易的适当性。

尽职调查将涵盖但不限于资产、知识产权、运营、会计、财务、销售、市场、组织、人力资源、贸易、财务、法律、工程及物流。

公司及其现有股东同意协助并促使调查达到尽可能全面的程度。

10.交易费用：

交易费用包括法律、审计及尽职调查等费用，投资者可以在本次交易交割后直接从本轮投资价款中进行扣取，前提是扣取的总费用不应超过[***]万美元。

如果本次交易未能完成，各方需要承担由于准备本轮投资各自支出的费用。

11.保密：

各方对与本次交易有关的所有事项，包括本意向书的签署及其条款，以及其他方的财务、技术、市场、销售、人事、税务、法务等商业信息均应严格保密，在未经其他方书面允许之前，不得向任何第三方提供，也不得用于评估、洽商、谈判本次交易以外的任何其它用途，除非有关信息非因该方过错已经在公众领域公开。

12.自本意向书签署之日起90日内，公司或其股东不会就公司融资事宜再与任何第三方进行直接或间接的讨论、谈判或者达成任何相同或类似的协议或者任何其他形式的法律文件，而不论其名称或形式如何。

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

认缴出资意向书

本认缴出资意向书为意向投资人表达投资于XXXX再贷基金1期[以下简称“基金”]之认缴意向，旨在概述有限合伙协议中的主要意向性条款。

?

基金形式：

封闭型有限合伙私募基金

?

基金规模：

人民币XXX万元

?

基金管理人：

XXXXXXXX。

?

出资份额：

起点为人民币XXX万元，总投资人不超过XXX人。

?

出资方式：

现金实缴出资,基金募集期限内一次性缴清?

基金募集时间：

XXX年x月x日-XXX年x月x日

?

经营期限：

XXX年+XXX年

?

投资期限：

XXX年

?

资金管理：

银行托管，封闭式管理

?

报告制度：

定期报告

?

管理费率：

XXX%/年

?

预期收益率：

年化收益率XXX%

附：

表二、个人投资者信息表表二、个人投资者信息表

XXXX股权投资基金合伙企业

投资者认缴出资流程

一、投资者办理入伙申请：

投资者可与普通合伙人办理入伙申请。

填写并递交附件《认购意向书》。

自然人投资者需递交：

本人身份证复印件一份。

机构投资者需递交：

1、加盖公章的营业执照副本复印件一份。

2、公司认购出资的股东会或董事会决议书。

二、投资者认缴资格确认：

普通合伙人对投资者资料汇总，确认投资者的入伙资格。

出具《同意出资确认书》

三、签署相关文件：

普通合伙人将通知投资者签署：

《入伙风险申明书》，并阅览《有限合伙协议》

四、缴纳认缴出资：

投资者可按普通合伙人签发的《缴付通知书》及合同规定将认缴出资转入到合伙企业在银行开立的临时帐户

五、办理工商登记：

统一确定时间，全体合伙人签署《合伙人协议》，签署完成后办理工商登记，基金设立完成。

认购意向书

认购人声明：

本人/机构已经认真阅读完毕《XXXX股权投资基金合伙企业募集文件》，理解并接受募集文件里的全部内容，自主自愿认购基金份额，在本意向书上填写的相关信息真实、准确，并保证认购资金为本人/机构合法所有并可支配的合法财产。

一、认购总金额：

人民币万元整

二、基本信息

个人姓名/机构名称：

身份证号码/营业执照号码：

联系人：

联系电话：

电子邮箱：

传真：

联系地址：

邮编：

认购人签名：

2011年月日

同意出资确认书

公司

经我司审核，贵公司的《认购意向书》及资格证明文件，符合《合伙协议》关于合伙人的约定，我司同意贵公司的基金认购出资，特此书面确认。

XX投资有限公司011年月日

XXXX股权投资基金合伙企业

入伙风险申明书

尊敬的投资者：

感谢您加入XXXX股权投资基金合伙企业。

在您签署《XXXX股权投资基金合伙企业入伙风险申明书》前，请仔细阅读《XXXX股权投资基金合伙企业合伙协议》及《入伙风险申明书》的具体内容。

XX投资有限公司作为XXXX股权投资基金合伙企业的普通合伙人，同时作为XXXX股权投资基金合伙企业的受托管理人，在此郑重声明：

承诺在有限合伙企业中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为投资者的最大利益服务；

不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者；

投资者应当以自己合法所有的资金入伙XXXX股权投资基金合伙企业，不得非法汇集他人资金参与XXXX股权投资基金合伙企业；

投资者作为XXXX股权投资基金合伙企业的有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担

无限连带责任；

在签署投资文件前，您应当仔细阅读本申明书及相关投资文件，谨慎作出是否签署投资文件的决定。

您签署了本申明书则表明您已认真阅读并理解所有的投资文件，并愿意依法承担相应的投资风险。

投资者签署本风险申明书并作出如下声明：

本人在此确认本人符合投资文件规定的合格投资者资格，具备相应的风险识别、风险评估和风险承受能力；并保证是以自己合法所有的资金入伙XXXX股权投资基金合伙企业，未非法汇集他人资金参与XXXX股权投资基金合伙企业；

本人确认对拟投资的XXXX股权投资基金合伙企业及其运作已有较深的了解和认可，同意所投资财产按照相关投资文件的规定进行投资运作；

本人认可XX投资有限公司担任XXXX股权投资基金合伙企业的普通合伙人，负责管理企业资产；本人认可XX投资有限公司担任XXXX股权投资基金合伙企业的受托管理人，负责管理投资运作事务。

本人同意承受因投资决策等而有可能引发的相应风险；

本人已经认真阅读并理解所有的投资文件和其他备查文件，并同意受上述法律文件的约束，愿意依法承担相应的投资风险，并独立作出签署本风险申明书的决定。

投资者：

出资认缴意向书

认缴人声明：

本人已经认真阅读完毕《“重庆普金二期贸易中心”合伙协议》，理解并接受合同里的全部内容。

本人已充分了解本次投资入伙的全部风险，本人系理性的、自主自愿的出资认购合伙企业的财产份额。

一、出资认缴总额：

人民币￥

二、认缴人的基本信息：

姓名：

身份证号码：

联系电话：

电子邮箱：

联系地址：

邮编：

三、认缴人承诺：

1、本人承诺严格按照《合伙协议》中约定的方式按时足额缴付出资认缴款，并保证该出资款为本人合法拥有、可自由处分且免受任何第三方追索；本人同意若未按《合伙协议》的约定出资，自约定的缴付期限届满之日起至实际履行完全部出资认缴款的缴付义务之日止，按日以出资认缴款总额的万分之五向合伙企业支付迟延出资违约金。

本人若逾期三个月未履行任何出资认缴款的缴付义务，视为本人放弃此次认购，本人负责赔偿因出资违约而给合伙企业、其他合伙人以及第三方造成的一切经济损失及承担相应的法律责任。

2、本人保证本次认缴所提供的各种资料信息均为真实、准确、完整的，不存在欺诈、隐瞒、误导、遗漏等情形；

3、在合伙企业依法成立后，本人保证按照《中华人民共和国合伙企业法》及《合伙协议》之规定，依法守约地行使有限合伙人之权利及履行有限合伙人之义务。

认缴人：

签署日期：

年月日