企业改制流程.docx
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企业改制流程
一、企业工作1
1、改制申请1
2、受理批复2
3、委托审计2
4、办理手续2
二、事务所部分2
1、清产核资。
2
2、财务审计。
2
3、不良资产核销3
4、资产评估。
3
5、评估结果的核准或备案4
三、审批机构工作4
1、资产处置方案申报4
2、资产处置方案的审批4
3、产权交易4
四、后续工作4
1、公司设立4
2、企业自已处理5
附一：
5
企业改制方案的内容（参考）5
附二7
山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知7
附件三10
关于应付福利费、职工教育经费余额的处理10
附件四10
企业改制改革涉及的土地使用权10
企业改制流程
一、企业工作
1、改制申请
（1）申请改制的企业按产权关系向市国有资产管理委员会提出申请。
（2）企业提出改制申请时，应同时提交如下资料：
A、企业改制的初步方案及产权投资主体审核意见；
B、企业职工代表大会同意改制的决议；
C、企业近两年年终财务决算报表；
D、企业工商营业执照、产权登记证的复印件；
E、其他需要提交的文件资料。
2、受理批复
国有企业改制，由市国资委受理批复。
企业改制申请经批复后，由其产权投资主体具体组织实施。
3、委托审计
改制企业持改制批复文件到产权交易中介机构办理清产核资、财务审计和资产评估的招标投标委托手续。
4、办理手续
改制企业持同意改制的批文和中标通知书到市国资办理资产评估预约核准登记手续，进行财务审计和资产评估。
二、事务所部分
1、清产核资。
国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。
核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。
企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。
改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。
注：
企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资,且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的,经本级国有资产监督管理机构批准,可不进行清产核资。
2、财务审计。
国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。
凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计（必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计,不得以财务审计代替离任审计。
离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）及相关配套规定执行。
财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担,分别出具审计报告。
）。
改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。
任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。
3、不良资产核销
国有企业改制过程中清理出的不良资产，由中介机构出具专项审计报告，并按照规定的程序和权限报经产权投资主体（企业主管部门）和财政、国资部门批准后核减所有者权益。
4、资产评估。
国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第９１号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。
国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。
向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。
企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。
评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。
国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。
5、评估结果的核准或备案
资产评估结束后，产权投资主体须持评估报告等资料，到市国资办理核准或备案手续。
三、审批机构工作
1、资产处置方案申报
改制企业依据资产评估核准或备案意见书中的资产价值作为依据，结合企业的实际情况制订详细的资产处置方案，向市国资提交资产处置的报告。
资产处置报告包括以下内容：
（1）非经营性资产剥离方案；
（2）经劳动和社会保障部门批准的职工身份置换方案及预留费用；
（3）企业离退休人员预留费用；
（4）经国土资源部门批准的土地使用权处置意见。
2、资产处置方案的审批
改制企业提出的资产处置报告经市国资审核后，出具资产处置的批复文件。
3、产权交易
改制企业涉及购买国有资产的，须持有关批复文件和资料到产权交易中介机构办理产权交易手续。
并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。
具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。
四、后续工作
1、公司设立
（1）制定公司章程；
（2）募集股本；
（3）验资；
（4）办理产权、工商、企业代码、税务、房产、土地、车辆等相应的变更登记手续。
2、企业自已处理
附一：
企业改制方案的内容（参考）
（一）改制企业基本情况
1、企业简况，包括：
（1）企业名称；
（2）企业住所；（3）法定代表人；（4）经营范围；
2、企业的财务状况与经营业绩，包括：
资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润；
3、职工情况，包括：
现有职工人数、年龄及知识层次构成。
（二）企业改制的必要性和可行性
1、必要性，包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。
2、可行性，结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。
（三）企业重组方案
1、业务重组方案
根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。
2、人员重组方案
指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。
3、资产重组方案
根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。
4、股东结构和出资方式
包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。
5、股东简况
包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。
6、拟改制方向及法人治理结构
法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。
（四）下属企业情况
下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式（法人、营业）。
如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。
根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。
不列入改制范围的下属企业（包括联营企业），要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。
拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。
（五）企业的债权、债务落实情况
改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。
未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。
（六）职工安置方案
（七）改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择
附二
山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知
鲁国资产权〔2015〕1号
各市国资监管机构，各省管企业：
为深入贯彻《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发〔2014〕13号），构建以管资本为主的国资监管模式，加快结构调整，优化产权配置，促进企业提高产权管理水平，根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）和《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（鲁国资办〔2014〕3号），现就产权管理下放审批、核准、备案事项后，做好产权管理审批工作的有关问题通知如下：
一、企业国有产权进场转让管理。
按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）等规定，国资监管机构持有的企业产权，国家出资企业及其拥有实际控制权的境内外各级企业（以下简称国有及国有控制企业）持有的企业产权，除经批准依法协议转让或无偿划转的情形外，转让给境内外法人、自然人或者其他组织的均应当通过产权交易市场公开实施。
省管企业的产权及其持有的产权进场转让事项由省国资委负责审批；省管二级及以下国有控制企业持有的产权进场转让事项由省管企业负责审批。
市及市以下国有及国有控制企业持有的产权进场转让事项审批权限，由各市国资监管机构根据实际制定具体规定。
二、企业国有产权协议转让管理。
企业国有产权协议转让事项按照国务院国资委、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）的规定实施。
其中，省管企业在本集团内部实施资产重组时的协议转让事项由省管企业负责审批；省管企业其他协议转让事项以及市及市以下企业的协议转让事项由省国资委负责审批。
三、企业国有产权无偿划转管理。
国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持产权可以实施无偿划转。
具体程序按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、证监会令第19号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）的规定办理。
国有全资企业是指全部由国有资本形成的企业。
四、国有参股企业与非国有控股上市公司资产重组涉及的国有股权管理。
国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。
重组完成后国有股东持有上市公司股份的，依照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号）的规定，按程序报省国资委加注“SS”标识。
五、国有股东转让所持上市公司股份管理。
国有股东转让所持上市公司股份，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、证监会令第19号）的规定实施和审批（备案）。
省国资委鲁国资产权〔2007〕25号文件关于通过证券交易系统转让股份的相关贯彻意见中,除国有第一大股东处于相对控股地位（含35%）以下的上市公司报省国资委备案后实施外，其他意见不再执行。
六、国有股东受让上市公司股份管理。
国有股东受让上市公司股份，按照国务院国资委《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕109号）的规定实施和备案。
省国资委鲁国资产权〔2007〕27号文件的相关贯彻意见不再执行。
七、上市公司国有股份持有人变更及质押管理。
国有股东因破产、清算、注销、合并、分立等原因导致上市公司股份持有人变更，以及国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资委上市公司国有股权管理信息系统，取得《上市公司股份持有人变更备案表》或《国有股东所持上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
涉及国资监管机构直接持有上市公司股份的，由国资监管机构依法办理。
八、企业资本金变动管理。
国有控制企业实施增加或减少注册资本等资本金变动事项，应当按照《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律法规和企业章程规定的权限和程序执行。
其中，省管企业及二级企业中的国有全资企业实施以公积金或未分配利润转增资本等资本金变动事项由省国资委负责备案；省管三级及以下国有全资企业的资本金变动事项在履行内部规定程序后由省管企业负责备案。
九、企业资产评估项目核准、备案管理。
国有及国有控制企业应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等规定对相关资产进行评估。
经省政府或省国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目由省国资委负责核准或备案；经省管企业及其各级控制企业批准的经济行为涉及的资产评估项目，由省管企业负责备案。
市级企业的资产评估项目管理权限，由各市国资监管机构根据实际制定具体规定。
国有全资企业发生原股东增、减资，经全体股东同意，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定股权比例。
国有控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持企业股权，按照《公司法》、公司章程履行决策程序后，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。
各省管企业应当进一步完善内部产权管理制度，明确工作分工，落实工作责任，不得自行下放审批或备案权限，对负责审批或备案的产权管理事项办结后，须按照《山东省国资委关于建立产权管理事项报告制度的通知》（鲁国资产权〔2013〕3号）等规定报告省国资委。
各市国资监管机构应当建立健全规章制度，依法依规行使权力，督促所属企业建立完善内部产权管理运行体系，不断提升产权管理工作水平，促进本市国有经济持续健康发展。
本通知自印发之日起施行，省国资委此前印发的有关规定与本通知不一致的，以本通知为准。
执行过程中遇到的问题，请及时报告省国资委。
山东省国资委
2015年2月3日
附件三
关于应付福利费、职工教育经费余额的处理
2005年颁布的财政部关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知关于企业应付工资、应付福利费、职工教育经费余额的财务处理中规定，改建企业账面原有的应付工资余额中，属于应发未发职工的工资部分，应予清偿，在符合国家政策、职工自愿的条件下依法扣除个人所得税后，可转为个人投资。
属于实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。
改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。
因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。
附件四
企业改制改革涉及的土地使用权
企业改制改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采取保留划拨方式处置
①继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的，但改造或改组为公司制企业的除外；
②国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；
③在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业；
④国有企业改造或改组为国有独资公司的。
《国有企业改革中划拨土地使用权处置暂行规定》（原国家土地管理局1998年第8号令）
《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发[1999]433号）
《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）
《企业改制处置审批意见（试行）》（国土资厅发[2001]42号）
国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号），
上述文件为国有划拨用地的价值认定及其估价提供了政策和依据。
根据《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，国有划拨用地是指国家机关用地，军事用地，城市基础设施用地，公益事业用地，国家重点扶持的能源、、水利等基础设施用地，法律、行政法规规定的其他用地等等。
划拨土地使用权，是指土地使用者通过除出让土地使用权以外的其他各种方式依法取得的国有土地使用权，同时也是国家在一定年期内，继续向土地使用者无偿提供生产经营的场地。
实际上，伴随城市土地市场的进一步改革，国家土地管理局已于1998年2月17日发布的第8号令《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》，提出国有企业使用的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制度。
对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。
不论哪种方式，划拨土地的价值属性已经在我国房地产市场中有所体现，明晰这些价值属性及其结构，对于提高土地集约化效益，合理进行土地收益的分配具有重要意义。
一般而言，划拨土地使用权取得与出让土地使用权取得在成本构成上的差别在于有没有交出让金。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，土地使用权出让金区别于土地使用权转让、出租、抵押等不同方式，是按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的40%.标定地价由所在地市、县人民政府土地管理部门根据基准地价，按土地使用权转让、出租、抵押期限和地块条件核定。
出让金的高低是由多种因素决定的，而使用划拨土地因没缴纳出让金，所以没有明确受那些因素的限定，这样在评估划拨土地使用权时如何参照出让土地使用权作因素调整就显得无所适从了。
因此，需要估价师根据具体情况确定适当的估价方法和合理的调整系数。
二、划拨用地的价值构成及其基本估价方法
新的《城镇土地估价规程》明确提出了“划拨土地使用权价格”的概念，在对划拨土地使用权评估时最常用的是基准地价法。
为了确切掌握划拨土地的价值构成，首先需要了解基准地价的价值构成。
根据国土资源部对城市基准地价内涵的统一规定，即各土地级别或均质区域内的，“五通一平”（或“七通一平”）土地开发程度下，平均容积率下，同一用途完整土地使用权的平均价格。
基准地价法是根据各个城市和地区确定的城市基准价格，通过对不同类别和级别的基准地价的修正，得到委估对象评估价值的方法。
基准地价测算的土地价格可以分为楼面熟地价、地面熟地价、楼面毛地价、地面毛地价四种类型。
基准地价的表达方式可以有级别基准地价、分区基准地价和路线价。
在实际运用中，如果没有特别说明，基准地价一般是指具有级别的地面熟地价。
对于地面熟地价而言，其价值构成基本由3大部分组成：
土地取得成本、土地开发成本以及土地所有者权益。
由于土地所有者权益一般通过出让金的形式体现，所以划拨用地的价值主要由前两项构成，土地取得成本和土地开发成本，如果划拨用地是生地，则其基本价值构成是土地取得成本。
其基本公式是：
土地价格=适用的基准地价*期日修正系数*年期修正系数*因素修正系数。
对于划拨用地的估价，我们同样可以套用其他常用基本估价方法，例如在用成本法计算出让土地价格时，划拨土地使用权价格应为土地使用者在取得土地使用权时支付的平均成本，包括土地取得费、土地开发费、有关税费、利息和利润。
在用收益还原法估算划拨用地的价值时，用土地纯收益减去国有土地租赁的租金，可以得到划拨土地的纯收益。
再经过区域因素、个别因素的比较修正，求得待估划拨土地的纯收益，划拨土地使用权价格等于划拨土地的纯收益除以土地还原利率。
在用市场比较法估算划拨用地的价值时，可以通过划拨土地交易案例进行交易情况、日期、区域及个别因素修正得出待估划拨土地使用权价格。
出让土地比较法是根据与委估对象类似的出让土地价格，通过对扣减出让金，得到委估对象评估价值的方法。
其基本计算公式是：
划拨土地使用权价格=出让土地使用权价格－土地使用权出让金，或者：
划拨土
地使用权价格＝出让土地使用权价格×（1－出让金比例）。
对于国有划拨土地，存在一种观点，认为既然划拨土地是国家无偿提供给使用者的，所以不具有价值。
实际上，划拨土地需要通过征地获得，因而具有土地取得成本。
为了实现单位或的生产服务功能，需要通过一系列的土地熟化过程，因而具有开发成本，正是这些成本构成了划拨土地的价值基础。
如果划拨用地是生地，则其基本价值构成是土地取得成本。
我们在人际交往中常常有这样的体验：
和某些人打交道，能让你感觉良好，因为，他身上带有正能量，和这样的人交往能将正能量传递给你，令你感染到那种积极快乐的感觉。
而另一些人则相反，因为他身上负能量过多，不断地向你传递消极悲观的情绪
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