招商银行内部控制.docx

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招商银行内部控制

招商银行内部控制

浅谈招商银行内部控制

——从招行收购永隆银行事件谈内控

2008年3月，永隆银行董事长伍步高宣布将出售其家族持有的永隆银行53.12%股份，这一消息引发多家银行认购意向；4月初，招商银行董事会相关人士表示同意收购永隆银行之事；5月，招行竞购获胜；5月30日招行与伍氏家族签署协议，以每股156.5港元，共193亿港元购入香港老牌银行永隆银行53.1%的股份，成为绝对控股股东。

在华尔街金融风暴愈刮愈烈之际，招商银行全面收购香港永隆银行在有条不紊地进行。

招行史上金额最大的一起并购在不到五个月的时间“速战速决”。

2008年10月28日，永隆银行在香港联交所暂停买卖交易，招行收购永隆银行的交易至此正式落幕。

这起在次贷危机高潮期完成的收购案，能否在今后的整合中顺利完成过渡，成为业界关注的焦点……

1招商银行内部环境分析

招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。

目前，招商银行总资产逾7000亿元，在英国《银行家》杂志“世界1000家大银行”的最新排名中，资产总额居前150位。

招商银行在革新金融产品与服务方面创造了数十个第一，被广大客户和社会公众称誉为国内创新能力强、服务好、技术领先的银行。

连续被境内外媒体授予“中国本土最佳商业银行”、“中国最受尊敬企业”、“中国十佳上市公司”等多项殊荣。

1.1风险管理理念及风险容量

风险管理能力的高低，直接决定着银行长期稳定的盈利能力和持久的竞争能力，进而决定着银行经营的成败。

招商银行积极致力于风险管理工作，通过培育风险文化、建立健全制度基础、积极应用先进技术、培养和造就高层次专业人才等措施，实现了资产质量、风险管理水平和素质的提升。

风险管理是商业银行的生命之本，也是招商银行核心竞争力不断提升的关键。

随着风险管理要求的不断变化，招商银行需要更为复杂的风险管理解决方案。

2004年，招商银行是中国首批安装第一代MisysOpics解决方案的银行之一。

MisysOpicsRiskPlus是一套完整的风险管理工具，它可以帮助招商银行在所有的交易情况下进行历史模拟，以及确定复杂的风险限制。

这一解决方案将可以帮助银行减少资金成本、并通过增强对银行的投资组合市场估值的准确性而提高回报。

2007年11月30日，招商银行应用全球应用软件和服务公司Misys公司提供的先进市场风险和投资组合管理解决方案。

这一解决方案的成功实施，将增强招商银行风险管理的能力，使银行能够进入更多的业务增长领域。

1.2董事会及组织结构

（图1董事会及组织结构图）

1.3主体中人员的诚信、道德价值观

招商银行在总行、分行正确领导下，恪守“招商银行，因您而变”的理念，紧紧围绕“信誉、服务、灵活、创新”的宗旨，遵循“防范风险、规范经营、改革创新、稳中求进”的指导思想，秉承“爱岗敬业，勤政俭朴，信誉至上，服务为本”的职业道德标准，发扬“挑战、自省、奉献”的企业文化，坚持依靠良好的职业道德建设赢市场、创品牌、凝力量、塑形象，打造了具有强大竞争实力的招行品牌,从成立那天起，以爱岗敬业、团结一心、拼搏进取、无私奉献的精神和共同创造的一流的工作业绩和社会效益，为集体赢得了无数的荣誉。

“客户是上帝，客户永远是对的，客户错了也是对的。

”这是每一位员工行动上的座右铭，也是他们“诚信高效”服务意识在职业道德上的具体体现。

经过长期的摸索与论证，他们把服务理解为“满足客户的金融需求、满足客户对营业环境的舒适需求、满足客户实现自身价值的心理需求”，更以此推出以“诚”字为特色的服务模式。

1.4员工胜任能力

招商银行明确特定岗位的胜任能力水平，即具备所需的知识和技能，在能力与成本之间进行权衡、在监督的范围与所需的能力水平之间进行权衡。

招行素以创新和服务著称，“因您而变、因势而变”是招行适应当代金融服务提出的新理念。

日常良好的职业道德建设，使员工们对这种全新的理念有了正确的诠释，使得分行营业部储蓄专柜的管理有着独特而有效的方式，使得他们的经营能够不断取得同业中不俗的业绩。

1.5管理当局分配权力和职责

权力和职责的分配涉及到个人和团队被授权并鼓励发挥主动性去指出问题和解决问题的程度，以及对他们的权力的限制。

招商银行在环境管理上作统一规定，并形成制度化；在内部管理上，要把银行办成“三铁”银行，坚持质量第一，做到定期检查、抽查、互查与定期看录像相结合，并及时总结和纠正。

坚持每日晨会制度，由员工自己主持，总结昨天，只为了更好的今天，促使员工自我教育，自我约束，群策群力。

他们制定了严格的考评制度，通过考核达到员工互相取长补短，互相促进的目的，实现业务管理、市场开拓两方面同步发展，健全内部考核机制，顺应入世潮流，使个人理财业务与国际惯例接轨，从而在本地区银行业激烈的竞争中，长期独占排头兵的位置，在本系统内也是独占鳌头。

1.6开发员工的方式

招商银行组织和开发其员工的方式包括雇用、定位、培训、评价、咨询、晋升、付酬和采取补偿措施在内的人力资源业务向员工传达着有关诚信、道德行为和胜任能力的期望水平方面的信息。

2目标设定

任何一个企业，必须先有目标，确立目标之后，管理当局才能识别影响它们的现实的潜在事项。

企业风险管理确保管理当局采取恰当的程序去设定目标，确保所选定的目标支持和切合该主体的使命，并且与它的风险容量相一致。

招商银行根据自己的发展情况，确立了一系列战略目标和相关目标。

在董事会的监督下确立的重要战略目标有：

发展以网上银行业务为主的虚拟银行业务；大胆探索多元化、综合化经营；不失时机地开展资本市场的运作；努力推进国际化进程。

此次永隆银行收购事件即是战略目标和相关目标实施的体现，是其国际化发展和综合化经营的重要里程碑，有着重要的战略意义：

第一，香港市场是招行海外业务的桥头堡，收购永隆银行有助于招行拓展香港市场，深入推进国际化战略。

2007年底，永隆银行资产总额、存款总额、贷款总额在香港市场占比分别为0.9%、1.2%和1.5%。

　　第二，永隆银行业务经营多元化，2007年末非利息收入占比超过36.3%，已经接近国际先进银行水平。

同时，零售业务尤其是按揭业务具有较强市场竞争力，占有香港按揭市场3%的份额，稳居香港中型银行领先地位。

并购永隆银行对招行经营战略调整及保持零售银行业务优势具有积极作用，有助于优化招行的业务结构，推动经营战略的调整。

　　第三，有助于招行加快综合化经营步伐。

香港金融业实行混业经营，永隆银行即是典型的银行控股集团，旗下包括证券、信托、期货、财务、保险等多家全资子公司。

并购永隆银行能够一举获得多个金融业务牌照，并通过其子公司开展相关业务运作。

第四，有助于增强1+1＞2的协同效应，发挥香港与内地联动优势。

招行和永隆银行网点的互补性、业务和客户的互补性都很强。

基本没有网点重叠，客户重复也较少，并且地域和文化比较接近。

短期内，收购永隆对公司08年的盈利贡献为1.79%；相对于公司的投资额，公司年收益率为2.21%，收益率偏低。

长期看，香港银行的控股权是一种稀缺资源，特别是通过收购永隆，招行能迅速扩大在香港的经营网点；公司能发挥地域优势，达到深港的协同效应。

基于以上收购永隆银行的长期战略意义，招商银行紧抓此次机会，决定收购永隆银行。

3事项识别

事项识别涉及到从影响目标实现的内部或外部原因中识别潜在的事项。

它包括区分代表风险的事项和代表机会的事项，以及可能二者兼有的事项。

机会被反馈到管理当局的战略或目标制订过程中。

在对事项进行识别时，管理当局要在组织的全部范围内考虑一系列可能带来风险和机会的内部和外部因素。

在此收购事件中，对永隆银行的收购价格，招商银行的资产、权益、筹资投资以及磨合经营过程都存在相应的风险，管理当局清楚的认识和考虑了相关的风险。

4风险评估、应对和对应的控制活动

风险评估使主体能够考虑潜在事项影响其目标实现的程度。

一般管理当局从可能性和影响性对事项进行评估，并且通常采用定性和定量相结合的方法来实施。

在评估的过程中，一般个别或分类来考察整个主体中潜在事项的正面和负面影响。

招商银行在并购前收集了大量相关银行并购案的资料，利用了成本效益分析法、风险效益分析法和统计型评价法等对此并购事件可能带来的风险进行充分的评估。

对收购价格，招行根据尽职调查的结果，使用了股息折算法、可比交易先例分析法和控股权溢价法等多种方法对永隆银行进行了估值。

在对各潜在风险进行评估后，管理当局就要进行相关的风险应对，招商银行和一般企业类似，采用应对风险的方法通常有：

①回避风险。

即退出会产生风险的活动。

风险回避可能包括退出一条产品线、拒绝向一个新的地区市场拓展，或者卖掉一个分部。

②降低风险。

即采取措施降低风险的可能性或影响，或者同时降低两者。

它几乎涉及各种日常的经营决策。

③分担风险。

即通过转移来降低风险的可能性或影响，或者分担一部分风险。

常见的技术包括购买保险产品、从事避险交易或外包一项业务活动。

④承受风险。

即不采取任何措施去干预风险的可能性或影响。

招商银行并购永隆银行这一过程并非一帆风顺的，而在完成收购之后的经营整合过程，招行也面临着各种各样的风险。

如何采取措施，尽量降低风险，是招行一直在努力的事情。

主要遇到的风险与其应对措施如下：

4.1招商银行筹资风险

因筹资产生的不确定性即为筹资风险。

由于公司溢价收购永隆银行，招商收购后的资本充足率下降，但招行的资本充足率仍保持在8%以上。

面对这种筹资风险，招行计划通过自己内部的资源完成此次收购，并准备选择通过发行国内次级债、国际次级债、国际可转债，来提高资本充足率。

招商银行采取银团贷款的方式进行筹资，以便在较短时间内筹措较大金额的资金，并一次性获得长期稳定的资金，减少筹资事务，有效降低了筹资风险。

此外，招行做到加强经营和资金的管理，扩大企业影响，进一步增强企业的筹资能力。

4.2永隆外币债券风险

外币债券是指以外币表示的、构成债权债务关系的有价债券。

债券风险指债权人在法律保护范围内面临的债款损失风险。

外币可转换债券、大额可转让存单、商业票据视为外币债券进行管理。

外币债券是企业获得外汇融资的重要渠道之一，

外币债券与国内银行外汇贷款和国际银行贷款构成了间接吸收外资的三大来源。

在这次的收购事件中，2008 年中期末永隆共持有折24.9 亿港元的美元债券，其中可供出售类证券10.98 亿元，债务抵押证券4.98 亿元，永隆07 年到08 年上半年的资产减值损失主要来自可供出售类证券，07 年到08 年上半年对可供出售类分别计提减值损失4.26 亿元和2.48 亿元，主要来自债务抵押证券减值计提，其中债务抵押证券08 年上半年计提2.29 亿元。

为尽量减少债券损失，降低风险，招行要做到合理充分的债务抵押证券减值计提，使其超过债务抵押证券账面净值。

 截至2008 年上半年末，证券投资中的债务抵押证券净值4.98 亿元，拨备覆盖率41.9%。

而前3 季度永隆银行小幅亏损，虽然公司没有公布季报，但我们可以判断亏损应主要来自债务抵押证券和其他次贷风险资产的减值计提。

永隆上半年盈利3.5 亿港元，如果没有大幅减值计提，前3 季度应有5 亿左右的盈利。

而根据招行报表，可以判断永隆前3季度可能小幅亏损，这说明永隆对次贷相关债券的减值计提可能在5 亿以上，这已超过了债务抵押证券账面净值。

所以我们判断目前永隆银行对外币债券计提的拨备已较为充分，可以有效的防御外币债券风险。

4.3无形资产遇到的威胁与风险

招商银行在此次并购事件中无形资产遇到了一定的风险。

并购永隆存在着一定的商誉风险，即永隆与招商银行的各自商誉是否匹配，招行的商誉会不会因此而受到不良影响的问题。

根据市场调查，收购永隆商誉减值余额仍较大,未来可能加剧招行的业绩波动性。

虽然未来随着宏观经济预期趋好,这部分商誉的减值概率将下降；但若未来再次遇到经济下行周期,永隆预期现金流的减少将迫使招行继续减计这部分商誉。

这意味着这部分商誉加大了招行业绩的不确定性。

针对以上商誉风险，招商银行采取了以下几点降低风险的具体措施:

①尽量符合目标公司股东预期,避免因原股东退出而增加日后摩擦；

②不新增股本，不会稀释永隆银行每股收益；

③先收购控制权后要约收购的设计，会在一定程度上释放一些短期资金、业绩的压力；

同时保留永隆品牌、管理层、雇员不动的承诺，也将使永隆银行与永隆的并购整合将比较快速和平稳，减少经营的波动，使公司业绩平稳，商誉也不会受到影响。

此外，此收购过程中，招商银行还存在着信用风险和降级风险。

尽管各界对招行并购永隆银行的战略给予一定的肯定，但过高的收购价格将长期对公司业绩和股东回报形成摊薄作用，而招行目前的市场估值水平相较国内其他上市银行依然偏高，在估值上存在一定的风险，故调低公司的评级至“中性”，存在一定的降级风险。

4.4并购带来的权益风险

在收购的过程中，由于事件所处的环境在不断变化，不确定性使并购活动面临权益上的风险。

4.4.1对永隆估值下调的风险

招商银行对收购永隆银行所带来的协同效应会远高于其他外资银行，短期内对每股盈利的潜在提升影响有限。

并且，招商银行若以较高估值对其收购，还将面临估值向下重估风险。

“不论哪家中资行成功收购永隆，都可能会因为估值偏高而出现股价下滑的情况。

”而在招商银行宣布收购决议后，由于香港市场的整体下跌，至6月30日香港银行股平均市盈率仅为16.45倍，市盈率则下降至2.3倍。

尽管并购永隆银行的战略是肯定的，但过高的收购价格将使招商银行不得不面临对永隆估值下调的风险。

估值下调将会使持股者丧失对所持股的信心，降低银行商誉。

面对对永隆估值下调的风险，在收购的过程中，招行及时了解市场经济发展，采用正确的估价方法，尽量避免估值过高的情况，规避将来下调风险；银行稳步经营，尽量避免股价频繁波动，动摇持股者的信心。

4.4.2招行股票面临的净息差收窄风险

招商银行的息差2008年小幅收窄，未来收窄趋势将加大。

2008年从央行9月开始的连续几次降息，使得银行业的整体利差被收窄。

招商银行2008年全年的利差水平，由于前三季度维持在相对的高位，以及四季度相对稳定的贷款增量，使得与07年相比还有略微的升幅，但是与降息前的预估有所下降。

此次收购后，2009年息差水平还会进一步下降。

对此，招商银行采取的降低风险措施是增加贷款数量，避免息差水平的进一步下降，尽量加大净息差的收窄幅度。

4.5磨合的经营风险

收购完成后，招商银行开始与永隆银行的合并经营，招行还会遇到相应的风险。

4.5.1贷款质量恶化，未来NPL指标会有上升风险

2008年是银行业整体不良贷款状况在历史上最好的一年，而3季度是2008年最好的一个季度。

但是，由于四季度开始贷款投放加大，未来期不良贷款的增加，不良贷款率的上升就成为大概率事件。

所以，对于2009年招行的不良贷款数量会微幅上升；考虑到风险的滞后性，贷款状况的恶化会出现在2010年，不排除不良贷款率达到前期高点。

为了控制不良贷款率，招商银行加强贷款监督，减少不良贷款，增强贷款质量，避免贷款状况的恶化，避免拨备覆盖率也会下降。

4.5.2整合风险

由于招商银行与永隆银行所处的地理位置、外部环境、文化、政策以及顾客的心理均有较大的不同，在并购后的整合活动中，招商银行还面临着一定的整合风险。

对此，招商银行与永隆银行中高层一起，对收购永隆银行后，如何利用大陆和香港两地经济金融日益密切的联系，发挥招商银行和永隆银行的互补优势，形成明显的协同效应，进行了深入细致的研究，形成了永隆银行总体整合方案。

在这个初步方案中，对永隆银行整合的主要思路是：

发挥双方在境内外市场的互补优势，以双方的客户转介共享、产品交叉销售和业务联动为突破口，促进双方在各个业务领域的合作，降低运营成本，增加营业收入，实现财务效率的整体提升。

在努力发挥双方管理优势互补的同时，从多个方面帮助永隆银行提升经营管理水平，增强在香港市场的综合竞争力，较快扩大在当地的市场份额，实现盈利水平的持续增长。

（图2）

同时，如上图，整合方案中初步找出了双方在战略、销售、营运、管理等方面的协同效应来源；并重点从完善公司治理机制，加强两行互补与联动，努力提高经营管理水平、增加基础性投入、促进团队建设和文化融合等多方面提出了实现这些协同效应的举措。

（图3）

目前，整合项目管理办公室（PMO）的运作机制和团队架构已搭建（如图3），按照专业分工，PMO下设零售业务、批发业务、金融市场交易业务、IT及管理支持等六个工作小组。

这些工作小组全部由招行、永隆银行及咨询公司的中高层人士和专业骨干组成。

目前，由招行、永隆银行和咨询公司三方组成的整合项目团队成员已经到位，并已开展工作，各项整合工作正按照预定的时间向前推进。

5信息沟通与监控

5.1信息与沟通

有关的信息能保证人们履行其职责的形式和时机予以识别、获取和沟通。

信息系统利用内部生成的数据和来自外部渠道的信息，为管理风险和做出相关目标决策提供信息。

有效的沟通会出现在组织中向下、平行和向上的流动。

企业内部员工了解各自的职责以及和其他员工之间的联系。

在与外部方面，如客户、供应商、监管者和股东，也要有充分有效的沟通。

在招商银行并购永隆银行的过程中，各相关部门进行了充分的沟通，主要体现在以下几个方面：

5.1.1与永隆银行的外部信息沟通

在收购永隆这一事件的前期，招商银行在第一轮投标中因出价低于其他竞争者而出局。

在最后一轮截标日（08年5月15日）前一天，招行董事会全票通过了收购永隆银行的相关决议。

第二天，在前一轮中失败的招商银行再次返回竞标场。

　　重回竞购的招行，在最后截标日的第二轮报价竟低于第一轮报价。

“关键性转折发生在招商银行和永隆银行面对面沟通和了解之后。

”招行之所以能够击败其他竞争对手，靠的不是价格，而是诚意和综合条件。

在沟通中，招行向永隆大股东介绍了招行的经营战略和经营风格，永隆大股东特别认同招行独特的股权结构——有国有股权，但不完全是国有银行的机制；此外，招行总部在深圳，地理位置的相近可能使将来双方沟通更为方便；招行在经营上一直强调品牌，这使永隆这家有75年历史的品牌更可能被尊重和善用；永隆银行拥有的中小企业客户群、私人银行业务以及经纪业务也正是招行重点经营的领域，双方可达到有效整合利用。

5.1.2与媒体的沟通

   在收购过程中，北京《京华时报》对招行的收购事件进行了名为《招行：

投资永隆银行浮亏逾百亿港元》的报道，将招商银行的伤疤“惨烈”地揭开并昭示在A股人民眼前。

受此影响，当日招商银行股票跌幅达8.89％。

   为防止有关地方媒体将此不实报道和股票下跌联系起来，招行总行办公室正式将此事通报，并请各分行启动危机预警机制，做好媒体的沟通工作，要求其不要就股票大跌做有关的报道，也不要将股票下跌与收购永隆银行联系起来。

5.1.3与境内外监管机构、投资者和社会各界沟通

　　2008年5月30日，招行正式与永隆银行控股股东伍氏家族签署买卖协议，议定以每股156.5港元的价格，有条件收购永隆银行53.12%的股权。

此后，招行与境内外监管机构、投资者和社会各界积极沟通，在短短4个月内获得了中国银监会、中国人民银行、国家外汇管理局、香港金融管理局、香港证监会、香港保监处等境内外监管机构关于此次收购和随后的全面要约收购所需要的所有审批。

5.1.4内外管理层和员工的沟通

在磨合的经营过程中，招行收购永隆银行的战略价值需要通过细致的整合措施逐步显现出来，为了做好整合准备工作，招商银行首先以双方情况的了解和信息沟通为突破口，和永隆银行的管理层进行了充分的接触。

招商银行还通过积极开展调研、组织专业部门对口交流等，使双方进一步加强了沟通和了解，并就一些可以整合和能够发挥协同效应的方向达成了初步的意见。

同时，他们也与咨询公司进行密切的接触，希望能够借助他们的专业力量，将整合工作做得更好。

5.2监控

企业的监控是通过持续的监控活动、个别评价或两者相结合来完成的。

持续监控发生在管理活动的正常进程中，个别评价的范围和频率主要取决于对风险的评估和持续监控程序的有效性。

招行在并购永隆银行的过程中，不断的收集各相关资料，对每一个环节进行监督控制，把所获资料和外界和预期作对比，详细了解整个过程的进度在有效的控制范围内。

对于磨合的经营过程，更是受到严格监控，使整合方案能得以顺利实施。

结尾

从内控的角度看，招商银行并购永隆一案，就未来发展，招商银行充分体现了对其新定位的部分解释和执行力度、对大经济周期的理解和经验的深浅、对市场机会和自我情绪的认知和掌控能力。

并购的后续工作正在进行中，我们希望招行能继续做好内部控制工作，做好磨合的经营风险防范措施，在整合的过程形成良好的局面。