《中小企业板信息披露业务备忘录第4号定期报告披露相关事项》.docx

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《中小企业板信息披露业务备忘录第4号定期报告披露相关事项》

中小企业板信息披露业务备忘录第4号：

定期报告披露相关事项

2015年1月26日修订深交所中小板公司管理部

为了方便中小企业板上市公司（以下简称“公司”）做好定期报告编制、报送和披露工作，提高定期报告信息披露质量，规范定期报告编报期间公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请各公司遵照执行。

一、定期报告披露的一般要求

（一）基本要求

公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关公告、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称“15号编报规则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、本所备忘录等要求编制、报送和披露定期报告及财务报告。

（二）披露时间

公司应当根据《股票上市规则》第6.2条、第6.3条的要求及时披露定期报告。

预计不能在4月30日前披露年度报告的，应当在4月15日前向本所提交书面报告，预计不能在8月31日前披露半年度报告的，应当在8月15日前向本所提交书面报告，同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

对于未在规定期限内披露定期报告的公司，本所将按照《股票上市规则》的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。

（三）业绩预告及快报

公司应当按照《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：

业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定执行。

在定期报告披露前如出现业绩提前泄漏或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照本所《股票上市规则》第6.9条的规定，披露报告期相关财务数据。

（四）违法违规退市风险的披露

因违法违规而存在退市风险的公司，在定期报告中应当对退市风险作专项评估，并提出应对预案。

（五）非经常性损益的披露

公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，在定期报告中披露非经常性损益的项目和金额，对于非经常性损益绝对值超过公司净利润绝对值5％的必须逐项进行说明；对于非经常性损益绝对值达到净利润绝对值10％以上的非经常性损益项目还应当比较其近两年的变化情况及变化原因，说明其与公司主营业务的关系及对报告期业绩的影响程度。

公司在定期报告中披露比较期间扣除非经常性损益的净利润时，应当按照规定的非经常性损益最新统一口径计算。

（六）利润分配和资本公积转增股本方案的确定和披露

公司应当按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：

利润分配和资本公积转增股本》、公司章程的规定执行。

披露的利润分配和资本公积金转增股本方案应当符合有关法律法规或者公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

公司董事会制定现金分红方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确保现金分红占利润分配的比例达到中国证监会的最低要求。

（七）会计政策、会计估计变更和会计差错更正

公司发生会计政策变更且需在报告期内生效的，应当按照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：

会计政策及会计估计变更》的规定，最迟在当期定期报告披露前履行完毕有关审批程序和临时报告披露义务。

公司变更会计估计的，从会计估计变更日起采用未来适用法进行会计处理。

公司在定期报告中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，在定期报告披露之前或者与定期报告同时以重大事项临时报告的形式披露会计差错更正有关事项，并向本所提交董事会、监事会和独立董事的书面意见，若财务会计报告经过审计的，还应当同时提交会计师事务所的专项说明，主要内容应当包括会计差错更正的性质、原因、合规性、会计处理方法及对本报告期财务状况和经营成果的影响金额，涉及追溯调整的，还应当说明对以往各可比期间财务状况和经营成果的影响金额等。

公司在定期报告中对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的，应当在报送定期报告的同时向本所提交董事会、监事会、独立董事和注册会计师（如适用）出具的有关书面说明并公告。

（八）财务报告的披露

1、公司按照有关规定需要披露年度财务报告或者需要参照年度财务报告披露有关财务信息时，应当根据15号编报规则、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号——财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第4号——财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号——财务报表附注中分步处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露》以及附件一的格式要求编制财务报表及附注。

2、公司应结合自身生产经营特点制定并披露具体化的会计政策，包括但不限于应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认和计量等。

公司应在财务报表附注的重要会计政策及会计估计部分对上述具体化会计政策进行提示。

3、公司应结合内部管理合理确定报告分部，并在财务报表附注中披露各报告分部的财务信息，包括主营业务收入、主营业务成本、资产总额、负债总额等。

公司不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。

4、对于资产负债表日存在的对外重要承诺事项，公司应在财务报表附注中披露其性质及涉及金额。

（九）审计相关事项

1、公司应当根据《股票上市规则》第6.7条的要求，聘请会计师事务所对定期报告中的财务会计报告进行审计（如适用）。

根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，为首次公开发行证券的上市公司提供审计服务的签字注册会计师，在该公司上市后连续提供审计服务的期限，不得超过两个完整会计年度；签字注册会计师连续为该公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后），不得超过五年；公司应当在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。

公司应当按上述规定，提醒连续审计年限超期的签字注册会计师进行轮换。

2、公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的，公司只需公告会计师事务所更名，无须作为变更会计师事务所提交股东大会审议；若系原聘会计师事务所被合并不再存续的，则需在定期报告披露前履行变更会计师事务所的审批程序，提交董事会和股东大会审议。

3、财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的公司，应当按照《股票上市规则》第6.10条的要求向本所提交相关文件，同时在当期定期报告中披露董事会、监事会、独立董事对非标准审计意见的说明。

公司如存在已披露最近一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见，且相关审计意见所涉事项在前次定期报告披露时尚未解决的，应当在当期定期报告“重要事项”中说明对相关事项的解决情况。

（十）涉及特殊业务和行业的披露

发行可转换债券的公司应当按照《股票上市规则》第6.15条的要求，在定期报告中增加披露相关内容。

发行公司债券的公司应当按照《公司债券上市规则》及本所有关规定的要求，在定期报告中增加披露相关内容。

商业银行、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行证监会制定的特殊行业（业务）信息披露特别规定。

（十一）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见

根据《证券法》第六十八条的规定，上市公司董事、高级管理人员应当对上市公司定期报告签署书面确认意见，保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。

因此，公司全体董事、高级管理人员（指披露定期报告时的现任董事和高级管理人员，含委托出席或者缺席本次审议定期报告的董事会会议的董事）应当签字保证定期报告信息真实、准确、完整。

格式参考附件二。

个别董事、高级管理人员如不能保证定期报告信息真实、准确、完整，应当在签署的书面确认意见中注明所持的反对或者保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。

因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应当通过传真或者其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。

如个别董事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前签署书面确认意见，公司应当在定期报告中做出提示，并在披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，公司再根据补充签署的意见对定期报告相关内容进行更正。

（十二）监事会对定期报告签署书面审核意见

根据《证券法》第六十八条的规定，监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。

监事会的书面审核意见应当以监事会决议的方式提出，并经与会监事签字确认。

监事会如对定期报告无异议，专项审核意见可采用如下表述：

“经审核，监事会认为董事会编制和审核XX股份有限公司XXXX年年度（第一季度/半年度/第三季度）报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

监事会的专项审核意见应当在监事会决议公告中予以披露。

（十三）内幕信息知情人员管理

1、在定期报告编制、审议和披露期间，公司应当采取有效措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定。

2、报备定期报告《上市公司内幕信息知情人员档案》

公司在申请披露定期报告时，应当按《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：

内幕信息知情人员登记管理相关事项》的相关要求向本所报备《上市公司内幕信息知情人员档案》，提供内幕信息知情人员的姓名、单位/部门、职务/岗位、身份证号码、首次获悉内幕信息的时间等信息。

根据相关规定，公司在定期报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送报告期统计报表等资料，对无法律依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝。

公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送报告期统计报表等资料的，应当书面提醒相关单位和个人认真履行《证券法》所赋予的信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认，必要时应当在对外报送前先行披露公司定期报告相关财务数据。

公司应当将董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员、外部审计人员、信息披露事务工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉定期报告内幕信息的人员，纳入定期报告内幕信息知情人员的范围。

（十四）使用“制作系统”和“业务专区”的注意事项

1、公司应当使用本所提供的“定期报告制作系统”软件（如有更新版本须及时升级）填制定期报告，包括年度报告摘要及全文、半年度报告摘要及全文、季度报告正文及全文，该软件可在“中小企业板网上业务专区”下载。

2、定期报告制作完毕后须保证数据校验通过。

数据校验不通过的，公司应当根据“定期报告制作系统”提示的错误信息进行补充或者更正，直至数据校验通过。

如数据校验始终无法通过，请及时咨询本所。

3、公司在通过“中小企业板网上业务专区”上传定期报告相关文件时，应当在“信息披露申请”中选择定期报告类型，同时应当报备在“定期报告制作系统”中生成的定期报告数据文件（即“***.rd”文件）。

（十五）其他注意事项

1、为保证定期报告的按时披露，公司应当在定期报告披露前一个交易日下午3∶30前，将相关文件送达本所办理登记手续。

公司可以通过“网上业务专区”报送，同时应当将相关文件的签字盖章页通过传真方式或者扫描方式提交本所。

经本所登记确认后，公司应当在指定报刊披露定期报告摘要或者正文，并在本所指定网站披露定期报告全文。

本所鼓励公司在自己网站上披露定期报告，但披露时间不得早于指定网站。

2、本所对上市公司定期报告进行事前登记、事后审核。

对于定期报告中存在的错误、遗漏或者误导，公司应当及时刊登补充、更正公告，并在指定网站上披露补充、更正后的定期报告全文。

二、年度报告的特殊要求

（一）新上市公司的披露

1月1日至4月30日期间新上市的公司，未在招股说明书、上市公告书中披露经审计的上一年度财务会计资料的，应当不晚于4月30日披露上一年年度报告。

（二）每股收益及净资产收益率的披露

公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《企业会计准则第34号——每股收益》等规定，在年度报告中按以下原则计算并披露每股收益及净资产收益率：

1、报告期内公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应当根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。

在报告期结束后、年度报告对外披露前公司股本总额发生上述变动的，利润表和年度报告“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算；但是，公司应当在“主要财务指标”中增加披露报告期（T年）“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益＝当年净利润/最新股本总额。

2、报告期内公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或者并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应当按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。

例如，公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年度报告时，T-1年度、T-2年度的每股收益应当分别按调整后的每股收益A/（1+C）和B/（1+C）列报。

3、在报告期结束后、年度报告对外披露前公司股本总额发生上述变动的，利润表和年度报告“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整，各年度的每股收益应当以调整后的股本总额重新计算。

4、发行优先股并分类为权益工具的公司，在计算每股收益和普通股股东的净资产收益率时应考虑优先股的影响。

计算基本每股收益和净资产收益率时，归属于普通股股东的净利润不应包含优先股股利，其中对于不可累积优先股，应扣除当年经审议批准宣告发放的股利；对于累积优先股，无论当期是否宣告发放，均应扣除相关股利。

对于存在具有潜在稀释性的优先股，应考虑其假定转换对计算基本每股收益的分子、分母进行调整后计算确定稀释每股收益。

计算净资产收益率时，归属于普通股股东的加权平均净资产不应包括优先股股东享有的净资产，其中对于累积优先股，应扣除已累积但尚未宣告发放的股利。

发行永续债等并分类为权益工具的公司，在计算每股收益和净资产收益率时参照上述优先股的计算方法。

（三）年度财务预算、经营计划、经营目标的披露

年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对公司股票交易有潜在重大影响，公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。

公司在年度报告或者董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应当对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30％，或者大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应当披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。

（四）董事会报告的披露

公司在编制年度报告全文的“董事会报告”时，除遵守中国证监会相关规定外，还应当按照以下要求详细披露相关内容。

1、毛利率变动情况。

公司应当分析销售毛利率变动情况，如同比变动达到30％以上的，应当量化分析导致毛利率变动的主要原因。

2、产品的销售和积压情况。

公司应当在年度报告中对产品的销售和积压情况进行分析，报告期末产品、存货占到总资产10％以上的，应当说明主要产品市场供求情况、产品销售价格及原材料价格的变动趋势和存货跌价准备计提的方法、依据和充分性，并说明对公司的影响及拟采取的对策。

3、主要供应商、客户情况。

公司应当说明前五名供应商、客户是否与公司存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中是否直接或者间接拥有权益等；单一供应商或者客户采购、销售比例超过30％的，除应当按照《年报准则》的规定披露外，还应当在年度报告中说明该供应商或者客户的名称、采购或者销售金额及所占比例，公司防范过度依赖单一客户或者供应商的风险应对措施。

4、主要设备盈利能力、使用情况及减值情况。

公司应当在年度报告中分析说明主要资产的盈利能力变动情况，是否出现替代资产或资产升级换代导致公司主要资产盈利能力降低,如有，应当详细说明影响程度及公司拟采取的措施；主要资产产能低于计划产能70％的应当详细说明原因、可能存在的风险以及公司采取的对策。

5、主要经营模式的变化情况。

报告期内公司主营经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式）发生重大变化的，应当披露调整经营模式的原因、对公司生产经营的影响、存在的主要风险及应对措施。

6、主要境外资产情况。

公司在境外拥有的资产超过净资产10%的，应当披露境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理、保障资产安全性的控制措施、盈利情况、是否存在重大减值风险等。

（五）证券投资专项说明

公司在本报告期证券投资达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：

风险投资》第十三条规定条件的，应当编制年度证券投资专项说明并提交董事会审议，独立董事和保荐机构（如有）应当对证券投资专项说明出具专门意见，并与年度报告同时披露。

（六）募集资金使用的披露

公司在报告期内存在募集资金使用情况的，董事会应当按照《规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：

上市公司信息披露公告格式——第21号：

上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），同时聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并与年度报告同时在本所指定网站披露。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，处于持续督导期的公司，保荐机构应当在每个会计年度结束后，对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与年度报告同时在本所指定网站披露。

（七）社会责任报告的披露

纳入“深圳100指数”的公司应当按照《规范运作指引》等相关规定披露社会责任报告。

本所鼓励其他公司披露社会责任报告。

社会责任报告应当经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。

本所鼓励公司聘请独立第三方对社会责任报告出具鉴证意见。

社会责任报告期间应当与年度报告期间一致，披露社会责任报告的公司应当结合所处行业特点，重点就社会责任履行情况、存在问题、改进计划等作出详细披露。

格式参考附件三。

（八）关联方资金占用的披露

1、控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况说明

公司应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明。

独立董事应当对相关资金占用情况发表独立意见。

上述专项说明和独立意见应当与年度报告披露同时在本所指定网站披露。

专项说明应当包含附件四的内容。

2、发生非经营性资金占用时的披露

存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的，公司应当按《年报准则》第二十七条的要求披露。

（九）对外担保的披露

1、在年度报告中披露对外担保的注意事项

（1）关联方按照本所《股票上市规则》的标准来认定；

（2）如果担保合同仅约定了担保额度，在实际发生担保时还需要再次确认的，在披露报告期内担保发生额和报告期末担保余额时，只需要填写实际发生的担保金额和担保余额，担保额度信息则在年度报告全文中披露；

（3）在填写“上市公司对子公司的担保”时，只需要计入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况，上市公司控股子公司之间的担保或者控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内；

（4）在重大担保的各项内容中，“担保发生额”是指报告期内累计计算的提供担保金额，报告期内提供担保后又解除担保的，相关金额仍需计算在报告期内发生额之内。

2、独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，在公司披露年度报告时，独立董事应当对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见。

独立董事对上市公司对外担保情况出具专项说明和独立意见，可参考以下法规：

（1）《公司法》第十六条；

（2）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》；（3）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》；（4）《上市公司章程指引》第四十一条和第七十七条；（5）《股票上市规则》第九章。

独立董事对上市公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含上市公司为合并范围内的子公司提供担保）情况出具专项说明和独立意见，至少应当包括附件五的内容。

公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。

（十）业绩承诺情况

公司股东、交易对手方对公司或者相关资产在报告年度经营业绩作出承诺的，公司董事会应当关注业绩承诺的实现情况。

公司或者相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对公司或者相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或者拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。

公司应当在年度报告全文“重要事项”中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或者财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年度报告同时在本所指定网站披露。

（十一）暂停上市和终止上市风险的披露

根据《股票上市规则》的规定，因年度报告相关事项导致公司出现有关情形，公司股票将被实行风险警示，或者公司股票及其衍生品种、公司债券可能被暂停上市或者终止上市的，公司还应当提交相关公告，并与年度报告同时披露。

公司应当在年度报告“重大事项”中充分披露导致暂停上市或者终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或者终止上市情形的措施。

公司面临终止上市风险的，应当同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。

（十二）内部控制的披露

1、内部控制自我评价报告与内部控制审计报告

公司应当按照有关规定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。

内部控制自我评价报告应当经董事会审议通过，上市公司监事会、独立董事、保荐机构（如适用）应当对内部控制自我评价报告发表意见。

先行执行《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的A+H股上市公司和内控试点上市公司应当按要求在披露年度报告的同时，披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告。

其他公司应当至少每两年要求会计师事务所对上市公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告，并与年度报告同时披露。

2、内部控制规则落实情况

公司应当对年度内部控制规则的落实情况进行自查并经董事会审议。

通过“定期报告制作系统”编制《内部控制规则落实自