合伙人股权设计.docx
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合伙人股权设计
合伙人股权设计(附案例)
创业公司合伙人包括公司的创业合伙人(早期核心的创业团队);事业合伙
人(包括公司高管,员工,外部顾问等)和资本合伙人(公司的投资方)。
进入互联网创业时代,合伙人之间的股权该如何分配?
我们会从以下3个方
面进行讨论:
1.人力资本;
2.人力资本激励机制;
3.人力资本约束机制。
(一)人力资本
为了说清楚人力资本,我从我们处理的一个项目说起,我们的客户刚开始创
业时候有3个创始人,分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。
他们大致讨论需
1
要100万元启动资金,然后讨论每人出资:
老大50万元,老二30万元,老三20
万元,股权比例:
50%,30%,20%。
然后他们办理了工商变更登记手续,然后
就没有然后了。
我们一起看看股权分配背后的逻辑:
基本按照出多少钱分多少股权。
这是很
多创业者根深蒂固的观念。
我们的公司法也是这么规定。
我们看到这种股权分配对钱的定价是100%,对人的定价是0。
这个项目做了
不到半年,股权就出现问题。
老二提出离职,因为和老大老三不和,这时候面临一件事——他出资30万元,
占股30%如何处理?
老二不同意退股权,理由是:
我是花钱买的股份,你们去看看公司法,有没
有规定股东离职时候必须要把股份退出来?
我们的公司章程有没有规定股东离职
必须退股?
我们的公司协议有没有这个规定?
我们分配股权时候有没有讨论,股
东离职时候需要退出来?
老大和老三傻了眼,确实找不到合法的理由把股份收回来。
但他们隐隐约约
感觉这样不公平不合理。
他们说,创业就像养小孩,有可能养5年,10年,但是10年后,如果离职
的老二回来说,10年前我掏了30万元,占有30%的股份,这是我的。
那岂不
是...
但是又找不到合法的理由把股份收回来。
那么什么是公平合理的方式?
谁创造价值,谁分配利益。
我们认为公平合理的方式是——
有3个小原则就是:
谁创造主要价值,谁分配主要利益,谁创造次要价值,
谁分配次要利益,谁不创造价值,谁不分配利益。
2
我们在做股权服务的过程发现,这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的
创始人身上,有些创业多年的创始人也出现类似问题。
有些投资人投项目,股权
也有类似问题。
底层原因是在价值创造和价值分配上,我们进入新时代。
1.农业时代,组织的主要价值创造者是土地,组织重资源,价值分配者是地
主;
2.工业时代,价值创造者:
货币,企业重资产,价值分配者是资产家;
3.互联网时代,价值的主要创造者是人力,很多公司已经不是资金,资源驱
动型,而是轻资产的人力驱动型,价值分配者是创始人。
3
我们进入了知识经济时代,主要是脑力劳动者,轻资产的公司。
我们从下面
几个公司最早的启动资金和市值,就可以清晰看到,价值创造者是资金,资源还
是人力?
我们不妨思考下,这些公司能做成现在的市值,是早期的人民币创造的价值
还是团队创造的价值?
由此我们得出2种不同股权分配的模式:
物力资本的模式,农业和工业时代,很多组织都是资金资源驱动,出钱出资
源的人分配主要利益。
而互联网时代是人力资本模式,有3个特点:
1.既要对钱定价(是对股东历史贡献的认可),也要对人定价(对股东未来
贡献的认可);
2.对人力贡献超过物力贡献的企业,人力资本占股应该超过物力占股;
3.对人力资本要有激励也要有约束机制。
人力资本的激励机制
资金占股和人力占股比例,我们建议大家先看企业类型。
从价值创造的角度分为3种类型:
4
1.资源驱动型:
典型的是垄断型国有企业:
资源占大股;
2.资金驱动型:
风险投资机构,资金占大股;
3.人力驱动型;典型的是BAT,人力占大股。
第2个需要解决的是:
资金占多少,人力占多少?
我建议:
启动资金在50万以内,资金占股不超过10%;
启动资金在100万以内,资金占股不超过20%。
资金人力2:
8,其实已经对公司估值了,如果出资100万,即估值500万,
人力估值400万。
这是对人力股的激励机制。
5
按照这个方式,我们最初提到的案例,有另一种分配方式:
老大老二老三按照出资额50万元,30万元,20万元进行总共20%的资金股
分配,剩下的转为人力股。
人力资本的约束机制
我们讨论资金股和人力股2:
8,是对人力资本的激励。
接下来我们讨论约束
激励。
我们建议拿限制性股权,限制性股权的特点是:
1是股权,2权利限制。
权利限制体现:
分期成熟,分期兑现。
如果中途离职,公司可以按照事先约定的价格回购股票。
股权成熟和兑现机制常见的有4种:
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1.分4年,每年成熟1/4;
2.第一年成熟10%,第二年20%,第三年30%,第四年40%,逐年递增。
360按
照类似的模式。
3.全职满2年成熟50%,第3年75%,4年100%。
小米按照类似的模式。
4.国外常见的:
5年成熟,干满1年成熟1/5,剩下的每月1/48。
创业团队中间离职,面临股票回购,需要确认回购价格。
对没有成熟的股票,
建议以用原始价格回购。
对已经成熟的股票,一种方式:
不回购;一种回购。
如
果回购价格参考:
1.按照购买价格的溢价;
2.按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价;
3.按照公司近期一轮融资估值的折扣价。
折扣价有一定合理性,如果完全参照估值回购,很可能发生:
如果一个重要
的合伙人离职公司的融资可能还不够回购,导致公司现金流压力很大。
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问答交流
Q:
人力与资本28开及退出机制等需要在公司章程上写明吗?
A:
28开之间主要是股东之间协议,写不进公司章程。
这种模式本身是公司章程的补充约定,不和公司章程冲突就可以。
不是所有协议
都要工商局登记才有效,股东之间协议不违法都是有效。
公司章程是工商局的一
个标准模板,很多都写不进去,但不代表无效。
Q:
创业初期,需要预先给风险投资留下股权吗?
A:
不应该这么做,给投资人预留股份会出现2个问题:
1.如果预留股份,通常由创始人代持,是创始人给投资人卖老股,是创始人个人变
现行为,钱进不了公司账户,这和投资人,公司的商业考虑冲突;
2.投资人通常溢价很多倍进来,创始人拿了钱会有很高的出资义务。
建议的操作方式是:
投资人进入后,给投资人增发股票,同等比例稀释之前股东
股权。
Q:
退出回购一般用最新估值的什么折扣比例呢?
A:
常见的是1/3-1/15之间,区间比较大。
融资结构下的股权设计
为了公司的决策权的稳定,我们一般不建议50%:
40%:
5%:
5%的比例,
因为5%的持有者容易被50%和40%的拉拢,容易出现决策不合,无法推进公
司的重大决策。
图中50%:
15%:
15%:
10%:
10%的比例显示出,公司创始人股东独大,
投资人和其他创始人的股份比例相对比较小,有利于决策的稳定。
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初创型企业如何合理设置股权分配和股权
激励方案?
大众创业,万众创新。
创业容易,守业难,难在企业存续,难在创业者对企业的守
护。
优秀的产品和独特的商业模式可以成为创业的理由,而好的股权设计,对企业的可
持续发展有非常重要的意义。
合理设置股权分配
现象一:
均等股权架构不合理
真功夫,2大股东比例旗鼓相当,离婚之后决裂,潘宇海走股东财务知情权
的官司,胜诉后了解了核心信息,控告蔡达标职务侵占,刑事罪名。
严重影响企
业前进方向。
均衡股权易形成股东之间的僵局,后期股东会决策失灵,严重影响公司的发展。
1.股东会无法形成有效决议,公司的经营问题解决效率低,随之而来公司的
管理也会出现问题,甚至影响到投融资。
2.股权结构是天使、PE、VC最看重的,因为介入资金也是要股权模式来介
入,一般都是股权模式介入投资。
3.由合伙人55比例出资,但是股东不去投入到项目,聘请职业经理人来运作
项目,类似男女双方结婚后,聘请保姆管孩子,初创企业缺少实质股东管理,发
展必定存在问题。
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现象二:
创始人团队不占大份额股权的初创企业举步维艰
逻辑思维初始的股权架构,创始人团队不占大份额,由出资人占大头。
初创
阶段,启动资金很重要,但是人更重要。
1.创始人团队越发展越觉得在给资方打工,导致企业经营发展缓慢
2.懂项目和干活的人没有话语权,企业管理困难。
3.设置股权激励的推动困难,资方不了解项目运作,不知道该激励哪些人。
4.后期资金和资源的引入有困难,资方对项目的看好,更注重创始团队。
设计原则
1、创始团队相对控股
创始人团队相对控股创始团队责任体现的需要,也是与资方合作的需要,后
期的资金提供方,更希望与创始团队相对控股的团队合作。
以硅谷最有名的三家公司为例。
苹果,起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹
尼亚克各45%,韦恩10%;谷歌,佩吉和布林一人一半;Facebook,扎克伯格
65%,萨维林30%,莫斯科维茨5%。
2、创始团队人数控制
“415”原则“4”是指最初的团队不要超过4个人,4个人就开始有“帮派”,人多
容易心思多。
“1”是带头大哥或大哥团队(或者一致行动人),股权不可以均衡,
一定要有一个有决策权的股东带领团队发展,决定方向。
“5”是指带头大哥需要占股50%以上,有话语权与决策权,得股权者得公司。
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明确股权进出机制
现象:
公司搭建之后,项目成熟起码还要4、5年,而这时候有一个创始人要退
出,初期只谈了项目做成后的分配机制,却没有如何约定退出,这时候怎么办?
人走了,股权还在,剩下的股东守着项目4、5年或者更久,最后按照股权比例分
配也无法多分钱,极度心里不平衡怎么办?
建议:
合伙人一定要在创业之初要明确进出机制,比如项目成熟需要4、5年,
提前约定创始人在这个过程中不能退出,如果退出,那其所有股份需要按照预先
设定好的价格回购,否则就会形成僵局。
谨慎对待资源提供者的股权要求
现象:
1、资源价值很难评估,评估高了,对创始人来讲是亏了,评低了资源提供
方不乐意
2、资源导入有很大变数,是否资源真的像约定的时间、方式导入到企业
3、资源是短期作用居多,资源在企业发展的不同期间效果不一,与长期的股权
绑定是否是合适?
建议:
1、以项目的形式,做项目的利润比例分配
2、以期股形式,资源正式导入见到效果后,兑现期股,可以前期签订协议
未来股权发展的规划
现象:
在初创期把股权都分配满了,后期有更好的合作伙伴加入,应该怎么
分?
是大股东自己拿出一部分股份出让,还是所有的创始人团队同比例稀释?
建议:
企业创世之初,股权分配就要为未来的合伙人、资金、资源留有余地。
比如在创设公司之初就可以考虑建立期权池,用于激励企业的CMO、COO等,
这部分股份可以由大股东代持,或者由各个创始人都代持一部分比例,等到项目
吸引人才,机制开始运行,再将这部分股份导出。
股权比例和资金、能力、贡献
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股权架构需要有梯次
“二分之一”如果没有特殊约定,占二分之一股份以上的股东可以做主公司事
宜,包括聘用和财务开支。
“三分之二”如果创始团队股权达到三分之二以上,也
可以拍板公司事宜。
“三分之一”消极控股,虽然股份不多,但是重大事件有否决
权,无法达成重大事宜的决议设置股权激励方案
股权激励的五个激励时限
现象:
有独特创新产品和商业模式的互联网有限责任公司,估值变化比较大,在
短期内,估值会出现比较大幅度的提升,股权激励非常重要。
股权激励不
是律师要完成的事情,是管理工具,需要人力资源部、财务部、法务部合
作完成,通常是由以下多种模式组合设立。
股权激励的模式
1、激励时限受用与各种股权激励模式
限制性股票和认购性质的期股,最终认购公司股权的员工会成为公司法定股
东。
限制性股票或者期股的含义:
公司授予员工一定股份,但是对这部分股份限
制处分,有分红权,分红又可以购股,但是必须在一定时期后,达到公司的约束
或者考核条件,才能得到真正的处分权,也就是变现。
认股权激励模式:
员工在未来的的一定期间内,以预先约定好的价格认购公
司股份,当中还有一定的考核条件。
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2、虚拟股权激励
虚拟股权不需要去工商变更,采取公司内部记账模式,公司净资产对应价值分
成一定份额的股份,通过相应的考核后获取,没有相应的表决权。
账面增值型虚拟股权激励:
对应公司的净资产公司认可,可以在公司内部流
通,也可以被公司回购
利润分红型虚拟股权激励:
虚拟股份对应下的利润分红给予到激励对象个人
3、岗位分红权模式
岗位分红股既可以是实股,也可以使虚拟记账股份,一般“岗随人走”,岗位分
红股的特点是不需要购买,激励对象在特定岗位时拥有,离开该岗位时自动失
去,由继任者享有。
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