证券内核小组工作实施细则及工作流程doc.docx
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XX证券内核小组工作实施细则及工作流程
为有效控制公司的承销风险，提高发行申报材料质量，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关法律法规的规定及公司上报证监会的《XX证券有限责任公司证券发行内核小组工作规则》，制定本实施细则及工作流程。
1.内核小组的组织机构、人员组成
1.1公司设立证券发行内核小组（以下简称内核小组），内核小组是公司参与证券发行市场的重要内控机构，公司拟向中国证监会报送的首发、发行新股、可转换债券等发行申报材料以及其他中国证监会要求经过内核或公司认为需要经过内核小组审核的材料必须按照本实施细则进行核查。
1.2内核小组的常设机构是投资银行总部（以下简称投行总部）的内核部，内核部负责办理内核小组的日常事务。
1.3公司内核小组的人员组成遵循下列原则：
（1）内核小组由9-15名专业人士构成；
（2）公司法定代表人、主管投资银行业务的公司领导、投资银行总部总经理、内核小组组长、内核部总经理是内核小组的当然成员；内核小组其他成员的产生必须是保荐代表人及外聘的专业人士。
（3）必须有熟悉法律、财务的专业人员；
（4）至少有两名具有三家以上公司发行上市经历的投行业务人员；
（5）适当聘请公司以外的专业人士，如律师、会计师、评估师、行业专家及技术专家等辅助其审核工作；
（6）内核小组成员必须有时间参与内核工作；
（7）内核小组成员必须诚实守信、廉洁保密、实事求是、廉洁奉公，对内核工作尽职、尽力、尽责。
1.4内核小组下设组长1名,内核组长签署证券发行申请材料核对表意见，特殊情况的，也可授权内核组其他成员代为签署。
1.5内核小组下设法律专家组、财务专家组。
根据项目的具体情况可以设立行业与技术组专家组。
（1）内核小组下设的法律专家组、财务专家组、行业与技术专家组为发行申报材料的初审小组。
（2）法律组由内核小组成员中熟悉法律的专业人员和有经验的投行人员组成，财务组由内核小组成员中熟悉财务的专业人员和有经验的投行人员组成，行业与技术专家组由内核部根据项目的行业及具体情况独立聘请与项目无利害关系行业专家或技术专家。
（3）专家组成员，属公司外聘人员的，每审核一个项目的支付5000元的津贴（含税，下同），并给予一定的业务合作机会；属公司内部投行人员的，每审核一个项目支付2000元的津贴。
未参加项目申报材料初审的内核成员，对修改后的申报材料进行审核的，每个项目给予1000元的津贴。
（4）内核小组初审小组对项目的审核须向内核部提交书面的审核意见，该书面意见纳入内核工作档案管理。
（5）公司根据专家从事内核工作的表现情况，决定是否给予续聘或解聘。
2.内核工作各机构及人员的职责
2.1公司内核小组履行下列职责：
（1）认真核查公司拟向中国证监会申报的有关材料，确保证券发行不存在重大法律或政策障碍，且申报材料有较高的质量，并指定专人按照内核意见填制《证券发行申请材料核对表》；
（2）由公司指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通，内核小组组织对有关反馈意见的处理，按照中国证监会的要求组织对涉及证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
（3）配合中国证监会对公司主承销业务执业情况进行考评，针对存在的问题切实搞好整改工作；
（4）会同保荐代表人与参与证券发行的其他中介机构及发行人保持业务沟通，做好协调工作。
2.2内核小组下设的法律专家组的具体职责：
在项目初审阶段，对项目资料中的法律问题作出判断，发现存在的问题，提出书面整改建议提交内核部，由内核部落实保荐代表人进行整改并跟踪整改的结果；
2.3内核小组下设财务专家组的具体职责：
在项目初审阶段，对项目资料中的财务问题作出判断，发现存在的问题，提出书面整改建议提交内核部，由内核部落实保荐代表人进行整改并跟踪整改的结果；
2.4内核小组下设行业与技术组的职责权利：
（1）就拟申报企业的行业与技术方面（含募集资金投资项目）进行审查，就拟发行人所处行业的成长性与潜力、在行业的地位及竞争能力、技术先进性和适用性、募集资金项目的可行性发表书面的意见；
（2）行业与技术组属于内核小组的顾问组，具有参加内核会议的权利，解答内核小组成员关于项目行业与技术方面的问题，向保荐代表人、项目组成员或企业有关人员质询其发表意见内的有关问题，但不具备投票权。
（3）参加由内核部组织对企业的调研及参加内核会议，其差旅费用由投资银行总部报销。
（4）外聘的行业与技术专家就特定项目审核时，需与投资银行总部签署保密协议或提交保密承诺函。
2.5公司投资银行总部内核部是公司内核小组的日常事务办理机构，具体负责下列事务：
（1）内核申请材料的受理；
（2）组织法律专家组、财务专家组和行业与技术专家组的成员对内核申请材料进行初审，汇总整理出具初审意见并及时反馈给保荐代表人；
（3）初审通过后，及时将有关资料提交公司内核小组会议审核，并按照小组讨论意见指定专人填制《证券发行申请材料核对表》；
（4）负责内核会议的记录，有关内核档案材料的收集、保存；
（5）根据需要组织行业与技术专家小组、内核小组成员实地调研；
（6）其他有关内核工作的日常性事务。
2.5保荐代表人是报请内核的项目资料最初核对的责任人。
保荐代表人复核的具体工作是：
（1）检查项目小组的项目内核申请表的填写完整情况，审查内核申请报告的完整性、准确性，保证内核申请报告对项目的重要问题、风险均进行了充分的披露与揭示；
（2）复核项目小组的工作底稿，确信已尽职尽责地完成了尽职调查工作，申报材料无重大的遗漏和疏忽，保证上报投行总部内核部资料的真实性和完整性；
（3）对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行工作底稿的复核，对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。
（4）对项目资料一致性的审查，保证全套申报材料在关联交易、同业竞争、资产权属、决策权限等相关各方材料描述与依据方面的一致性；
（5）对项目资料财务方面数据进行复核，保证上报投行总部内核资料不存在数据计算、数据勾稽等方面的错误；
（6）对申报材料的文字及逻辑进行审查，做到不出现错别字、语句不通、前后矛盾、因果关系不成立等情况；
（7）对全套申报材料合规性的审核，做到招股说明书（招股意向书）及其摘要的信息披露内容、格式及要求符合证监会的有关规定，申报材料的章节与内容未遗漏。
3.内核工作程序和实施规则
3.1项目内核采取分级审核、集中讨论、投票表决制度，其程序如下：
（1）项目组制作材料完毕，保荐代表人审查修改完毕后提出内核申请；按照内核部的要求的份数提供全套的申报材料。
（2）投资银行总部内核部组织专家组成员初审，出具书面的初审意见；
（3）保荐代表人进行整改、落实，修改完善材料，并就初审意见提供书面的回复意见及解释。
（4）初审通过后安排内核会议。
（5）内核小组开会集中讨论。
3.2内核申请程序。
（1）负责部门：
保荐代表人、证券营销部
（2）项目组制作材料完毕，经保荐代表人审查同意后，向投资银行总部提出内核申请，并确信提交内核申请的项目不存在影响发审委通过的重大障碍。
（3）提出内核申请的项目事先必须经过投资银行总部的立项，未经立项的项目内核部不予受理；
（4）申请时必须提交项目组和保荐代表人承诺函、内核申请报告、尽职调查报告、内核审批表（参见附件）、证券发行推荐书及完整的申报材料和工作底稿及相关文件的电子版。
内核申请报告及完整的申报材料提交份数由内核部根据与会人员的情况再行确定。
电子版的材料包括内核申请报告、尽职调查报告、核对表、招股说明书（招股意向书）、三年又一期已审计的财务报告、法律意见书和律师工作报告。
（5）属于再融资项目的，尚需进行发行定价审核，证券营销部需提交发行定价方案与分析报告（含电子版）。
发行定价方案与分析报告应着重从发行定价的谈判过程、公司历年经营状况及发展前景、公司股票二级市场表现及趋势、影响该公司股票价格的特别因素、与具有可比性的上市公司的比较分析、发行定价风险及应采取的措施等方面作出详尽的分析说明。
（6）内核申请书应介绍公司基本情况和本次发行情况，说明公司原先存在的运作、法律、财务等主要问题及其整改过程，目前存在的问题，并充分揭示项目风险，就申报材料是否存在虚假、严重误导性陈述、重大遗漏，是否存在重大法律和政策障碍以及材料制作的质量发表声明，项目组成员和保荐代表人签名确认（附件）。
3.3投资银行总部内核部组织专家组成员初审程序
（1）负责部门：
投资银行总部内核部
（2）初审工作处理及结果：
●内核部受理内核申请材料后，二个工作日内对材料作出形式审查，并决定是否组织专家组成员进行初审；
●每次初审由5-7名成员组成（财务小组2名、法律小组2名、其他1-3名视情况而定），每个专家成员在三个工作日内（若是两个项目同时审查的，需六个工作日）出具签署的书面意见及时提交内核部；
●内核部收集整理后二个工作日内将初审意见反馈给保荐代表人；
●保荐代表人提交内核部书面的初审意见反馈材料；
●内核部将保荐代表人反馈的材料提交初审专家组，初审专家组对反馈的意见及整改措施无重大异议的，由内核小组组长组织召开内核会议。
●若内核申请材料经内核部组织的专家组初审，认为申报文件已基本达到有关法律法规的要求，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏的，提请内核组长召开内核会议。
3.4内核会议的准备工作
（1）负责机构：
投资银行总部内核部，保荐代表人及项目小组。
（2）经初审通过、内核组长签字确定召开内核工作会议及会议时间后，内核部负责发出内核会议通知。
（3）在内核会议召开日期三个工作日前（若是两个项目同时审查的，需提前六个工作日前），内核部会同保荐代表人及项目组将下列资料送达与会的内核成员：
●初审意见及反馈；
●内核部根据初审情况和保荐代表人反馈意见整理的提请关注的重要事项；
●全套书面的申报材料；
●电子版的招股说明书、尽职调查报告、内核核对表、三年又一期的审计报告、律师工作报告及法律意见书、发行定价方案及分析报告。
（4）准备好相关需签字和加盖公章的文件，包括：
证券发行推荐书（S-1）；尽职调查报告；发行人投资价值的分析报告（适用于增发）；承销说明书;核对表；核查意见等，确保需签字盖章的文件准备齐全、没有遗漏。
3.5内核小组开会集中讨论。
（1）负责机构及成员：
内核小组（内核小组会议必须有三分之二以上小组成员参加方可举行）；保荐代表人及项目小组；投资银行总部内核部；外聘的行业与技术专家。
（2）会议安排、内容及要求。
●与会的内核小组成员报到签字；
●内核小组会议由内核小组组长主持；
●保荐代表人做简要陈述，重点是介绍项目存在的问题、风险及对策；
●内核部代表初审小组介绍初审情况、有关问题的整改情况及提请关注的重要事项；
●内核小组成员、行业与技术组专家提出审核意见；
●项目小组或企业有关人员解答内核成员、行业与技术专家的质询；
●与项目相关的保荐代表人、项目小组成员和拟发行人人员退场，内核小组成员对项目进行集体讨论、总结，决定是否投票；
●内核小组成员实行举手投票表决方式，经与会内核小组成员三分之二以上通过的，为项目通过内核。
●内核小组组长对项目内核进行总结，保荐代表人必须按照内核会议的有关决议，对项目申报文件进行认真的完善、修改。
●项目通过内核后，经投资银行决策委员会审议同意向中国证监会上报的，由与会的全体内核成员签署同意上报的内核意见，公司才可以出具证券发行推荐书（S-1）。
●内核会议讨论意见由投资银行总部内核部制作书面记录并存档。
3.6内核小组签署内核意见，将项目申报材料报送中国证监会。
（1）内核小组会议讨论通过后，内核小组组长指定专人按照讨论意见填制《核对表》；
（2）证券发行推荐书须由项目主办人、保荐代表人、内核负责人、投资银行总部总经理和公司法定代表人签字并加盖公司公章。
（3）将签署意见的《核对表》、证券发行推荐书（S-1）及其他项目资料上报证监会。
3.7经公司内核小组会议讨论退回的项目，保荐代表人可以提出复审要求，是否复审由投资银行总部总经理和内核小组组长研究决定。
若复审项目再次被否决，公司内核小组将不再接受该项目的内核申请。
3.8内核小组工作流程表（如下页所示）
4.内核工作的后续管理
4.1内核部负责检查保荐代表人贯彻执行内核小组会议决议的情况。
4.2申报材料报中国证监会后，项目组应在三日内提交内核部全套的申报资料及电子版材料存档。
4.3发行申报材料报送中国证监会后，保荐代表人必须将证监会预审意见、项目组的补充材料以及项目进程及时报告公司投资银行总部内核部。
对中国证监会出具反馈意见中的重大问题，内核部根据情况确定是否召开内核小组会议讨论决定处置方案。
4.4投资银行总部内核部要按照项目建立内核工作档案，包括内核申请表、内核申请报告、保荐代表人与项目组的承诺函、初审审核工作底稿、初审意见、保荐代表人的反馈意见、内核小组书面意见、证监会反馈意见及补充材料、项目申报材料以及其他相关内核材料等。
项目完成以后，将内核档案提交综合管理部保管。
4.5投资银行总部内核部依据内核小组的初审意见、内核小组意见、项目内部总结报告、工作底稿的全面与规范性、内核申请人的工作态度对保荐代表人与项目组就项目选择、问题判断与技术上的解决能力、材料制作质量作出评价，并纳入保荐代表人和业务人员的项目质量考评体系。
4.6内核小组成员和专家小组成员必须勤勉尽责，正直诚信、自律守法、廉洁保密。
认真负责地核查内核申请材料，坚持秉公办事，忠实履行所承担的职责。
4.7公司定期或不定期地组织内核小组成员、业务人员以及发行人的有关人员进行风险教育，并开展法律、法规以及专业知识的培训，学习国家有关最新政策和中国证监会有关文件精神，不断提高执业水平。
4.8投资银行总部内核部经常对内核工作情况进行总结，对内核工作中发现的项目材料制作中存在的问题、中国证监会反馈的意见及申报材料的要求及时传达至各业务人员。
5.附则
5.1本办法由公司内核小组制定或修改，经内核小组三分之二以上成员讨论通过后生效。
5.2本办法由公司内核小组负责解释。
XX证券有限责任公司
二○○四年三月三十一日
附件：
内核审批表
内核申请书指引
承诺函
XX证券内核申请表
业务部门：
发
行
人
公司名称
董事会秘书
姓名
联系电话
项目类型
IPO□配股□增发□可转债□其他□
拟发行股份数及募集资金数额：
项
目
小
组
项目组成员及工作分工
项目工作实施时间
年月日至年月日
项目组意见：
保荐代表人签字：
年月日
保荐
代表
人对
申报
材料
审查
意见
申报材料不存在重大障碍
是□否□
问题及风险在申报材料和内核申请报告已经充分地披露
是□否□
是否审查了工作底稿，确信履行了适当的尽职调查程序，财务资料及资产状况真实
是□否□
申报材料完整性审核
完整□基本完整□
财务数据一致性审核
一致□业经审核□
申报材料其他方面一致性审核
一致□业经审核□
申报材料文字及逻辑方面的审核
是□否□
申报材料合规性审核，信息披露符合中国证监会的有关规定
是□否□
保荐代表人具体意见：
签名：
年月日
内
核
部
意
见
收文日期
及经办人
收文日期
经办人
申报材料形式审查意见
签名及日期：
专家组初审人员及分工
初审意见
发出日期
经办人
初审意见反馈
收到日期
经办人
初审意见：
签名及日期：
内核组长
意见
签名及日期：
内核会议
的意见
表决情况：
通过□有条件通过□否决□其他□
（内核小组会议具体意见专附）
内核小组组长签名及日期：
内核申请书内容指引
1.公司情况简介
1.1公司历史沿革：
公司历年的设立和变更。
1.2公司的成长性分析：
在对公司的产品、营销、研发、管理、环境、行业前景等诸多因素全面分析判断的基础上，重点阐述公司的竞争优势所在，并评价公司未来的成长性。
2.公司整改情况及其评价
2.1公司存在的主要上市障碍及其解决方法：
分为公司质地和法律障碍两方面。
2.2公司目前状况评价
（1）资格评价：
股东及股本、连续盈利、财务指标、其他资格要求；
（2）改制评价：
股本结构、资产重组、经营独立性、人员及财务的独立性、资产的完整性、同业竞争、重大关联交易；
（3）运作评价：
股权变更、重大改组投资行为、重大债权债务交易、关联交易、担保、纳税、员工持股、法人治理结构及“三会”运作情况；
（4）公司仍然存在的问题：
法律、财务等方面。
3.本次发行方案自我评价
3.1发行方案简介
3.2定价的合理性作出分析
3.3发行时机分析
3.4募集资金规模、用途分析
4.本次承销存在的风险
5、项目的问题及风险
要求全面分析和披露公司发展存在的瓶颈和风险；项目存在的问题及解决方案的可行性；项目可能存在的各种风险。
5.保荐代表人及项目组的结论性意见
说明：
申请书内容应简明扼要，项目组在公司内核小组会议的陈述内容参照本指引；内核申请书需由保荐代表人和项目组成员签字。
关于****公司融资项目之
承诺函
本项目组已完成了该公司拟上报中国证监会申报材料的制作，现拟报公司证券发行内核小组审核。
为此，保荐代表人及项目组全体成员郑重承诺：
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查；
2、对发行人进行了充分的尽职调查；
3、已按照有关法律、法规的要求进行了申报材料的制作；
4、已就该项目可能存在的问题、可能产生的风险向公司证券发行内核小组作了专门的汇报，无任何故意隐瞒的事项；
5、已根据中国证监会《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》、《主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表》所要求的内容对整套申报材料进行了全面的核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的及连带的责任。
在上述工作基础上，保荐代表人及项目组有充分理由确信或保证该发行人至少符合下列要求：
●符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
●与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
●公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
●高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
●有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
●有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
●有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
●不存在发行人为其大股东、实际控制人提供担保或融资的情况。
如违反上述承诺，按照按照证券法规及公司的相关规定，愿意承担相应的责任。
项目组成员签字：
保荐代表人签字：
年月日
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