凯迪电力定向增发融资亿方案的分析与评价样本.docx
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凯迪电力定向增发融资亿方案的分析与评价样本
凯迪电力（000939）定向增发融资18亿方案分析与评价
一、融资方案核心要点：
为提高凯迪电力赚钱能力，增进公司可持续发展，公司拟向涉及凯迪控股在内不超过10名特定对象非公开发行股票。
本次募集资金拟投资生物质能发电项目，是运用本地丰富稻壳、秸秆等“绿色能源”作为燃料发电，属国家发改委第４０号《产业构造调节指引目录（２００５年本）》中勉励项目。
同步，稻壳、秸秆燃烧后灰渣可进行综合运用，形成生物质－发电－化工循环经济产业链，并且该发电项目运用生物质燃料作为清洁能源，可大大减少本地对农业废料解决产生环境污染，符合《国务院关于加快发展循环经济若干意见》（国发【２００５】２２号）和《国务院关于贯彻科学发展观，加强环保决定》（国发【２００５】３９号）规定。
其中第二次暂时股东大会决策公示中《关于更换董事议案》、《关于全资子公司-河南蓝光电厂环保发电有限公司为平顶山市江岭环保建材有限公司2600万元固定资产贷款提供担保议案》值得关注。
发行状况：
1、发行对象：
向涉及控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（如下简称“凯迪控股”）在内不超过十名特定投资者发行股票，其中，向凯迪控股发行股份数量不低于本次非公开发行最后拟定发行股票数量30%，不超过本次非公开发行最后拟定发行股票数量33.49%（即凯迪控股现持有公司股权比例）。
其她特定投资者涉及但不限于证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司既有股东、外国投资者以及符合条件自然人。
2、认购方式：
所有以钞票认购。
3、发行股票种类和面值：
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行数量和募集资金金额：
本次发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股）,募集资金不超过18亿元（含18亿元）。
公司因分红、配股、转增等因素导致股份或权益变化时，将按相应比例调节拟向特定对象非公开发行股票数量。
（在该上限范畴内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场状况等因素与主承销商协商拟定最后发行数量和募集资金金额。
）
5、本次发行股票锁定期：
本次非公开发行股票锁定期按中华人民共和国证券监督管理委员会关于规定执行。
凯迪控股认购股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让；其她机构投资者认购股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
6、定价方式及定价原则：
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决策公示日前二十个交易日均价（计算公式为：
董事会决策公示日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）90%，即12.04元/股。
公司因分红、配股、转增等因素导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
7、发行方式及发行时间：
本次发行采用非公开发行方式，在中华人民共和国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
8、募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币18亿元，按轻重缓急顺序，拟投资于如下七个项目
序号
项目名称
项目公司名称
项目总投资额
（万元）
1
南陵凯迪生物质能发电厂项目
南陵县凯迪绿色能源开发有限公司
23,448
2
淮南凯迪生物质能发电项目
淮南市凯迪绿色能源开发有限公司
22,871
3
崇阳县凯迪生物质能发电厂项目
崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司
22,569
4
来凤县凯迪生物质能发电厂项目
来凤县凯迪绿色能源开发有限公司
22,472
5
湖南祁东凯迪生物质电厂工程
祁东县凯迪绿色能源开发有限公司
49,424
6
湖南隆回凯迪生物质发电厂工程
隆回县凯迪绿色能源开发有限公司
44,672
7
湖南安仁凯迪生物质电厂一期工程
安仁县凯迪绿色能源开发有限公司
22,768
共计
208,224
9、本次发行前滚存未分派利润处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完毕后，发行前滚存未分派利润将由公司新老股东按照发行后股份比例共享。
股权登记日：
12月1日
二、凯迪电力行业地位分析
凯迪电力是国内第一家电力环保上市公司，占有近一半市场份额，与同行业电力环保上市公司相比，凯迪电力每股收益和净资产收益率水平均高于同行业及深、沪两市平均水平。
从净利润增长率来看，它排在行业首位，可以说是行业龙头公司。
但其主营收入明显低于行业水平，而其流通股数量又是行业原则两倍有余，有过度融资之嫌，但由于公司本质上属于工程承包型公司，在工程进行中需要垫付一某些资金，且经营规模越大，需要垫付资金量越大。
因此资产负债率还算合理。
凯迪电力年报
年份
总资产
（元）
净资产
（元）
资产负债率
扣除非经常损益后基本每股收益
加权平均净资产收益率
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率
.69
.81
61．72%
0．43
31．39%
10．37%
.79
.53
64．11%
0．04
2．86%
1．05%
.82
.39
67．91%
0．51
12．14%
12．00%
凯迪电力行业地位
｜代码｜简称｜总股本｜实际流｜总资产｜排｜主营收入｜排｜净利润｜排｜
｜｜｜（亿股）｜通A股｜（亿元）｜名｜（亿元）｜名｜增长率｜名｜
｜000939｜凯迪电力｜5.90｜3.90｜90.72｜5｜21.66｜8｜134.66｜1｜
｜与行业指标对比｜
├————————┬———┬———┬———┬—┬————┬—┬———┬—┤
｜凯迪电力｜5.90｜3.90｜90.72｜5｜21.66｜8｜134.66｜1｜
｜行业平均｜4.16｜1.13｜124.11｜｜42.93｜｜26.79｜｜
｜该股相对平均值%｜-86.07｜-100.0｜-26.90｜｜-49.54｜｜402.58｜｜
12月9日前一周凯迪电力平均市盈率
交易日期
前收
今收
升跌
市盈率
-12-2
18.050
18.060
0.060
164.180
-12-3
18.060
17.830
-1.270
162.090
-12-4
17.830
17.730
-0.560
161.180
-12-7
17.730
17.200
-2.990
156.360
-12-8
17.20
17.20
0.000
156.360
下半年及初国内股票市场和债券市场状况
金融市场运营状况
，银行间市场继续保持健康发展，债券发行规模迅速扩大；市场交易活跃，成交量同比大幅增长，货币市场利率低位运营；收益率曲线整体呈现上移趋势；机构投资者类型进一步多元化。
，股票市场指数总体上行，市场交易量大幅增长。
债券发行规模迅速扩大，中短期债券发行比重较大 ，债券市场合计发行人民币债券4.9万亿元，同比增长68.5%。
国债、次级债券、中期票据、公司债券等债券品种发行量，较去年均有较大幅度增长。
截至末，债券市场债券托管2总额达13.3万亿元，其中，银行间市场债券托管额为13万亿元，同比增长30%。
非金融公司债务融资工具市场迅速发展，银行间债券市场共发行短期融资券263只，合计发行面额4612.1亿元，中期票据172只，合计发行面额6885亿元，同步为支持中小公司发展，创新推出中小非金融公司集合票据，已成功发行12.65亿元。
，公司通过公司债券与公司债券融资约5000亿元。
当前银行间债券市场债券发行机构范畴涉及财政部、铁道部、政策性银行、商业银行、非银行金融机构、国际开发机构和非金融公司等各类市场参加主体，债券种类日趋多样化，信用层次更加丰富。
市场成交量同比继续大幅增长，债券价格走势相对平稳，银行间市场合计成交137万亿元，市场运营重要有如下特点：
一是成交量继续大幅增长。
，银行间市场成交量突破130万亿元，同比增长24.2%。
其中，现券成交量为47.3万亿元，同比增长27.4%；同业拆借成交量为19.4万亿元，同比增长28.6%；质押式回购与买断式回购成交量70.3万亿元，同比增长20.9%。
二是货币市场短期交易占比依然较高。
货币市场交易中，隔夜拆借成交16.2万亿元，占拆借成交总量83.5%，较去年增长13个百分点；1天质押式回购成交54.6万亿元，占回购成交总量77.7%，较去年增长14个百分点。
，市场流动性总体充裕。
债券价格走势相对平稳，债券指数窄幅波动。
全年来看，银行间市场债券指数由年初132.11点降至年末130.23点，下降1.88点，降幅1.4%；交易所市场国债指数由年初121.22点升至年末122.35点，上升1.13点，升幅0.9%。
股票指数总体上行，成交量放大
，股票指数总体上行。
股指自11月份反弹以来，逐级震荡走高，至8月份见顶后浮现调节，随后震荡上行。
末上证指数收于3277.14点，与底1820.81点相比，上涨1456.33点，涨幅达80%。
本年，上证指数最高为3478.01点，最低为1844.09点，波幅为1633.92点。
，股票市场成交明显放大。
以上证A股市场为例，全年合计成交金额34.5万亿元，日均成交金额1415.8亿元，较分别增长92.2%和93.7%
国内合用《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实行细则》等金融经济法规中关于上市公司增发新股、配股、发行可转债等证券各种规定。
公司法
1．发行公司债券必要得具备条件。
第一，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元，股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，这是对公司净资产额一种特殊规定，由于发行债券是借债行为，借债就要还钱，因此对它净资产额作出了这一规定。
第二，合计债券总额不超过公司净资产40%。
公司已发行但尚未偿还债券其相加之和不能超过其净资产40%，否则即不能发行新债券。
如果公司已发行债券尚未募足或者对债券有迟延支付本息事实并处继续状态也不能发行新债券。
第三，公司近来3年平均可分派利润足以支付公司债券一年利息。
从欲发行公司债券之日起往前3年当中平均可分派利润可以支付欲发行公司债券及已发行公司债券1年利息。
由于利息支付必要用公司自己收益，因此对可分派利润作出了这一规定。
第四，筹集资金投向符合国家产业政策。
发行债券所筹集资金不能用于弥补亏损及其她非生产性支出，而应当符合审批机关批准用途。
第五，债券利率不得超过国务院限定利率水平。
国务院对公司债券利率水平有规定必要依其规定。
2、发行新股必要具备条件
股份有限公司发行新股必要具备严格条件，涉及：
第一，前一次发行股份已经募足并间隔1年以上。
这个条件目在于避免股份重叠发行；
第二，公司在近来3年内持续赚钱并可向股东支付股利。
这一条规定无论公司在设立后来多长时间内是亏损，只要是从拟发行新股之日起往前数持续3年必要是赚钱，如果说这3年当中每年赚钱为1分钱，那么能不能发行新股呢？
固然不可以。
由于她还规定赚钱后来可以向股东支付股利，也就是说，单赚钱还不行，赚钱额还不能少，由于能向股东支付股利，必要一方面满足纳税，弥补亏损，提取公积金、公益金等条件，如果公司变换发行新股方式，即以当年利润分派新股，那即不受持续3年赚钱并可向股东支付股利限制，由于这种发行新股是在原有股东范畴内进行，不影响社会公众利益；
第三，公司在近来3年内财务会计文献无虚假记载，即没有做过假账，没有做过虚假信息披露；
第四，公司预期利润率可达同期银行存款利率。
这是对发行新股后预期，因此是个软约束。
证券法
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运营良好组织机构；
（二）具备持续赚钱能力，财务状况良好；（三）近来三年财务会计文献无虚假记载，无其她重大违法行为；（四）经国务院批准国务院证券监督管理机构规定其她条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准国务院证券监督管理机构规定条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第十五条 公司对公开发行股票所募集资金，必要按照招股阐明书所列资金用途使用。
变化招股阐明书所列资金用途，必要经股东大会作出决策。
擅自变化用途而未作纠正，或者未经股东大会承认，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。
第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司净资产不低于人民币六千万元；
（二）合计债券余额不超过公司净资产百分之四十；（三）近来三年平均可分派利润足以支付公司债券一年利息；（四）筹集资金投向符合国家产业政策；（五）债券利率不超过国务院限定利率水平；（六）国务院规定其她条件。
公开发行公司债券筹集资金，必要用于核准用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票公司债券，除应当符合第一款规定条件外，还应当符合本法关于公开发行股票条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
上市公司证券发行管理办法
第一条 为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，依照《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发行证券，合用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：
（一）股票；
（二）可转换公司债券；（三）中华人民共和国证券监督管理委员会（如下简称“中华人民共和国证监会”）承认其她品种。
第二节发行股票
第十二条向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额百分之三十；
（二）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份数量；
（三）采用证券法规定代销方式发行。
控股股东不履行认配股份承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票数量未达到拟配售数量百分之七十，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购股东。
第十三条向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）近来三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
扣除非经常性损益后净利润与扣除前净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率计算根据；
（二）除金融类公司外，近来一期末不存在持有金额较大交易性金融资产和可供出售金融资产、借予她人款项、委托理财等财务性投资情形；
（三）发行价格应不低于公示招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一种交易日均价。
发行可转换公司债券
第十四条公开发行可转换公司债券公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）近来三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
扣除非经常性损益后净利润与扣除前净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率计算根据；
（二）本次发行后合计公司债券余额不超过近来一期末净资产额百分之四十；
（三）近来三个会计年度实现年均可分派利润不少于公司债券一年利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内根据商定条件可以转换成股份公司债券。
第十五条可转换公司债券期限最短为一年，最长为六年。
第十六条可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券利率由发行公司与主承销商协商拟定，但必要符合国家关于规定。
凯迪电力公司取非公开定向增发方式融资分析：
1、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过１５，０００万股（含１５，０００万股）。
控股股东凯迪控股本次拟认购股份数量不低于本次非公开发行最后拟定发行股票数量３０％，不超过本次非公开发行最后拟定发行股票数３３．４９％（即凯迪控股现持有公司股权比例）。
若本次发行１５，０００万股，预测本次非公开发行股票后，凯迪控股持股比例为３２．４８％—３３．４９％，仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
2、非公开定向增发方式融资可以使凯迪电力减少关联交易、避免同业竞争，凯迪电力公司与控股股东业务进行整合，避免其总是被关联交易等问题所纠缠，主线目也是为了提高凯迪电力公司质量。
3、股市自11月反弹以来。
处在始终上扬阶段。
市场需求足，但人们由于金融危机影响对于证券信心局限性，才用非公开发行增发方式可以保障发行。
一是定向增发极有也许给上市公司业绩增长带来立竿见影效果，例如说G鞍钢向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来资金反向收购集团公司优质钢铁资产，可增厚每股收益，据资料显示，G鞍钢在定向增发后每股收益有望达到1.03元，而报只但是为0.702元；二是定向增发有助于引进战略投资者，为公司长期发展打下坚实基本；三是定向增发也变化了以往增发或配股所带来股价压力格局，这是由于定向增发有点类似于“私募”，不会增长对二级市场资金需求，更不会变化二级市场存量资金格局。
此外，由于定向增发价格往往较二级市场价格有一定溢价，这也有助于增长二级市场投资者持股信心。
4、同业竞争状况：
截止预案公示日，除了我司下属九个生物质能电厂项目公司外，凯迪控股旗下尚有１０２个生物质能电厂项目公司。
虽然所有生物质能电厂项目公司投资建设、运营管理商业模式相近，但凯迪电力公司与凯迪控股不存在同业竞争。
5、该公司符合非公开定向发行规定。
6、非公开定向增发有助于保持公司合理财务构造，减少融资成本，满足公司融资需求，提高股东回报，是较为抱负融资方式，且提高了公司负债水平，为公司后续配股和增发奠定良好基本，但公司必要保证经营业绩稳步提高。
若采用其她融资方式可容得资金：
1、配股：
当前公司流通股5.90亿股，虽然按10∶3最高配售比例，亦仅可配售1.77亿股；假定配股前公司二级市场股价为17.20元/股（12月8日数据），按当前配股价格普通不超过公司股价85%折扣率计（即最高配股价为14.62元/股），公司配股最多可募集资金25.88亿元（未扣除发行费用）。
因而，采用配股方式将使公司募集资金总额受到一定限制。
若配售比例要超过10∶3，按规定必要大股东全额以钞票方式参加配售（如此又势必减少大股东本次融资效率）；否则，最高配售比例不得超过10∶3。
2、增发一定数量A股：
在不超过末净资产规模前提下（中华人民共和国证监会关于文献明确规定上市公司增发募集资金不得超过公司上一年度末经审计净资产值），公司可以依照投资项目资金需求量多少来决定发行股本数量，以募足公司发展所需资金，而不必受发行股本比例和发行数量等特别限制。
依照公司年报披露净资产规模，并考虑赚钱状况，则公司申请增发当可募集资金27.8亿元。
3、发行可转债：
当前法规规定发行可转债公司应在发行可转债后资产负债率不高于70%、且发行后合计债券余额不得超过公司净资产额80%，因而公司发行转债规模受到一定限制。
依照年报披露净资产规模，并充分考虑利润增长状况，公司本次发行可转债最多约可募集资金22.23亿元左右，因而，采用发债方式仍可基本满足公司后续拟投资项目资金需求。
4、增发一定数量H股：
1、考虑到公司所处行业特点、过往H股发行市盈率、H股高速公路行业上市公司市盈率水平现状及不同融资市场股价折扣状况等综合考虑，咱们以为公司发行H股市盈率当在156.360倍左右，如此，不但也许会减少公司融资效率，并且由于境内外价格差别而损害原有股东利益，从而大大增长了流通股股东，特别机构投资者类别表决能否顺利予以通过风险。
2、H股发行完毕后持续上市成本（如境外审计、法律顾问及上市信息披露费等）要远高于内地。
凯迪电力非公开定向增发缺陷：
从其她再融资手段可看出，非公开定向增发募得资金数量明显偏少。
并且非公开定向增发由于其发行模式容易浮现了利益输送、内幕交易等诸多问题。
并且非公开定向增发。
考虑到大股东所持有定向增发股份3年之内才可以流通,大股东实现自己价值最大化将是一种持续过程而非瞬间完毕。
为了保证股权变现利益最大化,大股东将不得不考虑所注入资产中线持续赚钱能力。
因而,咱们可以以为,在控股股东与中小股东信息不对称状况下,实行定向增发公司至少在大股东所持有股份到期时间段里有较强提高公司市场价值内在动力,从而可以使中小股东分享公司价值成长。
升级会员 