先听一段VC跟某创业者的对话.docx
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先听一段VC跟某创业者的对话
先听一段VC跟某创业者的对话
先听一段VC跟某创业者的对话：
VC：
张总，我们几个partner研究了一下你这个Deal，总体说来，你们BusinessModel有创新，cashflow和revenue很健康，你们的founder和team我们也很满意。
我们打算投3个million，给你的postvaluation按8倍forwardP/E，稍后我会给你一份TermSheet，你们研究一下，签了我们就开始做DD、再报IC批准，如果顺利的话，2个月之后就可以close了。
创业者：
“…？
？
…麻烦你别说日文，好么？
…”
其实VC是在说中国话！
如果他们不装腔作势的话，创业者还是很容易听懂的。
上面VC那段话“翻译”如下：
张总，我们几个高层领导把你这个项目研究了一下，觉得你的业务模式不错，资金状况和收入情况很棒，另外，创业团队我们也很喜欢。
我们打算投资300万美元，公司在我们投资之后的估值按照下个年度利润的8倍计算，我会马上给你一份投资意向书的，你们研究一下里面的条款，签署之后，我们就可以安排人对公司做尽职调查了，然后报送我们的投资决策委员会审批，顺利的话，2个月之后，钱就可以打到你们账户里了。
现在不仅仅是外资VC会这么夹杂着英文单词说话，就连很多纯本土VC也这么说，哪怕他们其实连一句完整的英文都不会说。
所以，要去跟VC打交道，创业者不学点英文是不行的。
那我们就从最基本的英文单词开始吧，学会下面10个单词，跟VC对话的时候捎上用用，他就会猜测：
看样子这个创业者还懂点行、见过其他VC，不太好糊弄。
1、Deal（读音：
弟尔）：
项目
例句：
“我们手上有好几个Deal在做。
”“我们有很好的Deal资源。
”
相关词汇：
Dealsource（项目源），Project（项目）
那么，这些排队等待VC挑选的企业，VC就很难通过他们各自的名字去称呼他们，于是统称为“项目”。
这就像电视选秀选手一样，不到最后，评委和唱片公司是不会关心你就什么名字的，他们都是“选手”。
但在创业者心里，自己的企业跟自己的孩子一样，不管规模、盈利状况、市场地位、等等，都会全心全力去呵护这个“孩子”。
VC行业有时候跟养猪有点类似，VC在市场挑选最肥壮的“猪仔”，把它养肥长大，宰肉卖掉。
所以，在VC眼里，创业者的“孩子”，只不过是VC眼里的“猪仔”。
当然，他们嘴上也称之为“项目”。
创业者可以像电影《赤壁》中小乔给一匹马起个“萌萌”的名字一样，也给自己的公司取一个好听的名字，但在VC那里，所有的企业其实都是“猪仔”或“项目”。
Deal的另外一个意思是“交易”，的确，每一次投资行为，对于VC来说，就是一笔交易：
一个拿钱买股份的交易。
只是对于创业者来说，拿自己的“孩子”做交易，说起来有点儿冷漠和赤裸裸。
VC是养猪型的财务投资人，而战略投资人的投资行为更像是收养儿子。
他们如果认为一个企业对自己的长远战略有好处，投资后就会像收养一个儿子一样纳入自己的企业大家庭，被投资企业能否产生直接的投资回报倒是次要。
他们的投资行为更像是一个系统工程，所以他们把被投资企业称之为“Project”。
2、BusinessModel（读音：
逼死妈抖）：
商业模式
例句：
“给我讲讲你们的BusinessModel。
”“我觉得你们的BusinessModel有点问题。
”
相关词汇：
RevenueModel（收入模式）
BusinessModel这个词听起来似乎有点儿高深和陌生，创业者第一次听到VC让他介绍一下BusinessModel的时候，通常有点儿晕。
其实，可以简单理解成收入模式，就是创业者如何通过自己的产品和服务，让客户从口袋里给你掏钱。
要想让VC投资你，创业者必须用最短的时间告诉创业者你是怎样从客户那里获得收入的。
不同的企业、不同的业务类型，会有不同的商业模式。
有的模式较为轻巧，如携程的订房、订票；有的较为复杂，如网上卖书，需要有库存、有运输；有的较为间接，如门户网站，免费很长时间，最后迎来广告的收入；有的较为直接，如电子商务网站。
对于商业模式的介绍，首先要明确的是业务流程，你的客户在哪里？
你的产品或服务是如何产生、转移、到达消费者的？
有哪些业务合作伙伴？
他们分别其到哪些作用？
客户购买产品或服务的钱是如何到达你的手里？
合作伙伴之间如何分配收入？
其次，商业模式还有可行性的问题，也就是说你的商业模式是不是已经得到市场验证，还是你在试图创造一种不存在的商业模式。
你现在有没有从业务上获得收入？
如果没有，你还需要多长时间才能产生收入？
几乎没有哪个生意第一天就盈利，开一家面包店要买烤炉、付房租、买原料；做互联网要租服务器、带宽；哪些因素对你的收入和利润有直接影响？
再有，你的商业模式能不能自我保护。
只要是赚钱的生意就会吸引竞争对手，竞争对手来了怎么办？
你需要一些保护机制，比如专利、品牌、排他性的销售渠道协议、商业秘密、先行者的优势、政策性保护、等等。
总之，商业模式越简单、清晰越好。
伟大的公司都是最简单的商业模式！
你不用别说得天花乱坠，任何商业模式其实最终就是买和卖。
你只要搞清楚，如何提供能满足客户需求的东西就行了，不管你是卖白菜的还是卖软件的，道理一样。
你如果宣称你的商业模式是世界唯一、全球首创，那往往意味着你的商业模式很复杂，一般人看不懂，当然你的合作伙伴、客户同样看不懂，VC一定会离你远远的。
3、CashFlow（读音：
凯喜府漏）：
现金流
例句：
“你们的Revenue还太小。
”“不能产生Revenue，怎么证明你的BusinessModel？
”
相关词汇：
Revenue（收入），Profit（利润）
二十一世纪最缺的是什么？
人才！
创业企业最缺的是什么？
Cash——现金！
企业现金的进、出就叫做“现金流”。
通常企业现金流入和流出有三种渠道：
第一是经营活动产生现金流，比如产品销售的收入、市场推广费用、人员工资、等等；第二是投资产生现金流，比如购买固定资产、变卖固定资产、等；第三是融资产生现金流，比如股东投入、银行贷款、外部投资、等。
创始人的投资通常是创业企业的第一笔现金流入，可能在很长的时间内也是唯一的现金流入。
可是现金流出却很多，房租、服务器带宽、工资、市场推广、办公用品，哪儿都是往外流现金。
就好比一个池塘，只有一个管道往里注水，可是有无数条管道往外漏水。
一个健康的企业，必须要从“经营活动”这条管道往里注水，只有这个“水源”才能保证源源不断。
同时，要维持企业正常运转，现金流入的速度要大于流出的速度，也就是现金流不能断。
也许公司业务还在经营，但要是没钱发工资、没钱采购原料、没钱交房租、等等——现金流断了，这就麻烦大了。
找VC融资也可以为企业打开另外一条现金流入通道，但是，很多VC在决定是否投资时，会看企业的经营活动是否能够产生现金流入（收入），如果是，那么就说明企业的商业模式是被市场认可的，这样VC投资的风险就小很多。
完全没有收入的企业，要指望通过VC的现金支持企业走向市场，在目前的环境下，基本上是不太可能的。
在找VC融资的时候，企业一定要保留有足够的现金或能产生足够的现金，指望VC的钱救急是不现实的，他们宁愿看到你死掉。
另外，VC希望看到公司的现金流出受到严格控制，并且基本都是用在经营活动上，而不要用于购置固定资产、长期投资等资金利用效率低的事情上。
收入（Revenue）是企业持续发展的现金流入源泉，只有产生收入，才有可能产生利润（Profit），只有产生利润，企业才有继续发展的资本积累和存活下去的理由。
通过VC融资、银行贷款、股东追加投入等渠道只能是一种补充和辅助，在关键时候也是不错的现金流入渠道。
4、Valuation（读音：
歪溜挨醒）：
估值
例句：
“你们的Valuation是多少？
”“我们给的Valuation最多pre6个million。
”
相关词汇：
pre-moneyvaluation（投资前估值），post-moneyvaluation（投资后估值）
估值就是用某种方法对公司的价值进行评估，以便VC投资后换走公司对应的股份比例。
估值又可以分成2种：
pre-moneyvaluation和post-moneyvaluation。
Pre-moneyvaluation就是在VC的钱投进来之前，公司值多少钱，通常被简称为“pre-money”或“pre”。
对应的，post-moneyvaluation就是在VC投资后之后，公司值多少钱，简称为“post-money”或“post”。
Post和Pre的关系其实很简单，post=pre+VC的投资额。
比如，如果一家公司融资400万，VC给的pre-moneyvaluation为600万，那么post-money就是1，000万，VC投资的400万就可以占40%的股份，创始人团队占60%（VC简称为“Pre6投4”）。
那创业者如何给自己的公司估值呢？
通常有下面几种方法：
最保守的方法：
成本法。
你把公司做到目前这个状况花了多少钱？
或者说别人需要花费多少钱才能做到你目前的水平？
最不可接受的方法：
净资产法。
这种方法完全不考虑公司发展前景、市场地位、团队、甚至知识产权等的价值。
尤其是对于互联网、咨询公司等轻资产的公司，这种方法的估值结果是非常可笑和难以接受的。
最不靠谱的方法：
现金流折现法。
这种方法可能是书本里介绍最多的，但对于初创企业是最不靠谱的。
初创企业的现金流预测太不靠谱，基于一系列不靠谱的现金流折现出来的结果就更不靠谱了。
把这个方法还是留给投行去给那些正在做上市的成熟项目估值吧。
最常用的方法：
P/E倍数法。
P/E就是价格除以盈利，叫做市盈率。
比如现在国内创业板的上市公司，平均市盈率有100倍，这个倍数是市场认可的。
如果你的公司也跟这些上市各方面差不多，理论上你也可以按照这个倍数来给自己公司估值。
比如，你公司去年利润100万，公司价值就是1个亿。
当然，这是不可能的，因为你没有上市，那VC为了赚钱，P/E倍数上会大打折扣，他愿意给你10倍就不错了，他要赚10倍啊。
最现实的方法：
可比交易法。
跟你差不多行业、规模、收入水平的公司，VC投资的时候，给了什么估值，你的估值就在这个数值附近，不可能高太多，否则投资你的VC会被人耻笑的。
就像在菜市场卖菜，你的白菜不可能比别人家的白菜卖得贵。
5、Option（哦普醒）：
期权
例句：
“我们要预留一个20%的OptionPool。
”“你们的团队现在有Option吗？
”
相关词汇：
OptionPool（期权池），Vesting（期权兑现）
在上面那个“Pre6投4”的例子中，VC给公司的pre-moneyvaluation为600万，投资400万，post就是1，000万，VC投资的400万就可以占40%的股份。
那创始人能够拿到剩余的60%股权吗？
错！
因为通常创始人还要被“期权”稀释一部分。
大部分公司在拿到VC的投资之后，VC都会要求公司设置一个OptionPool（期权池），为以后招募的、或者是以前的管理团队预留期权。
期权就是允许持有者按照约定的价格（通常很低、可以忽略不计）、在规定的时间内、购买一定数量的公司股份的权利。
发放期权就会稀释其他股东的股份比例，但很多VC会要求在投资之前，企业就把这些期权预留出来，这样，投资之后，管理团队在行使期权购买股份的时候，VC的股份就不会被稀释了。
在上面“Pre6投4”的例子中，如果VC要求期权池大小为20%，那么企业的股权结构为：
VC的股份比例仍然为40%，20%的未分配期权，创始人只持有40%。
当然，创始人也是管理团队的一份子，也可以获得一部分期权来提高自己的股权比例。
但有一个更好的做法，他可以跟VC说，20%的期权池太大了，我们不需要招聘那么多管理团队。
如果能够将期权池降低到10%就很棒了，这样创始人的股份比例就增加到50%。
创业企业怎样才能吸引人才？
如何让那些优秀的人才放弃IBM、微软的工作加入到你的创业企业呢？
不要说创业企业拿不出同等水平的薪酬，即便能够咬牙拿出更高一些的薪酬，这些人才可能还是更愿意留在知名的大企业里。
创始人唯一能做的就是给与他们期权，让他们拥有一个发大财的想象空间。
一般来说，对于副总级别的管理团队，一般授予3-5%的期权，对于总监级别授予1-2%的期权，甚至对于一些技术工程师，也要授予0.5%左右的期权。
期权通常不是一次性授予的，而是分成几年逐步Vesting（兑现），目的是为了留住团队。
如果是分四年兑现，每年兑现25%，那么，如果他干满一年就想离开，那他至多也只能拿到他所有期权的25%。
这样，他在离开之前就要考虑一下了：
损失75%的期权划不划算？
执行这25%的期权，就要掏钱购买公司股份，这又划不划算？
6、Founder（读音：
方得）：
创始人
例句：
“你们几个Founder的背景和经验不错。
”“你是Founder还是职业经理人？
”
相关词汇：
Entrepreneur（创业者），Team（团队）
谁是企业的创始人？
参与创办了企业的股东？
最早进入企业的员工？
第一位外部的天使投资人？
其实，有人提出了一个非常简单的识别方法，那就是：
如果一个企业最后成功了，很多人都可以从中受益，包括投资者和员工；但是一个企业如果失败了，最后挨骂、承担损失最大的那一个或者几个人，就是企业真正的创始人。
创造一个企业是非常冒险和辛苦的事情，需要很多人的协作。
大多数人可以把创业企业当作是一个工作的地方，不满意就换个地方继续工作。
但是，创始人不能如此超脱，他得担负起这个企业的全部责任。
创始人和其他员工的区别，不仅仅是进入企业的时间问题，还在于创始人要为企业的发展指引方向、为企业提供最原始的资本、把企业当作自己的孩子而不仅仅是赚钱的手段。
一句话：
创始人要承受企业的一切和完全的责任。
工作累了、困了可以喝红牛，可是创业累了、困了怎么办？
作为创始人，他没有任何办法，只能扛！
可是，如果企业有几个创业者，每个人的承受能力不一样，这个时候就会出现“有福能同享、有难不能同当”的问题了。
对于打算离开的创始人，他手上的股份怎么处理？
总不能让留下来的其他创始人给他打工吧？
所以，创业之初，创始人之间最好能把丑话说在前面，制定好股份处置方案：
谁出钱拿股份、谁出力拿股份、股份如何分配、每个创始人至少为公司干多长时间、提前离开扣除多少股份、等等。
这样才能形成一个紧密的、利益一致的共同体。
对于绝大多数创业企业来说，创始人通常是管理团队的核心。
而对于VC来说，“管理团队”是他们考察项目重点，当然企业所在的市场地位和收入利润水平也很重要。
ITAT、PPG、亚洲传媒等VC投资的企业最后失败，最重要的原因就是创始人出现问题，这给VC行业也敲了警钟。
对于VC来说“一流的团队、二流的创意和产品”要比“一流的创意和产品、二流的团队”更有吸引力。
创业究竟为了什么？
创始人的原始动力是什么？
无论成功与否，创始人在身体、心理、家庭、资金等方面的巨大代价又要多少人关注过呢？
有人说，伟大的创业者必须把自己当作一只雄性蜜蜂，要以自身毁灭的巨大代价去诠释自己的理念。
中国有几百万、上千万的企业，其中的90%以上都是中小型的企业，每天可能有几万家企业开张，也有几万家关门。
他们中创始人的命运如何呢？
应该是平庸、悲剧性的占了较大的比重。
当然，功成名就、一夜暴富的几个案例就足以掩饰一切的创始人悲剧了。
7、P/E（读音：
劈易）：
市盈率
例句：
“我们只能给10倍P/E。
”“创业板的P/E都100多倍了，我们估值不能这么低吧？
”
相关词汇：
P/S（市销率），ForwardP/E（预测市盈率）
炒股的老头老太太都知道“市盈率”这个东西，但他们不一定知道什么是“劈易倍数”。
没错，老头老太太所说的“市盈率”和VC嘴里说的“劈易倍数”其实是同样一个意思——都是用公司市值（或每股价格）除以公司利润（或每股盈利）所得出的比率，其中这个P就是公司的每股价格（Price），这个E就是每股盈利（Earning）。
上市公司的市盈率可以很容易查询和计算，拿公司当前的股票价格除以上年度的每股盈利即可。
VC投资的目的是要获得投资退出及回报，而公司上市无疑是最理想的退出渠道。
很自然的，上市公司在市场上的估值水平就是VC在做投资时最好的参考指标，尤其是对于那些处于成熟期、发展期的公司，这样的公司也是国内VC最喜欢的。
VC给这种公司做估值时，常用“P/E倍数”法（市盈率法），计算公式如下：
投资后公司的估值（P）=P/E倍数×上一个年度公司的利润（E）
如果某个行业的上市公司平均市盈率为50倍（目标退出市场），对于同行业、规模差不多的非上市公司，VC一般认为其P/E倍数应该打折，至多30倍左右，如果这家公司还处于发展期，规模不够大，那在这个基础上VC还要再打折，就成了15倍左右了。
就是为什么很多做红筹架构，计划在美国或香港上市的公司，VC只愿意给10倍左右P/E。
在2008年国内A股从6000多点暴跌之前，国内公司首轮融资的P/E大致10倍左右，对于成长性差一些的传统企业，可能只有5倍左右。
但现在世道有不一样了，100多倍的市盈率的创业板市场，把很多创业者的胃口吊起来了，有些创业者声称30倍都不愿意拿VC的钱。
如果某公司上一年的利润是2000万元，采用15倍P/E，投资后估值就是3亿元。
如果VC投入3000万元，所占的股份就是10%。
但处于早期和成熟期的公司，其估值方法是有很大差别的，“P/E倍数法”只适用于成熟期或发展期的公司，而早期项目的估值一般不直接与股票市场挂钩，不太使用“P/E倍数法”。
因为早期公司可能没有利润，甚至没有收入，若用P/E倍数等方法来估值，就会得出公司价值为零或负值的荒谬结论。
即便要使用“P/E倍数法”，上述公式中也会用“投资后下一年度利润”代替“上一个年度公司的利润”，即：
投资后公司的估值（P）=P/E倍数×投资后下一年度利润（E）
早期公司的价值主要取决于团队、商业模式、技术、等非财务指标，是根据投资人对公司未来的发展前景的判断进行估值，也可以称之为“拍脑袋法”，也只有经验丰富的VC才有这个本事。
在2008-2009的全球金融危机的环境下，全球股市的暴跌让大量成熟公司甚至即将上市的公司纷纷推迟上市，投资晚期项目的VC也纷纷收手。
但投早期的VC受外部环境的影响相对较小，融资的公司在估值上更符合其内在的价值了。
8、TermSheet（读音：
特母系）：
投资条款清单
例句：
“我们马上给你一份TermSheet。
”“我们已经拿到红杉的TermSheet了！
”
相关词汇：
Term（条款）
也许你已经跟VC谈了很久了，从他嘴巴里你也学会了一大把英文单词了，跟他一起开过几次会、喝过几趟咖啡、K过几次歌，你是不是感觉一切尽在掌握，VC的钞票就在眼前了？
其实，只要他还没有提到“TermSheet”这个词，你离拿到他的钱还远着呢！
TermSheet是什么呢？
它有个别名叫做“投资意向书”，篇幅长短不一，外资VC的TermSheet通常有十几页，本土VC有的只有3、5页。
TermSheet中囊括了VC投资相关的所有关键条款的概要，VC与被投资企业未来要签订正式投资协议、公司章程等文件的主要内容就来源于TermSheet。
TermSheet是融资过程中的一个重要的里程碑，VC与被投资企业一旦签署TermSheet，意味着双方就投资协议的主要条款已经达成一致意见，但并不意味着双方最后一定能达成最终的投资交易。
据统计，大约有1/4至1/3签了TermSheet的项目最后没有拿到VC的投资。
但只有签署TermSheet，VC才会推进项目往前走，比如VC开始对企业进行详细尽职调查、报投资决策委员会审批、起草正式投资协议、等等。
如果VC答应给你出TermSheet，一般可以看做是他有诚意、愿意投资你这个项目。
理论上讲TermSheet中，除了独家条款、保密条款之外，其余条款是并没有法律约束力的，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守，信誉良好的VC是不会轻易地给你出TermSheet。
企业可以同时与多家投资公司谈判TermSheet，但只能签署一份，另外，企业在与某VC的TermSheet独家期之内不能跟其他投资公司谈判新的TermSheet。
大部分的创业者不了解TermSheet里的那些条款和术语，拿到TermSheet的第一感觉就是“晕”。
什么优先清算权、反稀释条款、对赌条款、回购权、共售权、分红权、员工期权、创始人股份兑现、等等几十个条款，够创业者研究一阵子的。
每个条款背后，都有VC精心设计的保护和风险规避手段，如果以后公司发展顺利，创业者是没有什么感觉的。
一旦公司经营出现问题，达不到VC的预期，VC通过这些条款，就可以把创业者收拾的抱头鼠窜。
太子奶的创始人被“净身出户”就是对赌条款的一个活生生的应用实例。
VC跟你签了TermSheet之后，就要正式开始对公司展开尽职调查工作。
如果尽职调查结果让VC满意，同时他的投资决策委员会也批准了，下一步VC就找律师来起草正式的投资议，这个过程比较简单，律师要做的只不过是把我们谈好的TermSheet中的条款变成了严格的、完善的、规范的法律语言。
9、DD（读音：
弟弟）：
尽职调查
例句：
“下一步我们会去公司做DD。
”“我把DD清单发给你，你准备一下材料。
”
相关词汇：
DueDiligence（尽职调查）
VC在跟创业者见面之后，如果对项目有兴趣，通常会做些简单的调查工作，主要是行业和市场方面的，这个时候VC基本上先相信创业者对公司本身的介绍。
一旦VC真的对项目感兴趣，在跟创业者签署TermSheet之后，就需要对公司进行全方位的尽职调查（DD）了。
VC的尽职调查通常包括这几个方面：
市场调查、业务调查、人员调查、财务调查、法律调查、等。
其中，市场、业务、人员方面的调查可能由VC内部的人来做，也可能会请聘请外部的咨询顾问做。
财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，法律方面通常是由专业律师来完成。
尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有些VC对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。
尽职调查过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、客户名单、供应商名单、管理人员背景等等。
VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。
他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可信。
尽职调查不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。
面对近乎繁琐的提问和查证，创业者需要心平气和的积极配合，不要自以为是地搪塞，指望蒙混过关。
也许VC在尽职调查中发现了一大堆问题，但这有时候并不一定会阻碍VC做出投资决定，VC会要求企业把发现的问题在投资之前逐一解决。
如果在尽职调查中VC发现了重大的问题或不可解决的问题，这种“硬伤”会让VC直接放弃。
比如，VC发现你的软件源代码是创业者从别的公司偷的、还几十家供货商和客户正在法院跟你打官司呢、……。
另外，企业在选择VC前也应该做充分的尽职调查。
创业者应该在接受某家VC的投资之前，尽可能多地了解这个VC的情况。
VC往往会说他们能够提供增值服务，创业者需要去验证，最简单的方法就是跟哪些已经接受过这家VC投资的创业者们聊一聊，这也不是很困难的事。
创业者需要了解这家VC是否获得创业者的信任、是否难以对付、对公司问题的响应速度如何、提供过什么帮助、介入公司业务的程度如何、后续融资是否能提供帮助、等等。
创业者需要确保这是一家值得长期合作的、也容易相处的VC。
如果你了解到你联系的VC以前从来没有做过创业投资，那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。
创业企业不可避免地会遇到许多波折，没有思想准备的VC会因此与创业者关系紧张，严重者会半途撤资。
10、IPO（读音：
爱屁
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