1上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金REITs业务办法试行征求意见稿2.docx

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1上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金REITs业务办法试行征求意见稿2

附件1

上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）

（征求意见稿）

第一章总则

第一条【规则依据】为规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）业务，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基础设施基金指引》）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《资产证券化业务管理规定》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本办法。

第二条【规则衔接及适用范围】本办法所称基础设施基金及基础设施资产支持证券是指符合《基础设施基金指引》规定的基金产品及资产支持证券。

基础设施基金份额在本所的发售、上市交易以及基础设施资产支持证券在本所的挂牌转让等业务活动，适用本办法。

本办法未作规定的，适用本所其他有关规定。

第三条【投资风险提示】基础设施基金份额在本所上市交易、基础设施资产支持证券在本所挂牌，不表明本所对该产品的投资风险或者收益等作出判断或者保证。

基础设施基金、基础设施资产支持证券的投资风险，由投资者自行判断和承担。

第四条【参与方责任】基金管理人、基金托管人、基础设施项目外部管理机构等业务参与机构及其人员从事基础设施基金业务活动，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、基础设施资产服务机构等业务参与机构及其人员从事基础设施资产支持证券业务活动，应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，有效防范利益冲突。

基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等基础设施基金、基础设施资产支持证券的信息披露义务人，以及基础设施基金的收购及基金份额权益（以下简称份额权益）变动活动中的信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，保证其向本所提交的文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为基础设施基金、基础设施资产支持证券提供服务的财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构及其人员，应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务，出具的文件和专业意见不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条【投资者适当性及交易合规性】基金管理人、基金销售机构及本所会员应当加强基金投资者保护，通过多种渠道开展投资者教育，充分揭示相关风险，切实履行投资者适当性管理职责，引导投资者理性参与基金投资。

投资者买卖基础设施基金份额，应当遵守中国证监会以及本所的有关规定。

第六条【自律监管对象】本所依照相关部门规章、规范性文件、本办法、本所其他相关业务规定、上市（挂牌）协议及所做出的承诺等，对业务参与机构及其相关人员、信息披露义务人、专业机构及其相关人员、投资者及其相关人员（以下简称监管对象）实施自律管理。

第七条【产品登记结算安排】基础设施基金的登记、存管和结算，适用中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）相关规定。

第二章申请条件与确认程序

第八条【产品申请依据】基础设施基金拟在本所上市的，基金管理人应当向本所提交基础设施基金上市申请，由本所审核是否具备上市条件；资产支持证券管理人应当向本所提交基础设施资产支持证券挂牌申请，由本所确认是否符合相关条件。

第九条【基金产品申请条件】基础设施基金申请在本所上市的，应当符合《基础设施基金指引》和本所规定的条件。

第一十条【基础设施资产支持证券申请条件】基础设施资产支持证券申请在本所挂牌的，应当符合《基础设施基金指引》《资产证券化业务管理规定》及本所《资产证券化业务指引》等规定的条件。

第一十一条【尽职调查协同】基金管理人、资产支持证券管理人应当聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，对拟持有的基础设施项目进行全面尽职调查。

拟委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，基金管理人、资产支持证券管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合规定的要求，具备充分的履职能力。

基金管理人与资产支持证券管理人聘请的专业机构或委托的外部管理机构可以为同一机构。

基金管理人必要时可以依据《基础设施基金指引》聘请财务顾问开展尽职调查，也可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，但应当各自依法承担相应的责任。

第一十二条【申请文件】基金管理人拟申请基础设施基金上市，应当向本所提交以下文件：

（一）上市申请；

（二）基金合同草案；

（三）基金托管协议草案；

（四）招募说明书草案；

（五）律师事务所对基金出具的法律意见书;

（六）基金管理人及资产支持证券管理人相关说明材料，包括但不限于：

投资管理、项目运营、风险控制制度和流程，部门设置与人员配备，同类产品与业务管理情况等；

（七）拟投资基础设施资产支持证券认购协议；

（八）基金管理人与主要参与机构签订的协议文件；

（九）本所要求的其他材料。

资产支持证券管理人申请基础设施资产支持证券挂牌条件确认，应当向本所提交以下文件：

（一）挂牌条件确认申请；

（二）资产支持证券管理人合规审查意见；

（三）基础设施资产支持专项计划（以下简称专项计划）说明书、标准条款（如有）；

（四）基础资产买卖协议、托管协议、监管协议（如有）、资产服务协议（如有）等主要交易合同文本；

（五）律师事务所对专项计划出具的法律意见书；

（六）原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）的财务报告和审计报告（如有）；

（七）基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告，如无法提供前述材料，则应当充分说明理由，并提供基础设施项目财务状况和运营情况的相关证明材料；

（八）基础设施项目评估报告；

（九）经会计师事务所审阅的基础设施项目未来可供分配金额测算报告；

（一十）专项计划尽职调查报告；

（一十一）关于专项计划相关会计处理意见的说明（如有）；

（一十二）法律法规或原始权益人公司章程规定的有权机构作出的关于开展资产证券化融资相关事宜的决议；

（一十三）本所要求的其他材料。

第一十三条【申报即纳入监管】申请文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。

申请文件一经受理，基金管理人、资产支持证券管理人等业务参与机构及其人员，以及为基础设施基金提供服务的专业机构及其人员即须承担相应的法律责任。

未经本所同意，不得对申请文件进行修改。

第一十四条【工作流程】本所遵循公开、公平、公正原则，按照受理、审核、反馈、决定等工作流程对基础设施基金上市和基础设施资产支持证券挂牌条件进行审核和确认。

相关工作流程信息对外披露，接受社会监督。

第一十五条【材料受理】本所接收申请文件后，在5个工作日内对申请文件是否齐备和符合形式要求进行形式审核。

文件齐备的，予以受理；文件不齐备或不符合形式要求的，一次性告知补正。

第一十六条【审核与反馈】本所受理申请后确定审核人员对申请材料进行审核。

本所自受理之日起30个工作日内出具首次书面反馈意见;无需出具反馈意见的，应当通知基金管理人、资产支持证券管理人。

基金管理人、资产支持证券管理人应当在收到书面反馈意见后30个工作日内予以书面回复。

基金管理人、资产支持证券管理人不能在规定期限内予以回复的，应当向本所提出延期回复申请，并说明理由和拟回复时间，延期时间不得超过30个工作日。

本所对回复意见文件进行审核，不符合要求的，可再次出具反馈意见；不需要基金管理人和资产支持证券管理人进一步落实或反馈的，依程序进行评议。

第一十七条【审核结果与无异议函】本所根据评议结果出具基础设施资产支持证券挂牌和基础设施基金在本所上市的无异议函或者作出终止审核的决定，并通知基金管理人和资产支持证券管理人。

第一十八条【期后事项】本所出具无异议函后至基础设施基金上市前，发生可能对基础设施基金投资价值及投资决策判断有重大影响的事项的，基金管理人、资产支持证券管理人等相关业务参与机构应当及时向本所报告，必要时应当聘请专业机构进行核查，本所依相关程序处理，并视情况向中国证监会报告。

第三章发售、上市（挂牌）与交易

第一十九条【发售说明】基础设施基金份额的发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等活动。

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》及本所基础设施基金发售业务的有关规定办理基础设施基金份额发售的相关业务活动。

第二十条【原始权益人战略配售】参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品除外。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期限自上市之日起不少于60个月。

基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额在本次规定最低战略配售份额的占比中，不低于其初始持有基础设施项目权益的比例。

第二十一条【网下询价及定价方式】管理人或者财务顾问应当通过向网下投资者询价的方式确定基础设施基金份额认购价格。

本所为基础设施基金份额询价提供询价平台服务。

网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

第二十二条【网下配售】网下投资者通过本所询价平台参与基金份额的网下配售。

基金管理人或财务顾问按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

第二十三条【公众投资者认购】公众投资者可以通过本所或者基金管理人委托的场外销售机构认购基础设施基金。

第二十四条【资产支持证券的认购】基础设施基金完成资金募集后，应当按照约定将80%以上基金资产用于投资基础设施资产支持证券的全部份额。

第二十五条【基金上市申请】基础设施基金符合本所《基金上市规则》规定的上市条件，由本所安排上市，并提交下列文件：

（一）本所《基金上市规则》要求的基金上市申请文件；

（二）已生效的基础设施基金认购基础设施资产支持证券的认购协议；

（三）基础设施基金所投资专项计划的成立公告；

（四）基础设施基金所投资专项计划的已生效的基础资产买卖协议；

（五）本所要求的其它文件。

已根据本办法第九条规定提交且无变化的材料，可不再提交。

第二十六条【上市交易公告书】基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，公告上市交易公告书。

上市交易公告书除应披露中国证监会《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号<上市交易公告书的内容与格式>》规定的内容外，还应披露下列内容：

（一）基础设施基金发售情况及战略配售投资者的最短持有期限；

（二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险；

（三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专项计划投资基础资产的情况；

（四）本所要求的其他内容。

第二十七条【上市首日收盘价显示】基础设施基金份额上市首日，其即时行情显示的前收盘价为基础设施基金发售价格。

第二十八条【限售安排】基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理，并明确限售安排。

限售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。

第二十九条【限售解除】战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人向本所申请解除限售。

申请解除限售时应当向本所提交下列文件：

（一）基金份额解除限售申请；

（二）全部或者部分解除限售的理由和相关证明文件（如适用）；

（三）基金份额解除限售的提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。

基金管理人申请解除基金份额限售的，应当在限售解除前5个交易日披露提示性公告。

基金管理人应当披露战略投资者履行限售承诺的情况以及律师的核查意见。

第三十条【交易方式】基础设施基金可以采用竞价、大宗、报价、询价和协议交易等本所认可的交易方式交易。

基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过10亿份；基础设施基金采用报价、询价以及协议交易的，单笔申报数量应当为1000份或者其整数倍，具体的委托、报价、成交等事宜按照本所相关规定执行。

第三十一条【质押协议交易】基础设施基金可以采取质押协议回购及本所认可的其他方式进行交易。

第三十二条【流动性服务机制】基础设施基金交易可以引入流动性服务机制，流动性服务商可以为基础设施基金提供双边报价服务。

基础设施基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，适用本所《基金流动性服务业务指引》的规定。

第三十三条【普通投资者适当性管理】普通投资者首次认购或买入基础设施基金份额前，基金管理人、本所会员应当要求其以纸质或者电子形式签署风险揭示书，确认其了解基础设施基金产品特征及主要风险。

第三十四条【资产支持证券的挂牌】基础设施资产支持证券符合挂牌条件的，资产支持证券管理人按照本所《资产证券化业务指引》的相关规定向本所申请挂牌。

挂牌申请文件完备的，本所向资产支持证券管理人出具接受挂牌通知书。

第四章存续期管理

第一节运营管理与信息披露

第三十五条【参与主体存续期依法履责要求】基础设施基金存续期间，基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、原始权益人、外部管理机构（如有）等业务参与机构应当按照法律、行政法规、《基础设施基金指引》、本办法规定及相关合同约定履行职责或者义务。

基金管理人应当主动履行基础设施项目运营管理职责，通过设立专门子公司或者委托外部管理机构负责基础设施项目运营管理的，应当符合《基础设施基金指引》有关规定，并按照相关规定持续加强对专门子公司或外部管理机构等履职情况的监督。

委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，基金管理人按照规定和约定解聘外部管理机构，资产支持证券管理人应当同步解除与该外部管理机构的资产服务协议。

第三十六条【职责协调机制】资产支持证券管理人可以就基础设施项目运营、现金流归集、文件账户管理、评估审计、风险防范、资产处置等事项与基金管理人建立联合工作机制。

联合工作机制应当职责清晰，安排合理，并各自依法承担相应的责任。

第三十七条【基金管理人信息披露要求】基金管理人应当按照《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《基础设施基金指引》和本所《基金上市规则》等相关规定披露基础设施基金定期报告和临时报告。

第三十八条【资产支持证券管理人信息披露要求】基础设施资产支持证券的信息披露应当按照《基础设施基金指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》和本所《资产证券化业务指引》及其他相关规定执行。

资产支持证券管理人可以通过符合规定的网站或者定向披露的方式履行信息披露义务。

资产支持证券管理人采取定向披露的，应当按照本所规定及时将信息披露文件报送本所。

第三十九条【暂缓披露】拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有本所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露事项由信息披露义务人自行审慎判断，无须向本所申请，本所对信息披露暂缓实行事后监管。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。

第四十条【信息报告义务】基金管理人和资产支持证券管理人以外的其他业务参与机构和信息披露义务人应当按照规定及约定及时向基金管理人、资产支持证券管理人提供有关信息报告。

第四十一条【信息披露核对原则】本所对公开披露的基金信息以及在符合规定的网站或者定向披露的基础设施资产支持证券信息进行事前核对或者事前登记、事后核对，对其内容的真实性、准确性和完整性不承担责任。

第四十二条【信息保密义务】信息披露义务人、业务参与机构、专业机构等的相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

第四十三条【持有人会议】基金合同应当约定基金份额持有人大会会议规则，包括但不限于审议事项范围、召集程序、表决机制。

召开基金份额持有人大会的，召集人应当披露基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项。

召集人应当聘请律师事务所对上述事项出具法律意见，并与持有人大会决议一并披露。

第四十四条【基金合同终止及项目退出安排】基金管理人应当根据基础设施基金的特点，在基金合同中明确约定包括但不限于基础设施项目无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流等基金合同终止情形。

触发基金合同终止情形的，基金管理人应当按照法律、行政法规等规定和基金合同约定办理基金清算。

涉及基础设施项目处置的，应当遵循份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照有关规定和约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产分配。

资产处置期间，基金管理人、资产支持证券管理人应当按照有关规定和约定履行信息披露义务。

第四十五条【基金的停复牌】基础设施基金的停牌、复牌、终止上市等应当按照本所《基金上市规则》及其他相关规定执行。

第二节新购入基础设施项目

第四十六条【存续期项目购入的程序】基础设施基金存续期间拟购入基础设施项目，基金管理人按照规定向中国证监会申请基础设施基金变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向本所提交基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，由本所确认是否符合本所相关条件。

第四十七条【基金变更申请材料及确认程序】基金管理人就拟购入基础设施项目事宜申请基础设施基金产品变更，应当向本所提交以下文件：

（一）产品变更申请；

（二）产品变更方案；

（三）本办法第十二条第一款第二项至第八项规定的文件；

（四）本所要求的其他材料。

资产支持证券管理人应当按照本办法第十二条第二款规定同时向本所提交基础设施资产支持证券的相关申请材料。

本所按照基础设施基金产品首次发售的相关工作程序，对基础设施基金产品变更和相关基础设施资产支持证券是否符合条件进行审核，根据评议结果出具基础设施基金产品变更以及基础设施资产支持证券符合本所相关要求的无异议函或者作出终止审核的决定，并通知基金管理人和资产支持证券管理人。

第四十八条【新项目购入的持有人大会】基础设施基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会有关事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。

涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

第四十九条【新增基金份额上市及资产支持证券挂牌安排】基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，依基金管理人申请，本所安排新增基金份额上市；涉及基础设施资产支持证券挂牌的，参照本办法第三章的有关规定办理。

第三节基础设施基金的收购及份额权益变动

第五十条【基金收购规则索引】基础设施基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照本办法规定履行相应的程序或者义务；本办法未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

第五十一条【超5%权益变动规则】通过本所交易，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只基础设施基金份额的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知该基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该基础设施基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只基础设施基金份额的5%后，其通过本所交易拥有权益的基金份额占该基础设施基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行通知和公告。

在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该基础设施基金的份额，但另有规定的除外。

基金合同中应当约定，投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反本条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基础设施基金份额导致份额权益发生前述变动的，应当按照前述有关规定履行相应的通知、公告等义务。

第五十二条【信息披露文件编制】投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《权益变动报告书》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

第五十三条【要约收购】投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的30%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《上市公司收购管理办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发行战略配售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额30%的，后续继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照本所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

第五章自律监管

第五十四条【日常监管措施】本所可以根据自律管理工作需要实施日常监管，具体措施包括：

（一）向监管对象作出口头提醒或者督促；

（二）向监管对象发出问询、通知、督促等书面函件；

（三）与监管对象及有关人员进行谈话；

（四）要求监管对象开展自查等；

（五）要求业务参与机构核查并发表意见；

（六）对监管对象进行现场或者非现场检查；

（七）向中国证监会报告有关情况；

（八）本所认定的其他日常监管行为。

第五十五条【自律监管措施】监管对象违反本指引、上市协议、相关约定、承诺或者其他相关规定的，本所可以对监管对象及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员实施下列监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开更正、澄清或说明；

（六）要求聘请其他机构进行核查并发表意见；

（七）要求限期参加培训或考试；

（八）要求回购基金份额或者基础设施项目权益；

（九）要求公开致歉；

（十）建议更换相关任职人员；

（十一）向相关主管部门出具监管建议函；

（十二）本所规定的其他监管措施。

第五十六条【纪律处分】监管对象违反本指引、上市协议、相关约定、承诺或者其他相关规定，情节严重的，本所可以对监管对象及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）暂不接受其提交的相关文件；

（四）收取惩罚性违约金；

（五）本所规定的其他纪律处分。

第五十七条【记入诚信档案】监管对象出现下列情形之一的，本所可以将其记入诚信档案：

（一）未履行合同约定的义务，给投资者造成重大损失的；

（二）未履行做出的重要承诺的；

（三）被本所实施纪律处分或者相关监管措施的；

（四）本所规定的其他情形。

第五十八条【听证与复核】相关纪律处分决定作出前，当事人可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。

当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的，可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核。

第六章附则

第五十九条【释义】除另有规定外，涉及基础设施基金的收购及份额权益变动的，《上市公司收购管理办法》及本所关于上市公司收购及股份权益变动有关规则中的股份应理解为基础设施