第5期保荐代表人培训纪要.docx
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第5期保荐代表人培训纪要
2010年第5期保荐代表人培训纪要
培训时间：
2010年10月14日至15日
培训地点：
北京友谊宾馆
培训内容：
（1）开班致辞王林
（2）IPO审核有关问题杨文辉
（3）强化持续督导职责发挥保荐机构作用上交所王绍斌
（4）IPO财务相关问题常军胜
（5）新股发行制度改革讲解李明
（6）再融资财务审核要点与问题张庆
（7）再融资发行审核非财务问题罗卫
（8）创业板发行审核非财务问题毕晓颖
（9）创业板发行审核财务问题杨郊红
（10）进一步做好保荐工作的相关问题王方敏
培训纪要：
本次培训主要内容与讲义基本保持一致，并与前4期培训纪要基本一致，为方便阅读和比较，本次变化部分以黄色背景标注。
第一部分开班致辞王林
王林着重从资本市场整体情况、现阶段保荐工作存在问题、进一步完善保荐制度三个方面进行了总结和分析。
具体要点如下：
（一）资本市场整体情况
1、保荐代表人规模扩大。
目前市场上总共有1,509名保荐代表人，1,287名准保荐代表人。
保荐代表人和准保荐代表人占投行人员40%左右。
2、行业集中度在不断提高。
2010年前20家保荐机构包揽了市场75%的承销额。
3、保荐代表人责任意识不断增强，推荐企业的质量不断提升，但要坚决杜绝恶性事件的发生。
4、保荐机构内部控制制度逐步建立，特别是尽职调查、内核、工作底稿、保荐代表人工作日志制度、持续督导制度已经建立。
5、保荐机构工作绩效有所提高，2009年审核145家，通过132家，2009年通过率为91%，高于2008年。
2010年1-10月首发审核280家，其中创业板111家，再融资审核57家。
（二）现阶段保荐工作存在问题
1、执业质量有待提高。
保荐代表人尽职调查工作不到位，工作底稿缺少供应商、开户银行、工商、税务、土地、环保、海关等部门的访谈报告，关联企业资料不全，财务独立性不足，申报材料避重就轻，风险披露不足，对政策解读有所放宽，实际控制人、高管刚受过处罚已满三年也不行，实质涉及诚信问题；保荐代表人敬业精神不足，今年将加强持续督导和现场检查。
2、保荐机构内控体系不完善。
部分保荐机构存在项目立项时间至内核时间过短，对项目风险挖掘不够充分等问题。
3、少数保荐代表人不尽职。
对于少数保荐代表人只签字、不干活的情况，证监会将加大监管力度。
对于保荐代表人尽职调查不到位、信息披露不充分情况，表现在对发行人历史沿革披露不充分，对发行人报告其内实际控制人变化情况披露不充分，对发行人历史国有股权转让情况披露不充分，对发行人潜在重大法律诉讼情况披露不充分。
4、保荐代表人对证监会相关法律法规确定的审核标准理解不准确。
如对于发行人报告期内实际控制人是否发生变更判断标准理解不准确，对发行人是否具备独立运营能力判断标准理解不准确等。
5、2010年上会企业被否的主要原因为：
独立性瑕疵，历史沿革瑕疵，财务瑕疵，其中独立性瑕疵是企业被否的主要原因。
6、今后发审会上对保荐代表人的问题将加大，个别问题较多的企业会在初审会中安排保荐代表人回答问题。
7、最近会里审核节奏较快，出现预审员找保荐机构尽快报反馈意见、封卷、拿批文的情况；保荐代表人报完材料或过会就休假，找不到人。
（三）进一步完善保荐制度
1、对保荐代表人注册实行公示制；
2、年内拟出台《保荐业务内控指引》，帮助保荐机构完善内控制度；
3、加强对保荐机构现场检查工作力度，督促保荐机构将尽职调查、内核、工作底稿、工作日志等相关工作制度落实到位；
4、加强与保荐机构的沟通与交流，一方面通过业务培训等方式，与保荐机构、保荐代表人就实际工作中遇到的具体问题进行交流，另一方面定期发布《保荐业务通讯》，供保荐代表人及时学习领会。
第二部分IPO审核有关问题杨文辉
要点如下：
一、对在审企业有关要求
（一）重大问题及时报告
目前主板在审企业452家，其中首发259家，再融资193家。
2010年上报的企业大部分已给予反馈。
目前审核进度较快，一般3-6个月审核时间就会有初步结果。
保荐代表人需要如实、全面地对申报企业情况进行披露，特别是企业涉及的重大法律诉讼情况。
目前证监会审核理念是对于充分信息披露的企业，如不构成实质障碍，则一般不会影响审核周期以及审核结果；但发行人在招股意向书预披露后再对存在的问题进行事后披露，可能会因此影响审核进度甚至审核结果；建议发行人在文件申报时如实、全面披露地存在的问题，不要刻意隐瞒。
对在会审核的企业，保荐代表人要持续尽职调查，积极主动地报告已申报企业出现的重大问题以及新出现的重要情况，不要报进来以后就等着反馈，没反馈就不进行尽调，重大变化需上报并要更新材料。
对于需要修改申请文件的，要经审核人员同意，严禁未经许可擅自修改。
（二）募集资金投资项目问题
有些募集资金投资项目具有较强的时效性，在审企业可能自行筹集资金先行投资，或者在审过程中变更募集资金项目。
对于先用贷款对募投项目进行投资，将来用募集资金还贷的，须如实披露。
对于变更募集资金项目的，由于我们需要就募集资金投资项目是否符合国家产业政策征求发改委意见，如企业变更项目，需重新履行征求意见程序，由于征求建议时间较长，会影响进程。
在募投披露上，要保持一定的灵活性，不要给人感觉超募太多，过会以后加项目不容易。
（三）股权变动问题
在会审核企业，除司法裁定、继承等情况外，股权原则上不得发生变动；但商业银行如确需补充资本金之类等特殊情况，经会里同意之后可以变动。
审核期间，原股东拟对发行人增资扩股需要进行延期审计。
如果出现增资引入新股东，或者发起人及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行核查后再重新申报。
关于申报前突击入股的，目前市场反应复杂，要重点关注：
对入股人身份、资金来源、价格等要认真核查。
（四）利润分配问题
审核期间提出向老股东进行利润分配的，处理原则是：
发行人必须实施利润分配后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计，利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。
保荐人应该对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人的财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。
特别要注意避免出现前后信息披露不一致的情况（例如前面说新老股东共享，但在审核过程中就开始分配了），只要实事求是即可。
2008年10月公布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（简称57号令），要求上市公司在章程中明确分红政策，并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。
对申请首次公开发行的公司，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第12条规定“发行人应披露最近3三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。
以往的《招股说明书》披露的关于发行后的股利分配政策往往比较笼统，不够具体，为使投资者有明确分红预期，同时与57号令等相关规定衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策要细化，明确披露包括股利分配原则、股利形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可以进一步明确现金分红占当期实现的可分配利润的比例。
（五）在审企业期后事项、会后事项需认真核查
对在审企业期后事项要认真核查。
目前，有多家已过会企业，过会时间较长，须认真按照有关要求，对公司相关期后、会有事项进行认真核查；不限于原来17项，比如期后专利情况，如恒久光电等。
（六）撤回需说明理由
目前，有些企业由于种种原因撤回申请。
为了做到审核过程留痕，保持发行工作的严肃性，减少申报的随意性，企业或保荐人撤回材料，须说明原因。
如果市场或财务确实发生了较大变化，可以考虑撤回，没有必要排队等待。
如转板等，需先撤回再申报，如更换保荐机构要说明原因。
二、保荐工作存在的问题
（一）申报企业不成熟
由于市场好，机构急于求成，有些所报企业条件不成熟，立项把关不严：
有些企业最近三年实际控制人发生变化，有些企业在独立性、持续盈利能力等方面存在明显缺陷；有的企业在资产权属、主要股东产权等方面存在不确定性；有的企业董事、高管发生重大变化，董事、高管明显存在诚信问题等；有些企业在报告期资产、结构业务模式发生重大变化，存在明显不符合基本发行条件的情况和问题。
（二）信息披露不充分
信息披露核查不够、信息披露存在瑕疵、未对信息披露进行审慎核查、一些有重大影响的信息没有披露。
（三）核查不当
未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构所出专业意见明显不当等情况。
（四）关于责任
材料申报后中介机构就要承担责任；目前存在中介机构责任不清的情况；但券商作为牵头人要承担全面责任，以前管理较松，今后会严格管理；招股书验证稿就是为了验证来源，明确责任的。
（五）其他
存在材料制作粗糙、不及时报告重大事项，不及时撤回材料等问题。
三、IPO审核若干问题
（一）关于核准制
境内证券市场目前处于新兴加转轨的发展阶段，市场约束机制不健全，企业诚信意识缺失。
核准制的目标是从源头上提高上市公司质量。
核准制的理念是强化中介机构的责任，强制性的信息披露，发行部合规性审核以及发审委独立专业判断。
（二）发行部审核与发审委审核
发行部与发审委是密不可分的审核环节，审核重点各有侧重。
发行部审核以合规性审核为主，重点关注信息披露真实，准确和完整，即发行人是否符合法定发行条件，是否合法合规以及经营业绩的真实性；发审委委员以委员的专业判断为主，实行票决制，带有一定程序的实质性判断。
（三）董事高管的重大变化
（1）关于高管变化：
证监会不会出量化标准，由中介机构判断；对于董事、高管的重大变化，要考虑变动原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人关系、相关变动对公司生产经营的影响；国有企业由于任期等原因发生高管变化，不会视为重大变化；一人公司的公司治理的完善和优化，只要核心管理人员保持稳定，则不认定为重大变化。
（四）董事高管的诚信、任职问题
（1）有关高管禁业禁止原则：
由于存在利益冲突，不能与发行人合作投资企业。
（2）关于高管任职资格，除了常见要求之外，特殊行业或部门规章也可能会有要求，尽职调查时也应注意，此外需要特别关注董事、高管之前的任职经历，尤其是此前在上市公司的任职经历，关注其间是否存在违法违规行为，是否受到监管部门的监管措施，是否存在诚信方面的重大缺失等。
（3）对于民营企业，关注股东与董事、高管的职责是否能够真正有效分开。
（五）股东超200人问题
目前股东超过200人的公司，原则上不要求、不支持公司为上市而进行清理。
会里主要考虑清理会引起股权纠纷，另外场外市场正在建设中，届时将解决非上市公司股东超200人问题。
若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。
清理完成后，不要着急上报，规范运行一段时期后再行上报。
2006年以前城市商业银行、合法定募公司不构成障碍；2006年之后才形成股东超200人问题，对上市构成障碍。
间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查；在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。
原则上不允许信托持股，但对于一对一的信托，若能充分说明其合法性，也不是完全不可以。
对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1个股东，但明显是为规避200人而做出安排的，不认可。
（六）独立性问题
对集团只拿出一小部分业务上市的，要充分关注发行人的独立性问题，关注发行人和集团业务之间的相关性，是否面对相同的客户，资金、人员、采购、销售等方面实际是否分开；（同一控制下的资产重组问题，参见法律适用意见3号，非同一控制下的资产重组问题，正在研究）。
关于主业突出和整体上市，允许发行人存在多个主业；建议发行人不要进行资产剥离（非经营性资产剥离除外），尽量延续其原始经营；对于与发行人业务密切相关的上下游产业资产，尽量在改制时进入发行主体范围。
关于商标、专利和专有技术等知识产权的处理。
建议与发行人未来业务发展密切相关的无形资产应在改制时进入发行主体范围。
关注“关联交易非关联化”，以及将业务相关的关联公司转让给非关联方的情况：
如果有嫌疑，将要求对有关问题进行核查，提请发审会关注。
（主要是指那些缺乏合理性的“非关联化安排”）
关于资金占用，主要包括：
1、申报前解决；2、制度上要有安排；3、大股东是否有资金压力、是否经常占用、是否将来还有占用的动机。
独立性问题，不能局限于大股东或实际控制人，也要注意依赖于小股东的情况，也要充分尽调，避免实质上的“不独立”。
独立性问题，不仅要关注形式，更要关注实质。
（七）整体上市与下属已上市公司的问题
1、原则上要求整合。
以往国有企业集团部分业务上市往往存在一定的关联交易或同业竞争，如果整体上市时不整合这些已上市的A股公司，则集团和A股公司的股东会、董事会、管理层构架重复，决策难以协调，影响独立性，信息披露也难以协调，对上市公司质量有不利影响。
新的公司法、证券法颁布以及新老划断以后，原则上要求大型国有企业整体上市时，应根据自身情况，对资产和盈利占比较高的下属A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求进行对下属上市公司进行整合。
2、例外情况。
对于某些下属A股公司规模占比较小的大型国有企业，如最近一年（末）所属A股公司的主营业务收入、净利润、总资产、净资产、占集团比例均低于10%的，且整体上市前整合A股公司或利用现有的上市公司进行整体上市成本较高、操作难度较大的，允许选择在整体上市后再择机整合已上市公司。
但下属A股公司与集团公司存在同业竞争、过多的关联交易（下属A股公司主要客户为集团公司），则必须进行整合。
（八）关于重大违法行为的审核
违法行为是指：
违反国家法律、行政法规、且受到行政处罚、情节严重的行为。
上述行政处罚是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。
被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。
对于情节严重的重大违法行为的认定，原则上罚款以上的都可被认定为情节严重，但也考虑中介机构的专业判断，若能取得主管部门的合规证明，证监会一般认可，但还要看实质影响，影响过大的有证明也不认可。
三年重大违法行为的起算时点，法律法规等有明确的规定的，从其规定，没有规定的，从违法行为发生之日算起，违法行为有连续或继续状态的，从行为终了之日起计算。
对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。
对控股股东、实际控制人违法行为的处理，要充分考虑诚信问题，一般而言，刑罚执行期间不适合上市，可以参考公司法对高管和董事的限制（三年、五年的限制）。
在尽调过程中，可以结合《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》【国发（2010）23号】，判断发行人、主要负责人是否构成重大违法违规。
（九）上市前多次增资或股权转让问题的审核
关注增资或转让是否真实、是否合法合规，即增资是否履行了股东会程序，股权转让是否签署了合法转让合同，转让是否为双方真实意思的表现，是否已经完成了增资或转让款的支付，是否办理了工商手续，是否存在纠纷，是否有代持或信托持股情况，关注转让的原因及合理性，关注增资及受让方与发行人及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，并说明资金来源的合法性。
涉及国有股的，关注是否履行了国有资产管理部门要求的批准程序（公开招拍挂等），是否符合相关程序（如进场交易等），中介机构要讲清楚具体暇疵、哪个国资部门有权确认，政府出文要具有针对性，不能太笼统。
涉及集体股转让，要求省政府出文确认，文件要有针对性，并要在招股书中披露（文号、内容等）。
涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否自愿、合法、是否经过会员大会同意，并要有一一书面确认文件及协议等。
中介机构要对上述问题进行核查并发表明确意见。
关于定向募集公司，不能以托管文件为依据，要核查实际持有人与托管人是否一致，要求当面确认；如果个别寻找有困难，也要争取达到90%以上，个别找不到的，要与登记公司沟通好。
定价方面：
关注增资和转让的定价原则，对在IPO前以净资产或低于净资产增资的，要求说明原因，请中介机构核查并披露；涉及国有资产的，关注是否履行了国有资产相关程序，不符合程序的，要求省级国资部门确认。
关于股份锁定：
发行前一年增资或从应该锁三年的股东手里转让出来的，同样要求锁三年；控股股东、实际控制人要锁3年，高管直接或间接持股按照公司法规定办理。
对于发行人历史股权转让，保荐代表人在核查中尽量找到当事人并通过访谈笔录方式逐一确认股权转让是否为其真实意愿的表达，当事人访谈笔录覆盖率至少达到90%。
（十）环保问题
1、招股书要详细披露经营及募投项目是否符合国家和地方环保要求、最近3年的环保投资及相关成本费用支出情况，环保设施运营情况及未来环保支出情况等。
2、保荐人和律师要对环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方法规要求，是否发生环保事故，环保处理设施是否有效，环保投入、环保设施及日常治理费用是否与公司生产经营能力相匹配等，不能简单以环保部门出具的文件做为发表意见的依据。
3、曾经发生环保事故受到处罚的，除详细披露外，保荐机构还要就是否构成重大违法行为出具意见，并取得相应环保部门的意见。
4、重污染行业需要省级环保部门文件，跨省的须取得环保总局文件。
（十一）土地问题
1、关注土地使用权的取得是否合法。
保荐机构和发行人律师对土地问题的核查：
土地使用权的取得方式和程序，登记手续是否合法合规。
不能简单认为发行人取得土地使用权证就不存在任何问题，需要根据发行人取得土地使用权的实际过程具体问题具体分析。
2、保荐人和律师要以2008年3号等文件作为依据，就发行人及控股子公司的土地使用、使用权取得方式、取得程序、等级手续、募投土地是否合规发表明确意见。
3、经营房地产业务的，保荐人和律师要就以下事项专项核查并发表意见：
土地使用权的取得方式及土地证的办理情况；出让金或转让款的支付情况及来源情况；土地闲置情况及闲置费缴纳情况；是否存在违法用地情况；开发是否符合出让合同的规定，是否存在超过约合同约定动工日期满1年的情况，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情况。
3、未取得或取得方式不合规的，或违反3号文的，不予核准发行证券。
4、募投用于房地产的，涉及的土地使用权应当已经落实，合法取得土地使用权证书。
5、募投资金用于非房地产项目的，所涉及的土地使用权应该已经落实：
以出让方式取得的，应签订合同、足额缴纳出让金、并办理登记手续；以购买方式取得的，应签订合同并办理登记手续；租赁取得的，应签订合同并办理必要的登记手续；作价入股方式取得的，应办理了必要的等级手续。
6、发行人应该在招股书中详细披露投资项目有关土地使用权取得方式、出让金、转让款、租金等支付情况以及产权登记办理情况。
（十二）先A后H及H股公司回归境内上市问题
A股受理材料后，可向港交所提交申请材料；A股发行比例要符合法定最低要求；H股价必须不低于A股价；H股公司可以独家发起，先A后H不能独家发起；要按照A股要求进行信息披露，如募投等。
H股回A，要按照首发的要求审核和披露，须符合成立3年等发行条件；计算最低比例时可以合并计算H公众股；信息披露遵循“孰严原则”；可以考虑低于1元的面值。
要讲清楚回A的必要性；香港创业板公司原则上要求上主板后才能回A。
（十三）关联交易非关联化问题
保荐机构和发行人律师需要核查非关联交易的真实性和合法性，是否存在委托等代理持股情形，非关联化的理由是否合理；非关联化对发行人的独立性，改制方案完整性以及生产经营的影响，非关联化后的交易情况，作价是否公允等。
（十四）合伙企业作为股东的问题
合伙企业实际控制人的认定：
全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定。
合伙企业信息披露原则：
比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例的高低（控股股东，主要股东）来决定信息披露的详略。
保荐机构及发行人律师应该对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革情况和最近三年的主要经营情况进行核查。
合伙企业入股发行人的相关交易存在疑点的，不论持股多少和身份的不同，均应该进行全面、详细的核查。
（十五）文化产业公司上市
要关注：
设立3满年的问题、独立性问题、区域经营特点、资产规模和盈利能力不突出、融资必要性等情况。
支持文化企业整体重组、支持跨地区拓展、市场化收购等。
（十六）军工企业上市
基本原则：
符合上市公司透明度的基本要求，不得滥用信息披露豁免
按照《信息披露1号准则》披露，信息涉及国家机密、商业机密的，可以申请豁免。
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》，境内上市公司应建立军品信息披露审查制度，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，提出披露豁免申请；保荐人及律师应对照《信息披露1号准则》的要求，说明豁免内容及处理办法，对上述豁免是否会对投资者的决策造成重大影响出具明确意见。
如果豁免太多对投资者决策有重大影响，公司可能不适合上市。
此外，应该要有权确认的部门出具文件，说明招股书信息可以披露（不泄密）。
（十七）其他问题
1、发行人与保荐人对于确实把握不准的问题，可以采取书面方式与证监会进行正式征询，证监会对这种沟通方式一般会予以研究并给予答复。
2、保荐机构要对会计师、律师等中介机构出具的文件要进行必要的复核，出现问题时会计师或律师的意见不能作为免责的理由。
3、对于商标、专利和专有技术等知识产权的许可使用，若许可方是无关联第三方的，认可；若是关联方，则关注独立性。
4、对于社保、公积金问题，证监会也认可历史问题历史看，申报前予以规范并且不影响发行条件即可。
处理原则：
发行人不可通过调节社保、公积金的计提进而操作利润，并不强制要求当地社保部门对过往不规范行为出文确认。
5、对于控股股东、实际控制人认定：
对实际控制人要从严认定。
认定要有客观性，不要随意，原则上看股权；代持安排要有客观依据，有工商备案/批准文件，要真实、合法并讲清楚原因，仅凭协议和声明很难被认可；注意3年限制；违法要重点关注。
6、红筹架构和返程投资问题。
原则上要求清理，控股权需要回来，此外证监会重点关注红筹架构的透明度，尽量不要设计过于复杂的海外架构。
7、对上市前突击入股情况，若入股价格较低、入股资金来源存疑的，保荐机构要进行详细、全面核查。
9、募集资金安排问题。
需要根据目前的实际情况对发行人拟募集资金额作出合理预测，进而安排募投项目，不要出现过多的“超募”，此外，需要完善《募集资金管理制度》，在制度上对实际募集资金超出预测值（不足预测值）情况进行合理安排。
10、历史出资不规范，若构成重大违法行为，又在报告期内，构成发行障碍。
若不在报告期内，要关注对现在有无重大影响。
另外还要关注债权人对此有无意见，是否存在纠纷。
11、对控股股东和实际控制人的重大违法行为，若在刑罚执行期内，构成发行障碍。
若执行期满，要运行一段时间才能申报，可以参考公司法对高管和董事的限制。
12、资产、业务等涉及已上市公司问题，应关注相关交易是否与上市公司有关，相关交易是否合法合规，是否履行了相应的董事会、股东大会程序，是否履行了相应的信息披露义务，是否存在纠纷（立立电子），要打消公众对该交易可能掏空上市公司资产的疑虑。
13、特殊行业发行上市。
判断的前提标准:
行业盈利需要稳定，清晰，持续，合法。
监管部门主要考虑因素:
行业的监管是否成熟，发展方向是否明确；二级市
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