周口国家储备林基地建设项目一.docx
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周口国家储备林基地建设项目一
周口市国家储备林基地建设项目（一
期）PPP项目合同
甲方（实施机构）：
乙方（社会资本方）：
中国.河南.周口
年月日
周口市国家储备林基地建设项目（一期）
PPP项目合同
本合同由下列双方于年月日在河南省周口市签署：
甲方（实施机构）：
法定代表人：
住所：
联系电话：
乙方（社会资本方）：
法定代表人：
统一社会信用代码：
住所：
联系电话：
鉴于：
1、甲方已就本项目采用PPP模式建设取得周口市人民政府的批复同意实施。
2、本项目物有所值评价报告、财政承受能力论证报告已由周口市财政局组织专家论证评审通过，PPP实施方案已由财政、发改等有关部门联评联审，并经周口市发改委出具审核意见后，由周口市人民政府批复。
3、项目公司成立前，乙方系中选社会资本方，为具体实施本项目的投融资、建设、管理、运营、维护、移交等工作依法通过招投标程序选定的社会资本，由甲方与乙方签署PPP项目合同，详细的约定双方权利义务。
待中标社会资本方组建项目公司后，由项目公司与实施机构签署关于PPP项目合同的承继合同，具体负责本项目的投融资义务、建设、管理、运营、维护、移交等工作，同时中标社会资本方对项目公司履行本合同承担连带责任。
本合同不因项目公司承继乙方在本合同中的权利义务后，而免除乙方在本项目中的投融资义务，以及其他因乙方自身优势而对本项目所应尽的义务。
双方为明确各自的权利和义务，依据中华人民共和国有关法律、法规、规章以及相关政策文件，达成如下协议，以资共同信守。
第一章总则
1.1定义与解释
1.1.1术语定义
本合同中，除文件明示另有所指外，下列术语具有如下含义：
本合同
指甲方与乙方（指中标社会资本方或项目公司）签署的PPP项目合同，包括附件等每一部分都应视为本合同的组成部分。
本合同组成部分包括PPP项目合同及附件、采购结果谈判备忘录、中标通知书、招标文件及澄清回复、乙方投标文件及澄清回复、股东协议、项目公司章程。
以及日后可能签署的任何项目补充合同和附件，都应视为本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力
本项目
指周口市国家储备林基地建设项目（一期）项目
甲方/实施机构/政府方
指周口市自然资源和规划局
乙方/中标人
指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本方。
政府出资代表
指周口市人民政府授权的本项目的政府出资代表
项目公司
指中标人为实施投资、融资、建设、运营、移交本项目而与政府出资代表依法在周口市合资设立的企业法人
股东协议
指中标人与政府授权的出资代表签署的股东协议
公司章程
指项目公司的公司章程
经营权
指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。
本合同所指经营权是指投资、融资、建设、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利
合作期/经营期
本项目合作年限为30年，其中建设期5年，运营期25年
项目文件
指包括但不限于下列文件：
（1）本合同及附件；
（2）采购结果确认谈判备忘录；（3）股东协议；（4）项目公司章程；（5）招标文件及澄清回复、中标人投标文件及澄清回复、中标通知书；（6）融资文件；（7）本项目有关的其它文件
项目设施
指本项目红线范围内与本项目相关的设施。
项目资产
指与项目有关的所有资产，包括但不限于：
（1）本项目范围内种植的林木；
（2）项目的建筑物、构筑物等不动产；
（3）本项目项下项目公司拥有的知识产权及项目文件项下的合同性权利；
（4）项目运营所需的设备等动产及权益；
（5）运营和维护记录、质量保证计划等文件
适用法律
指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。
除非另有特别约定或文意另有所指，本合同中提及的“法律”均包括适用法律的全部定义内容
法律变更
指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化
政府行为
指甲方的任何上级政府部门（市级及以上）的征收及征用等法律强制行为
批准
指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为乙方的投资、优化设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准
贷款人/贷款银行
指与乙方签订借款合同、为本项目提供融资的金融机构
融资文件
指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的长期、短期贷款合同、票据、契约、担保合同、保函和其他文件
履约保函
指乙方按照本合同规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保函
建设期
指自项目开工之日起至项目工程竣工验收合格日或者甲方书面确认的日期，建设期为5年
运营期起始日
指本项目竣工验收合格的次日
运营期
指自建设期满次日起至项目合作经营期限届满的期间，运营期为25年
运营日
指每日从零时开始至同日二十四时结束的二十四小时运营时间
运营月
指运营期内任一个月期间，第一个运营月自项目正式运营开始日的次月1日开始，最后一个运营月应在经营期的最后一日结束
运营年
指运营期内任一年度期间，第一个运营年自项目正式运营开始日次月1日开始，最后一个运营年应在经营期的最后一日结束
违约利率
指在违约行为发生时适用的中国人民银行颁布的五年以上长期贷款基准利率上浮30%，并按一年365天折算为日利率。
如果违约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的长期贷款基准利率发生变动，则守约方有权选择变动期间最高的基准利率
开工日
本项目开工日为项目监理下达的开工令上载明的开工日期为准
谨慎运营惯例
指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。
就本项目而言，谨慎运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：
（a）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；（b）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（c）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营
政府部门
指：
1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；2.省、市、区、县各级地方政府及其职能部门
生效日
指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。
如依照适用法律需要履行审批程序的，则在有权部门审批后生效
终止日
指本合同期限届满或提前终止的日期。
移交日期
移交日期指合作运营期届满经移交考核结束之日后的第一个工作日，或经双方书面同意的项目公司将本项目设施移交给甲方或者政府指定的其他机构的其他日期（适用于本合同期满终止）
可行性缺口补助
指使用者付费不足以满足社会资本方或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予项目公司的经济补助
可用性服务费
政府方应当支付的项目公司为本项目建设符合中国法律强制性规定达到本合同规定的竣工验收标准的全面服务可用的项目设施的费用
运营维护服务费
项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合本合同规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目范围内的运营维护成本、合理利润
1.1.2解释
本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。
以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。
在本合同中：
（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同（协议）或文件；
（2）“元”指人民币元；
（3）条款或附件：
指本合同的条款或附件；
（4）一方、各方：
指本合同的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；
（5）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；
（6）除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；
（7）所指的日、月和年均指公历的日、月和年；
（8）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；
（9）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。
在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；
（10）要求在某一非工作日付款：
指该付款应在该日后的第一个工作日支付。
1.2协议背景和目的
1.2.1合同背景
（一）本项目已经被列入河南省PPP项目管理库。
（二）本项目已于年月日发布了《资格预审文件》，于年月进行了资格预审开标。
（三）甲方于年月日经过公开开标和评标程序后，选定乙方为中标人。
（四）根据周口市人民政府出具的授权委托书，市政府授权甲方作为本项目实施机构与乙方签署本合同。
1.2.2合同目的
（1）本项目投融资顺利实施，保证项目建设和运营资金及时得以满足和到位，以实现项目建设和运营。
（2）为本项目建设、运营维护和移交的实施提供权利和义务的界限，预防风险发生，确定风险承担主体。
（3）合作期满后，保证本项目资产的顺利移交，实现本项目物有所值。
1.3声明和保证
1.3.1甲方声明和保证
（1）甲方已充分理解本合同背景和目的，并承诺按照法律法规的规定及本合同的约定诚信履行本合同；
（2）经周口市人民政府授权，甲方完全有权力和能力代表周口市人民政府签署本合同并履行其在本合同项下的义务；
（3）本项目以PPP的模式实施，并以公开招标的政府采购方式选择并确定乙方未中标社会资本方符合相关法律法规的要求。
1.3.2乙方声明和保证：
（1）乙方已充分理解本合同背景和目的，并承诺按本合同相关约定执行；
（2）乙方作为依中国法设立、有效存续的独立法人，具有签署和履行本合同的法律资格和能力；
（3）乙方及其授权签字人已获得签署和履行本合同的有效授权；
（4）乙方签署本合同前已仔细审阅了本合同相关内容，并已完全理解和了解本合同项下乙方的权利和义务；乙方不得以未理解本合同相关条款或内容为由主张减轻或免除其在本合同项下的任何义务或责任；
（5）乙方保证并承诺其将根据法律法规的规定及本合同的约定诚信履行本合同，为本项目提供持续服务和维护公共利益；
（6）乙方保证并承诺其所声明、保证内容在本合同有效期间的真实性、准确性和完整性并愿意为此承担相应的法律责任。
1.4合同构成及优先次序
1.4.1本合同的附件构成本合同的一部分，与本合同具有同等效力并应与本合同主文一并阅读和解释。
1.4.2双方就本合同的变更或补充达成的变更或补充协议构成本合同的一部分，本合同的变更或补充协议与本合同的内容不一致的，以变更或补充协议的约定为准。
第二章合同主体
2.1政府方主体
2.1.1主体资格
甲方：
周口市自然资源和规划局
如周口市人民政府在对行政机构进行调整时，发生主体名称变更的，则变更后的主体承担甲方在本合同项下的权利和义务。
2.1.2甲方在合作期内的基本权利：
（1）有权对乙方在本项目中承担的义务和项目公司在建设期和运营期承担的义务进行监督和检查，并有权责成社会资本和项目公司限期对不合格项予以纠正，但政府方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任。
（2）有权对项目公司融资情况、建设资金到位情况及支付使用情况全过程进行监督。
（3）本项目营造林工程、配套工程、设备、原料及苗木采购等承包或供应的选择，政府方有权予以监督。
（4）有权在本项目工程建设期要求项目公司提交建设相关文件并对项目设施的建设进行监督，如发现存在违约情况，有权根据相关约定进行违约处理。
（5）有权在本项目运营维护期要求项目公司提交运营维护记录并对项目的运营维护情况进行监督。
（6）在项目经营期届满时，有权按相关约定收回本项目资产及相关权利。
（7）在项目公司严重违约时，有权提前终止项目合同，根据合同约定向项目公司支付相应补偿金。
（8）根据适用法律和项目合同约定，有权对项目进行临时接管或者征收、征用等。
（9）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权利。
（10）依据适用法律和项目合同行使其他相关权利。
2.1.3甲方的主要义务为：
（1）负责督促项目公司协调其与相关政府部门的关系，推进项目建设环节各项行政审批手续的办理。
（2）确保本项目立项、规划、用地等相关审批手续合法有效，为本项目建设创造必要的施工条件。
（3）根据项目建设进度要求，分批完成项目范围内土地流转，相关费用由项目公司承担，计入项目建设成本；因项目前期土地流转造成延误时，应顺延相应建设期。
（4）协调将本项目所需水、电、道路等从项目范围外接通至项目红线边界。
（5）在项目建成后，按照项目合同规定的考核标准对项目公司进行考核，并根据考核结果支付相关费用。
（6）在政府方严重违约、项目公司提前终止项目合同的情况下，有义务接收项目公司移交的项目资产、设施，并根据约定向项目公司支付相应补偿金。
（7）如因不可抗力终止项目合同，需根据合同约定给予项目公司相应补偿。
（8）依法对项目公司进行监督检查时，不应不合理地干预项目的正常建设、运营和维护。
（9）应保持项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占性。
（10）依据适用法律和项目合同履行其他相关义务。
（11）除本合同另有约定外，甲方不得随意干预本项目的建设、运营和维护，除非是为维护公众利益和公共安全以及履行其法定职责和行使本合同约定的权利的需要。
应乙方的要求，甲方应尽最大努力减少可能产生的第三方对项目的干预。
（12）甲方应尽最大努力积极协助乙方行使乙方在本合同项下的权利，但此等努力并不构成甲方对乙方实现本合同目的的一种明示或默示的保证。
2.2社会资本方主体
2.2.1主体资格
乙方：
，乙方是经过公开招标程序选定的中标社会资本方。
如乙方进行股权变更，则不影响乙方按照本合同履行义务，若名称变更，则应当及时通知甲方。
2.2.2乙方的主要权利包括：
（1）有权获得本项目的经营权，负责投融资、设计、建设、运营维护等，获得项目经营收入，并依据项目合同约定获得政府可行性缺口补助。
（2）有权按照适用法律和项目合同的要求，确定承包商、专业分包商、设备材料及苗木供应商等参建单位。
（3）在符合适用法律和项目合同的约定时，有权在政府征收、征用或项目提前终止时获得相应补偿或赔偿。
（4）有权享有适用法律、政策规定的可用于本项目的各项减免税收和优惠政策。
（5）因不可抗力终止项目合同时，有权根据具体情况和合同约定，获得政府相应支付金额。
（6）在政府方严重违约的情况下，有权要求提前终止项目合同，并根据项目合同的约定获取相应补偿金。
（7）依据适用法律和项目合同行使其他相关权利。
2.2.3乙方的主要义务包括：
（1）负责筹措本项目中资本金以外建设所需的全部资金，进行所有必要的融资安排并按时对项目设施进行投资、建设、运营、管理、维护。
（2）依照合同约定方式接受政府方对项目公司融资情况、资金到位情况、资金适用情况的监督。
（3）乙方的资本金以及采用银行贷款所获得的融资等建设资金应依照本合同的约定专项用于本项目建设。
（4）乙方为本项目之目的而依据本合同签订的相关文件（包括但不限于工程文件、融资文件等）应当符合本合同的要求且不得与本合同相抵触。
（5）合作期内，本项目资产所有权归甲方所有，未经甲方书面同意，乙方不得将本项目经营权或项目资产转让、出租、抵押或质押给任何第三方。
为本项目融资之目的，在符合有关规定且经过甲方书面同意的的前提下，依法将本项目收益权为贷款银行设定质押，但不得在此等收益权上设定除此之外的其他任何转让、出租、质押等权利、义务或责任。
（6）负责依法办理项目的报批报建手续，包括申请建设工程规划许可证、施工许可证等，并承担相应费用。
（7）积极配合政府方的监督、检查等活动，报送有关资料，提供相应工作条件。
（8）按照约定的建设进度和标准完成项目建设，自行承担建设相关的一切费用、责任和风险，并购买各项保险。
（9）在项目运营维护期内，根据约定自行承担运营维护费用、责任和风险。
（10）遵守有关公共卫生和安全的适用法律及项目合同的约定，履行环境保护的责任。
（11）项目公司高级管理人员确定、发生重大人员变更、以及出现其他对本项目经营可能产生重大影响的事项，应在七个工作日内向项目实施机构提交书面报告。
（12）项目公司应依据适用法律和合同约定接受社会公众的监督。
（13）项目公司应接受政府方依据适用法律和合同约定的对其进行的临时接管和其他管制措施。
（14）在项目期限届满时，项目公司应按合同约定向政府方移交项目资产及相关权利。
（15）接受政府方针对本项目已开展的前期工作，并负责承担由此产生的费用。
（16）依据适用法律和项目合同履行其他相关义务。
2.3对项目公司的约定：
2.3.1本项目由政府出资代表和乙方共同出资设立项目公司，其中周口市人民政府指定市属国有公司作为政府出资代表，完成与乙方共同出资、共同组建项目公司的义务。
2.3.2项目公司组织形式为有限公司，注册资本为12137.84万元，其中政府方投入注册资本606.89万元，持有5%的股权；社会资本方投入注册资本11530.95万元，持有95%的股权，双方出资全部为货币出资。
注册资本须按照项目公司章程约定按时到位。
2.3.3关于项目公司具体事项，由项目公司股东双方签署的股东协议和公司章程予以明确后执行。
项目公司的经营范围仅限于本合作经营项目的范围。
2.3.4在本协议期间，未经甲方事先书面批准或同意，不得对项目公司的股权结构和股比关系、董事会、监事会主要成员以及总经理等高管人员等事项进行重大变更调整。
2.3.5项目公司应接受甲方、贷款银行及其他有权机构的监督和监管，并应及时将其的发展规划、年度经营和计划、年度经营报告报送甲方备案。
2.4双方共同的义务
2.4.1双方对本合同及依据本合同向对方提交的相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足政府和公共监督要求的情况除外。
2.4.2双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利和义务。
在此前提下，双方同意：
（1）一方应当根据适用法律，为另一方履行本合同项下的义务给予必要的协助；
（2）当一方合理要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不得无理拒绝或延迟给予该等同意或批准；
（3）如果任何一方合理地预计某事件或情形将对另一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响，并且合理地预计另一方不能获悉该事件或情形时，该方应合理可行地尽快将该事件或情形通知另一方。
2.5项目安全保障
2.5.1乙方应遵守法律、本合同技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。
在经营期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故2小时内按照有关规定向甲方安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。
2.5.2乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案、设立相应的组织、提供相应的指挥和设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。
其中，应急预案应同时考虑随附的地下地上工程（包括但不限于地下各类管线爆管等），当发生重大或紧急事故时，能随时启动响应机制，配合相关责任方或实施主体，完成相应抢修、抢险责任等。
2.5.3乙方制定的应急预案应征求甲方的意见并报经甲方同意后实施。
2.6批准
乙方应尽最大努力保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一合作单位（如适用）保持需要的一切此类批准。
甲方应组织各政府有关部门召开协调会议，以尽最大可能简化审批手续。
第三章项目的范围和合作期限
3.1项目的范围
3.1.1项目名称
本项目名称为：
周口市国家储备林基地建设项目（一期）。
3.1.2项目内容
本项目主要建设内容包括41249.5亩集约人工林栽培和相关配套工程建设。
具体公共产品和服务内容如下：
（1）完成41249.5亩集约人工林栽培，建设内容包括整地、植苗造林、浇水灌溉、抚育管护等。
项目建设各树种面积、株数详见下表。
项目建设各树种面积、株数统计表
序号
树种
规格（地径）
（厘米）
面积（亩）
初植株数
（株）
补植和损耗株数
（株）
合计株树
（株）
1
银杏
3-5
1526.3
338844
16942
355786
2
水杉
3-5
262.1
58190
2909
61099
3
黑松
3-5
241.3
53558
2678
56236
4
榆树
3-5
747.7
166000
8300
174300
5
楸树
3-5
14319.8
3178999
158950
3337949
6
刺槐
3-5
136.6
30316
1516
31832
7
国槐
3-5
220.4
48931
2447
51378
8
香椿
3-5
6141.9
1363506
68175
1431681
9
白蜡
3-5
8194.3
1819139
90957
1910096
10
枫杨
3-5
131.1
29095
1455
30550
11
油松
3-5
120.6
26779
1339
28118
12
朴树
3-5
396.6
88053
4403
92456
13
臭椿
3-5
2053.3
455831
22792
478623
14
七叶树
3-5
254.4
56474
2824
59298
15
中山杉
3-5
43.7
9698
485
10183
16
圆柏
3-5
40.2
8926
446
9372
17
楝树
3-5
763.6
169520
8476
177996
18
皂角
3-5
1023.7
227251
11363
238614
19
杜仲
3-5
3613.5
802188
40109
842297
20
枣树
3-5
1018.5
84533
4227
88760
合计
41249.5
9015830.8
450793
9466623.8
（2）完成相关配套工程建设，具体包括：
建设机井188眼，水泵188套，泵房188座，变压器37台；供电线路180千米，铺设灌溉用地埋管122千米，新修沟渠27千米，新修道路64千米；新建管护管理房60座；购置病虫害防治设备40套、资源监测设备12套、科普宣传教育设施设备6套；新建防火瞭望塔8座；购置小型森林消防车3台，便携式风水引射灭火机及防火服20套；配置6套林业机械设备。
（3）集约人工林布局要求为集中连片面积不低于百亩。
本项目布局划分为六
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