37期董秘重点新1.docx

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37期董秘重点新1

兰色部分是新补充和更正的问题以及答案。

一、信息披露的主要内容

（一）什么需要披露、披露义务，或初级披露义务的法律责任

交易规则9.2（规则39页）

1、关联方的判断（按照可能被侵害的方式理解），多大比例需要披露

非关联交易披露的标准（10%）

2、交易达到总资产、净资产等等指标什么样的标准，需要披露

《37期培训教材》65页

3、披露的其他内容：

比如董事会成员出现一定比例的辞职需要披露

非关联交易披露的标准（10%）

（33期试题模拟（1405160400）第一页）

10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1.本规则9.1条规定的交易事项；2.购买原材料、燃料、动力；3.销售产品、商品；4.提供或接受劳务；5.委托或者受托销售；6.关联双方共同投资；7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：

1.直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；2.由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；3.由本规则10.1.5条（关联自然人）所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4.持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5.中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

10.1.5具有下列倾斜之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2.上市公司董事、监事及高级管理人员；3.本规则10.1.3（关联法人）所列法人的董事、监事及高级管理人员；4.本条第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5.中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利息倾斜的自然人。

10.1.6具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

1.因与上市公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的；2.在过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的。

多大比例需要披露

10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

非关联交易披露的标准（10%）

9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同事存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、交易达到总资产、净资产等等指标什么样的标准，需要披露

10.2.5上市公司与关联人发生的交易（上司公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

本规则10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

3、披露的其他内容：

比如董事会成员出现一定比例的辞职需要披露

《股票上市规则汇编》53页-73页

11.11.3上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）本所或者公司认定的其他情形。

（二）、披露方式、提供文件、披露时点、披露内容；

1、交易的审核，什么情况下需要提请股东会审议

《股票上市规则汇编》188页

10.2.1

关联董事应回避，并不得代他人表决，该会议需由过半数非关联董事出席，其决议须经过半数非关联董事通过。

出席董事会的非关联董事不足三人，则提交股东大会审议。

2、担保到期是否需要披露（股票上市规则43页9.13）

答案：

需要进行后续披露：

担保债务到期后15个交易日未还款的、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的。

3、担保索债是否需要（同上）

4、上市公司资不抵债、主要资产质押、董监高不能履职？

需要披露

（股票上市规则71页,11.11.2，具体金额参考9.2）

5、重大风险披露，责令关闭、资不抵债；

（股票上市规则71页,11.11.2，具体金额参考9.2）

6、股票交易规则，列举的方式；

?

?

7、披露的原则：

累计原则，连续12个月；向前推12个月；什么事项连续12个月累计；

8、交易：

意向书、未正式协议，是否需要披露？

（股票上市规则33页,7.6）

7.6上市公司按照本规则7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

9、董监高6个月找不到，被抓，披露？

见前

11.11.2上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；4.计提大额资产减值准备；5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债券未提取足额坏账准备；8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；9.主要或全部业务陷入停顿；10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；11.公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；12.本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。

10、上市公司控股子公司提供担保是否需要披露？

需要

《大书》61页

11、对外设立公司，披露标准是全额还是分期？

全部披露

股票上市规则184页9.15（三）

12、股东信息：

实际控制人、持有多大股份的股东，变动多少需要披露？

1%

多少被托管、信托、丧失表决权需要披露？

（？

？

）

董监高变动多少个交易日需要公告？

（大书46页）

股票上市规则206页11.8.3

11.8.3在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或者公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。

股票上市规则64页

11.8.5因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。

13、交易信息：

交易系统已经披露

特殊情况，比如股票及其衍生品种认定为异常波动停牌、披露，

股票上市规则218页12.3

在交易时间对股票及衍生品种停牌，直至披露相关公告的当日复牌。

复牌；如果公告日为非交易日，什么时候复牌？

股票上市规则218页,

披露后首个交易日开市时复牌；

14、控股股东实际控制人卖股票提示性公告披露规则

5%，提前3个交易日

5.3.6经本所同意后，上市公司应当在有限售条件的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告包括以下内容：

（一）限售股份的上市流通时间和数量；

（二）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；

（三）本所要求的其他内容。

配售股份准备流通，预警；（提前三个交易日）

5.3.4经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。

上市流通提示性公告应当包括以下内容：

（一）配售股份的上市流通时间；

（二）配售股份的上市流通数量；

（三）配售股份的发行价格；

（四）公司的历次股份变动情况。

●临时报告

1、分阶段披露，补充了交付的披露，超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露原因、进展和预计完成时间，并在此后每隔三十日公告进展直至完成交付。

（上市规则7.6）

2、上市公司信息披露，可以申请豁免、暂缓的情形？

（不可以豁免披露）课件p43

3、停牌后每五个交易日披露停牌原因及进展，如遇重大重组停牌多少交易日内提交重组议案？

确保重大交易如期进行，何时复牌？

（课件p83）

4、信息披露的公平原则：

（课件p39）特定对象：

机构投资者、分析师、新闻媒体等。

定期报告

1、定期报告增加1季报、3季报，1季报和年报谁先谁后？

（1季报不得早于年报披露）

2、公司进入破产程序后是否可以申请豁免？

（不可）

3、定期报告安然事件后，董监高需要签署意见？

？

（塞班斯法案）（董监高需要签署意见）

4、董事会要审报告，如果董事会不能运作，谁来审？

（以董事会公告的形式对外披露）

二、IPO与再融资

盈利预测偏离多少？

会受处分，什么处分？

80%，报刊公开道歉做出解释并道歉；50%的36个月不受理该公司公开发行的申请。

三、暂停上市与退市

1、退市的标准？

2、股权分布连续多少个交易日不具备交易条件（股东人数不够怎么符合上市公司标准。

），

20日；

多少个交易日没有披露解决方案

1个月提出、1个月实施，规则76页12.13

停牌？

3、如果年度财务报告出具什么样的审计意见，股票交易会被？

？

？

？

规则79页13.2.1（1年退市风险警示，2年暂停上市，3年终止上市）

4、审计意见对退市的直接关系？

最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告会要求实现退市风险警示。

四、重大资产重组与购并规则

不考

五、股份回购与市值管理

不考

六、公司治理

（一）、董事会秘书

《股票上市规则》

递交，多少日没有异议，可以成为董秘？

（13页）

5个交易日

董秘空缺谁代替（15页）

董事长

董秘和证代的关系（证代信息披露的责任？

）

证代可代替披露信息，董秘承担责任

交易所取消董秘资格的有几条？

不符合上市规则所要求的任职要求

最近三年受到证交所公开谴责或三次以上通报批评

连续两年未参加本所董秘培训的

（二）、独立董事

《独立董事指导意见》

提名、任免董事

聘任解聘高管

公司董事高管的薪酬

上市公司股东、实际控制人对上市公司发生总额高于300万，或高于净资产5%的借款或资金往来

损害中小股东利益

《重大事项》

聘任独懂，会计专业人士（标准）

一名会计专业人士（具有高极职称或者注册会计师资格的人士）

独董不能亲自投票怎么办？

委托其他独董

能不能接受非独立董事委托代为参加董事会

不能

什么事件需要独立董事1/2以上同意?

重大关联交易

向董事会提议聘用或解聘会计事务所

向董事会提请召开临时股东大会

提议召开董事会

独立聘请外部审计机构和咨询机构；

可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事关联交易事前认可？

重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事候选人异议的流程、标准？

上市公司在发布召开关于选举独董股东大会通知，应当将所有独董候选人的有关材料报送本所备案。

公司董事会对独董候选人有关情况有异议的应当同时报送董事会书面意见

本所在收到前条材料5个交易日内对独董候选人任职资格和独立性进行审核，对本所提出异议的独董候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独董。

（三）、董事、监事、董事会、监事会的运作

上市公司董事会，1名董事辞职，什么时候生效；

递交书面辞职报告，送达董事会或监事会当日生效

审议关联事项的时候，关联董事回避表决，其他非关联能否委托帮助投票？

不能。

董监高股份减持不能超过持有的多大比例？

25%每年（任职期间），离职内半年不能卖公司股票

（四）、股东大会运行的规则

《股东大会规范意见》

1、权限：

什么必须上股东大会？

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

关联法人交易多少金额需要股东大会审议通过？

法人3000万，净资产5%以上

提供对外担保，哪种特殊情形需要股东大会？

金额？

比例？

（教材61）

上市公司及其控股子公司对外担保额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保

为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保

单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保

连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

连续12月内担保金额超过公司最近一期审计经资产的50%且绝对金额超过5000万

对股东、实际控制人关联人提供的担保

股东大会在董事会运作过程中，关联董事回避表决的情况下，审议关联事项的时候，董事会人数已不足半数时，是否应提交给股东大会审议？

（是）。

非关联董事不足3人时，关联交易应提交股东大会审议。

哪些特殊议案需2/3以上通过？

1增减注册资本

2公司合并分立解散清算

3修改章程

4一年内购买、出售资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%

5股权激励

分红股东会通过后，多长时间完成分配？

2个月

2、运行规则

临时、年度什么时候召开；

临时15日，年度20天

股东会的召集权、提议权、提案权，谁来审提案；

召集：

独立董事，监事会，持有10%以上的股东，董事会

提案：

3%以上的股东召开10日前提出临时议案

召集人2天发补充通知

上市公司股权是流动的，所以股权登记日与股东大会之间的日期不能超过几天？

开完之后再卖

7天

上市公司如果就重大关联交易做事项时，必须所持表决权多少比例通过？

关联股东回避表决。

特别决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

什么是关联股东？

关联董事？

规则48页，10.2.2,10.2.1

股东可以自行提议、监事会提议。

。

。

。

。

（五）、控股股东与实际控制人

什么是实际控制人，几个判断条件？

规则113页，（七）控制

内部控制：

对非经营性占用资金的界定；

为大股东及附属企业垫付工资、福利、保险广告灯费用和其他支出

代大股东及附属企业偿还债务而支付的资金

有偿或无偿直接或间接拆解给大股东及附属企业的资金

为大股东及附属企业承担担保责任而形成的债券

七、募集资金制度

变更募投专业意见？

上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募

集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集

资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及

相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用

情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，

公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行

分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构应当在鉴证报告

披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场

核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出

上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

公司应当在收到核查

报告后二个交易日内向本所报告并公告。

募投使用专项报告？

见上条

募集资金用于补充流动资金？

什么时候可用闲置资金补充？

上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但

应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）

（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；

（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同

八、股权激励制度

考试内容少

激励对象有明确限制：

独董？

员工？

独董、监事不可以激励

九、投资者关系管理

对投资者提问做到什么？

上市公司业绩说明会、分析师说明会、路演说明会时未公开信息，被问到怎么解决？

上市公司应当通过本所投资者关系互动平台（以下简称“互

动平台”）与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表

负责查看互动平台上接收到的投资者提问，依照本所《股票上市规则》

等相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。

8.13上市公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问

进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。

对于重要或具普遍性的

问题及答复，公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。

公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投

资者提问进行回答。

8.14上市公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体

关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引

发或者可能引发的信息披露义务。

一十、内幕交易

股票的短线交易

（6个月）

什么叫内幕信息；

什么是内幕知情人？

第七十四条　证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　第七十五条　证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

　　下列信息皆属内幕信息：

（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

买卖股票的敏感期是指？

年度报告前？

业绩快报前？

价格敏感期是什么时候？

敏感期禁止买卖：

1）上市公司定期报告30日内（推迟披露以原约定时间为准）；2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）重大事项和在决策过程中至依法披露后2个交易日内；4）交易所规定的其他期间。

年报30日，业绩预报业绩快报15日

注：

董监高是当然知情人；