证券从业资格考试保荐人胜任能力考试练习题第二套.docx
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证券从业资格考试保荐人胜任能力考试练习题第二套
2019年证券从业资格考试保荐人胜任能力考试练习题第二套
一、单项选择题（每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分）
1.首次公开发行股票中附有先行赔偿义务的主体是（）。
A.发行人
B.保荐机构
C.会计师事务所
D.律师事务所
【答案】B
【考点】
首次公开发行中负有先行赔偿义务的主体；
【解析】
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明
书》（2015年修订）第18条的规定，招股说明书扉页应载有“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失”的承诺。
2.下列关于公司债券承销机构的说法，正确的是（）。
A.公开发行超过5000万元的，必须组建承销团
B.承销机构应当具备保荐资格
C.证券公司非公开发行公司债券，可以自行销售
D.公司债券的承销机构不可以担任受托管理人
【答案】A
【考点】
公司债券承销机构；
【解析】
A项，《证券法》（2014年修订）第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。
承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
B项，《证券法》（2014年修订）第11条规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
本项，公开发行公司债券不需要聘请保荐机构保荐，其承销机构并不要求具备保荐资格。
C项，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令［2015］第113号）第33条规定，发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券
承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
D项，《公司债券受托管理人执业行为准则》（2015年6月发布）第7条规定,本次发行公司债券的承销机构，和其他经中国证券监督管理委员会认可的机构可以担任受托管理人。
3.下列关于外国投资者并购境内企业安全审查程序的说法，正确的是
（）。
A.全国性行业协会、同业企业及上下游企业可以向商务部提出审查建议
B.通过一般性审查后，再进行特别审查
C.外国投资者并购境内企业，由境内企业向商务部提出申请
D.在并购安全审查过程中，申请人不得向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易
【答案】A
【考点】
外国投资者并购境内企业安全审查程序；
【解析】
《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国
办发［2011］6号）中规定的并购安全审查程序具体如下：
（一'）外国投资者并购境内企业，应按照本通知规定，由投资者向商务部提出申请。
对属于安全审查范围内的并购交易，商务部应在5个工作日内提请联席会议进行审查。
（二）外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议。
联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。
（三）联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般性审查的，进行特别审查。
并购交易当事人应配合联席会议的安全审查工作，提供安全审查需要的材料、信息，接受有关询问。
（四）在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易。
（五）并购安全审查意见由商务部书面通知申请人。
（六）外国投资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影
响的，联席会议应要求商务部会同有关部门终止当事人的交易，或采取转让相关
股权、资产或其他有效措施，消除该并购行为对国家安全的影响。
4.根据《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》，申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额的（）
计入本企业负债额。
A.1/3
B.1/4
C.1/5
D.1/2
【答案】D
【考点】
增强债券担保有效性；
【解析】
《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》第8条规定，增强
债券担保的有效性。
重点关注抵押担保是否存在一物多押，抵质押资产是否为变现有效资产，是否经过具有证券期货相关业务资格的评估机构进行价值评估，第
三方担保是否存在互保或连环保。
申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额，在考察发债规模时按担保额的1/3计入该企业已发债余额。
5.2015年度发生的交易和事项如下：
（1）公司合同违约支付80万元;
（2）处置固定资产发生净损失50万;（3）收到联营企业发放的现金股利100万元;（4）因发生火灾造成存货损失20万;（5）可供出售金融资产公允价值上升50万元;（6）转回存货跌价准备100万。
不考虑其他因素，下列说法正确的是（）。
A.利润总额影响50万
B.综合收益影响100万
C.其他综合收益影响150万
D.营业利润影响50万
E.综合收益影响为0
【答案】E
【考点】
利润表有关项目的计算；
【解析】
具体分析如下：
1公司合同违约支付80万元计入营业外支出80万元；
2处置固定资产发生净损失50万计入营业外支出；
3收到联营企业发放的现金股利100万元既不影响损益也不影响所有者权
益;
4因发生火灾造成存货损失20万计入营业外支出；
5可供出售金融资产公允价值上升50万元计入其他综合收益；
6转回存货跌价准备100万冲减资产减值损失100万元。
D项，营业利润=营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失+公允价值变动收益（-公允价值变动损失）+投资收益（-投资损失）=100（6）（万元）。
A项，利润总额=利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
=100（6）-80
（1）-50
（2）-20⑷=-50（万元）。
C项，其他综合收益=50（5）（万元）。
BE两项，综合收益=利润总额+其他综合收益=-50+50=0。
6.下列关于首次公开发行股票并上市的网上、网下发行的说法，正确的是
（）。
A.参与初步询价的网下投资者只有在未获得初步配售时，才可以在T日参
与网上申购
B.网下投资者T日参与网下申购时缴付申购资金
C.初步询价后，主承销商必须将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%
作为最高报价剔除
D.网下投资者参与询价时，可以申报三档价格
【答案】C
【考点】
首次公开发行股票并上市新股的网上、网下发行；
【解析】
根据《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）具体分析如下：
AB两项，第12条规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。
投资者应当自行选择参与网
下或网上发行，不得同时参与。
第13条规定，网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。
C项，第7条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，
发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所
有网下投资者拟申购总量的10%然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。
剔除部分不得参与网下申购。
D项，第6条规定，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。
非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
首次公
开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。
7.以下情形不构成上市公司实施股权激励障碍的是（）。
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册师出具否定意见的审计报告
C.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见审计报告
D.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具无法表示意见的
审计报告
【答案】A
【考点】
上市公司不得实行股权激励的情形；
【解析】
《上市公司股权激励管理办法》（证监会令［2016］第126号）第7条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
8.经营者集中经营者应事先向（）申报，未申报的不得实施集中。
A.发改委
B.证监会
C.商务部
D.工商总局
【答案】C
【考点】
应先向国务院主管部门申报的经营者集中的情形；
【解析】
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令［2007］第529号）第3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
9.发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，下列说法正确的是
（）。
A.对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%勺企业，不予核准发债
B.申请发债城投企业，对其持有的公立学校、公立医院、公园等资产，在计算发债规模时，视其经营情况是否考虑从净资产中扣除
C.对资产负债率超过80%勺，不予核准发债
D.有限责任公司发行企业债券，净资产不低于6000万元
【答案】D
【考点】
发行企业债券的条件；
【解析】
根据《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》具体分析如下：
A项，第6条规定，重点审核申请发展企业应收款项情况。
对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%勺企业，要
重点进行关注。
对企业应收账款、其他应收款、长期应收款以及在建工程等科目进行详细的分析，风险较大、政府有关部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目设计金额合计超过净资产60%勺，不予受理企业债券发行申请。
B项，第3条规定，重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指标的真实性。
申请发债城投企业，不得注入公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，对于已将上述资产注入城投企业的，在计算发债规模时，必须从
净资产中予以扣除。
C项，第7条规定，区分债务风险安排担保措施。
资产负债率超过85%债务负担沉重，偿债风险较大的企业，不予核准发债，主体信用级别达到AAA的,经研究可适当放宽要求。
D项，根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）第2条的规定，企业公开发行企业债券应符合股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他
类型企业的净资产不低于人民币6000万元。
《证券法》（2014年修订）第16条也规定，公开发行公司债券的，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
10.创业板上市公司发行可转换公司债券，持续督导时间是（）。
A.证券上市当年及其以后的1个会计年度
B.证券上市当年及其以后的2个会计年度
C.证券上市当年及其以后的3个会计年度
D.证券上市当年及其以后的4个会计年度
【答案】B
【考点】
持续督导的期间；
【解析】
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第36条规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3
个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
11.下列关于上市公司重大资产重组监督管理的说法，错误的是（）。
A.财务顾问未履行报告和公告义务的，证监会可采取监管谈话、出具警示函等监管措施
B.上市公司2015年完成重大资产重组，所购买标的公司2015年盈利预测为1亿元。
由于标的公司管理层判断失误，导致标的公司2015年实际盈利为4000万元，证监会可以对相关责任人员出具警示函
C.重大资产重组的交易对方提供的信息存在误导性陈述，严重误导投资者的，则证监会可以对相关责任人员采取市场禁入措施
D.上市公司2015年完成重大资产重组，2015年盈利预测为1亿元，由于所在地发生地震使得实际盈利为6000万元，则在披露年度报告时，上市公司董事长应当向投资者公开道歉
【答案】D
【考点】
上市公司重大资产重组监督管理；
【解析】
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）具体分析如下：
BD两项，第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向
投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%勺，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
A项，第58条第1款规定，为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
C项，第54条规定，上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚；情
节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
12.受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人之
前，中国证监会可以临时指定（）承担受托管理职责，直至债券持有人会议选
任出新的受托管理人为止。
A.中证中小投资者服务中心有限责任公司
B.中国证券投资者保护基金
C.中国证券金融服务股份有限公司
D.监管评级不低于AA的证券公司
【答案】A
【考点】
债券持有人权益保护；
【解析】
《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令［2015］第113号）第51条规定，受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据本办法第五十五条第（三）项（即拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容）变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
13.2015年12月10日，甲公司因合同违约涉及一桩诉讼案件。
甲公司法
律顾问判断，最终判决很可能对甲公司不利。
2015年12月31日，甲公司尚未
接到法院判决，因诉讼须承担的金额也无法准确确定。
但是据专业人士估计，赔
偿金额可能在90万元至100万元之间（含甲公司将承担的诉讼费2万元），且该范围内支付各种赔偿金额的可能性相同。
甲公司应在2015年利润表中确认的营
业外支出金额为（）万元。
A.95
B.93
C.90
D.100
【答案】B
【考点】
预计负债的计量；
【解析】
对于连续等概率的估计值，预计负债的最佳估计值应当取其中间值即95万
元，其中诉讼费计入管理费用，剩余赔偿金额93万元应当计入营业外支出。
14.某公司2015年末有形资产9亿元，负债2亿元，资产10亿元，则产权
比率是（）。
A.0.2
B.0.25
C.0.8
D.0.22
【答案】B
【考点】
财务比率的计算；
【解析】
产权比率的计算公式为：
产权比率二总负债十股东权益。
产权比率表明每1元股东权益借入的债务额。
产权比率=负债总额十股东权益=2-（10-2）=0.25。
15.甲公司拟申请在全国股转系统挂牌公开转让股票，聘请下列证券公司担
任其主办券商，则以下证券公司可以推荐甲公司挂牌的是（）。
A.丁证券公司，以做市为目的持有甲公司8%
B.乙证券公司，甲公司持有其10%
C.丙证券公司，甲持有3%且为其第四大股东
D.戊证券公司，其第六大股东持有甲公司6%且为第三大股东
【答案】A
【考点】
主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形；
【解析】
《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（股转系统公
告[2013]3号）第33条规定，存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：
①主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司7鸠上的股份，
或者是其前5名股东之一；②申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商7%^上
的股份，或者是其前5名股东之一；③主办券商前10名股东中任何1名股东为申请挂牌公司前3名股东之一；④主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。
主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受上述限制。
16.以下关于首次公开发行股票并上市审核工作流程的说法，错误的是
（）。
A.发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备材料过程中，如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要，也可与处室负责人、部门负责人沟通
B.对举报事项坚持依法核查，对发行上市不构成实质影响的举报事项，在依法核查的同时，不中止相关审核
C.首次公开发行股票审核流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准程序
D.在财务资料允许延长1个月的有效期内，均正常安排初审会、发审会及核准发行，不中止初审会、发审会
E.见面会目前采取在反馈意见后，发行人高管人员和保荐机构分批集中至发行部，当面宣讲审核程序和纪律要求的形式
【答案】
无答案
【考点】
首次公开发行股票并上市审核工作流程；
【解析】
D项，发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期的，一般需要中止审查
《首次公开发行股票并上市管理办法》第44条规定，招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。
17.某上市公司属于钢铁业，可以发行优先股的类型是（）。
A.在股息分配上有不同优先顺序的优先股
B.在剩余财产上有不同优先顺序的优先股
C.可以转换为普通股的优先股
D.既发行强制分红，又发行不含强制分红条款的优先股
【答案】D
【考点】
优先股的类型；
【解析】
《优先股试点管理办法》（证监会令［2014］第97号）第6条规定，试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发
行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发
行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
18.下列关于公众公司重大资产重组的规定，正确的是（）。
A.公众公司实际控制人以其他资产认购股份，构成重大资产重组的，自股份发行结束之日起6个月内不得转让
B.独立财务顾问应当对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，
持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起应当不少于12个月
C.对拟购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额80%勺，中国证
监会可以对相关责任人员采取监管谈话等监管措施
D.甲为公众公司，购买乙公司100%殳权，最近一年乙公司经审计的期末净资产占甲公司净资产的比例为60%乙公司经审计的资产总额占甲公司资产总额的25%不构成重大资产重组
【答案】D
【考点】
非上市公众公司重大资产重组；
【解析】
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令［2014］第103号）具体分析如下：
A项，第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
B项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。
持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。
C项，第29条规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告
或者资产评估报告预测金额的80%或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额的50%的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责
令定期报告等监管措施。
D项，第2条规定，购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资
产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30鸠上，构成重大资产重组。
因此，D项情形不构成重大资产重组。
19.2016年1月1日，甲公司将一栋公允价值为4400万元的办公楼以3600万元的价格出售给乙公司，同时签订一份甲公司租回该办公楼的经营租赁合同，
租赁期为5年，年租金为240万元，于每年年末支付。
期满后乙公司收回办公楼。
当日，该办公楼账面价值为4200万元，预计尚可使用年限为30年；市场上租用同等办公楼的年租金为400万元。
不考虑其他因素，上述业务对甲公司2016年度利润总额的影响金额为（）万元。
A.-240
B.-360
C.-600
D.-840
【答案】B
【考点】
售后回租形成经营租赁；
【解析】
如果售后租回交易不是按照公允价值达成的，有关损益应于当期确认；但若该损失将由低于市价的未来付款额补偿的，应将其递延，并按与确认租金费用相一致的方法分摊于预计的资产使用期限内。
具体会计处理如下：
20.甲公司只生产一种产品，单价为4元，单价敏感系数为4,则盈亏平衡
时，产品的单价是（）元。
A.5
B.4
C.3
D.2
E.2.5
【答
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