企业改制基本流程 5.docx

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企业改制基本流程5

5．资产评估立项

国有企业改建为发行境内上市外资股的股份有限公司，作为

出资的资产，无论是流动资产、固定资产和无形资产都要进行评

估。

评估的前提是申请评估立项。

企业申请国有资产评估立项有两种不同的情况：

一是地方试

点企业或者是国家授权的国有资产和国有土地的持股单位经县、

地市级国有资产管理部门和国有土地管理部门同意后，向省级国

有资产管理部门或土地管理部门提出围有资产和国有土地使用权

评估立项申请。

二是中央企业或者国家授权的国有资产和国有土

地持股单位提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，报国

资委和国土资源部立项备案。

6．聘请中介机构

一是具有资格的改建辅导机构牵头进行改建辅导；二是聘请

中外具有资格的律师事务所拟写企业股份制改建的系列法律文

件；三是聘请国内的具有资格的资产评估和土地评估机构对国有

瓷产及其国有土地使用权进行评估；四是聘请具有国外认可资格

的资产评估所进行物业评估；五是聘请中外具有资格的注册会计

师事务所开展企业前三年经营业绩审计和后一年经营效益预测、

债权债务清理、资产验资工作；六是聘请具有资格的证券发行机

构拟定股票发行方案、招股说明书，组织承销股票，提出推荐公

司股票上市申请。

以上工作一般应由有从事证券业务资格的中外

中介机构采取项目合作或其他方式联合进行，但向国家有关部门

报送的文件需由国内中介机构签署。

选择中介机构，一般应坚持以下几个原则：

一是要有国家有

关部门或国际认可的从事证券业务的资格；二是中介机构要有较

高的知名度，与企业实力、声誉相对称；三是要有实力，拟派人

员的素质要高，要能卓有成效地独立开展工作；四是要有良好的

服务态度和配合协作精神；五是收费比较适中。

中介机构进入试点企业后，承销商、会计师、律师、改建辅

导人员、资产评估人员相继进入企业。

改建辅导、清产核资、资

产评估、产权界定、资产重组业绩审计、法律认证、股票推销等

工作，内容庞杂，量大事多。

如何使工作有条不紊，试点企业首

先要按系统工程的要求安排改建内容及其进度，制订上市时间

表。

时间表一般按倒排方法制定。

二是企业组织专门班子，分别

对口各中介机构，配合中介机构开展工作。

三是组织好现场协

调。

协调分两个层次：

第一层次是企业各层领导和各中介机构合

伙人．负责全局协商；第二层次是现场协调机构，由企业、改建

辅导人员、承销商、会计师、律师、评估师的现场工作人员参加。

中介机构上作开展比较专业化，其内容主要是：

（1）改制辅导。

改制辅导人员主要拟定股改总体方案，资产

重组报告，资产剥离及处置方式，公司组织架构及股东会、董事

会、监事会议事规则及程序，公司经营管理各项制度，股改实施

计划及方案等。

（2）资产评估。

企业改建中的资产评估，一般分五个阶段开

展工作：

一是按清产核资的结果进行账物表三核对；二是现场考

察成新率；三是市场调查和现值计算；四是流动资产盘点；五是

土地评估，更换或补发土地使用证。

（3）业绩审计。

审计工作是分三步进行的。

第一步，先按国

际会计制度和股份制企业财会制度，把企业前三年按国有企业会

计制度编制的财务报表进行全面换算。

第二步，把原生产经营报

表与基建报表进行并账处理。

第三步，结合企业资产重组方案再

做调整。

（4）法律认证。

这主要是指企业聘请的律师对企业改建行

为、公司重组方案、分立与召开协议、资产剥离及处置方式、企

业重大合约及合同的变更、资产及债权债务的清理划分、产权界

定出具法律意见。

（5）组织承销（此节放在后面讲述）。

7．申报公司重组报告

地方企业向省市人民政府授权的公司审批机关，中央企业向

国资委申报公司资产重组报告。

重组报告主要包括：

一是企业的

资产重组方案，公司的分立与合并方式，资产剥离及处置方式；

二是公司的组织架构，公司的机构设置及人员分工与安排；三是

公司与原企业的资产及负债的划分与处理；四是产权界定，资产

评估初步估算，折股方案及股权管理处置方案；五是股权结构与

募股方案；六是资产重组实施计划。

企业资产重组一般要坚持以下几个原则：

一是尽可能与国际

惯例接轨，满足上市要求。

明确“主辅分离”，要确保股份公司

高速运转，同时使剥离后的资产有一定的实力、后劲。

二是国有

资产评估、折股、产权界定，及国家股的股权设置、股权管理及

股权代表的委派要符合国家政策的规定。

三是明确分立后的公司

与原企业的资产及债权债务的处理及各项经济利益关系处理方式。

8．申报上市辅导

9．申报设立公司

在资产评估、财务审计、公司资产重组和改制辅导评审合格

后，地方企业向省级人民政府，中央企业向国资委申报设立股份

有限公司，公司审批部门进行批复。

申报文件包括以下内容：

（1）地方企业向省级人民政府呈报的设立公司的申请或中央

企业报国家国资委的文件。

（2）批准企业发行境内上市外资股的通知文件。

（3）发起人会议决议或发起人协议书。

（4）股份有限公司章程草案。

（5）资金运用可行性研究报告及固定资产投资立项批准书。

（6）行业管理部门关于设立公司的意见书。

（7）国有资产管理部门关于企业股份制改建试点的国有资产

评估结果确认通知书及国有股股权管理批复（包括折股方案）。

（8）涉及国有土地使用权，应有国有土地管理部门对企业股

份制改建国有土地使用权评估结果确认及国有土地使用权作价、

处置方式确认等问题的批复。

（9）货币出资的验资报告书。

（10）改建企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年业

绩预测报告，债权债务处理方案及注册会汁师证券从业资格证明。

（11）公司章程（草案）。

（12）中外合资企业改建经外贸主管部门同意批准的意见书。

（13）股份有限公司设立及重大问题处置的法律意见书及律

师事务所的证券从业资格证明。

10．申报股票发行

公司积极筹划招股方案和招股说明书，经中国证监会审核符

合条件，公司方可发行境内上市外资股。

（1）以募集方式设立公司申请发行境内上市外资股，应当向

中国证监会报送下列文件：

①申请报告；

②发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及

验资证明；

③发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议；

④公司审批机关批准设立公司的文件；

⑤承销商的推荐文件；

⑥公司登记机关统发的《企业名称预先核准通知书》；

⑦公司章程草案；

⑧招股说明书；

⑨资金运用的可行性，所筹资金用于固定资产投资项目需要

立项审批的，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的

批准文件；

⑩经会计师事务所审计的原有企业或者作为公司主要发起人

的国有企业最近3年的财务报告和有2名以上注册会计帅及其所

在事务所签字、盖章的审计报告；

经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产

评估报告，涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具

的确认文件；

经2名以L律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的

法律意见书；

股票发行承销方案和承销协议；

中国证监会要求提供的其他文件。

（2）公司增加资本申请发行境内上市外资股，应当向中国证

监会报送下列文件：

①申请报告；

②股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议；

③公司审批机关批准增资发行新股的文件；

④承销商的推荐文件；

⑤公司登记机关颁发的公司营业执照；

⑥公司章程；

⑦招股说明书；

⑧资金运用的可行性报告，所筹资金用于固定资产投资项目

需要立项审批的，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立

项的批准文件；

⑨经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告和有2名

以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；

⑩经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的

法律意见书；

⑩股票发行承销方案和承销协议；

⑩中国证监会要求提供的其他文件。

11．发行股票。

当收到中国证监会同意发行股票的复审意见

书，即可准备发行事项。

此阶段要做的主要工作：

（1）确立股票发行方式。

（2）确定发行价格。

（3）公告招股说明书。

（4）推销股票策略、计划。

（5）做好发行工作。

可参考发行A股的有关章节，这里不做赘述。

12．公司注册登记和股票上市

（1）对股票发行收入请会计师事务所验资并出具验资证明。

（2）召开公司创立大会。

在募集资金到位的30日内召开创

立大会。

主要是通过公司组建及相应报告、公司章程和选举公司

法人代表、董事会和监事会成员，聘任公司经理及其他高级管理人员。

（3）进行公司注册登记。

创立大会结束后，公司要在30日

内向工商管理部门申请法人注册登记。

由国家国资委批准的公司

要向国家工商局申请登记，由省级人民政府批准的公司向省级工

商局申请登记。

申请登记已经批准，即可领取《企业法人营业执

照》，取得企业法人资格。

（4）安排股票上市。

公司由证券公司推荐，向国内证交所申

请股票上市，与交易所签订卜市协议书（上市承诺书），按规定

公告上市公告书，并按上市公告书的时间按时挂牌上市。

企业发

行境外上市外资股的工作可暂告结束。

第六节企业发行境外上市外资股（H股、

N股、S股等）的改组程序

为推动我国国有企业股份制试点和证券市场健康发展，经国

务院批准，在国家体改委和国务院证券委等有关部委的牵头和协

调下，1993年上海石化总厂等9家国有大型企业进行了股份制

改组，并到香港发行股票和上市交易。

到2003年年底止，已有

97家国有大中型企业境外上市，募集资金275．4亿美元。

上述

公司上市的成功，为企业利用外资开辟了一条崭新的途径，表明

了我国大型企业有能力直接进入国际金融市场吸纳资金。

这些公司之所以能够在境外成功上市，取得辉煌的成绩，取

决于诸多因素，但我们认为，其中最重要的是这些企业进行了艰

苦细致的股份制改建工作，基础打得好。

没有这个基础工程，就

谈不上到境外上市。

如果说，股份制改建是一个完整系统的工

程，那么发行般票并上市只是其中一个重要的环节。

改制是基

础，是根本，招股上市是目的。

只有改建好才能上市，上市后能

促进更好地改制。

在这方面，1993年的9家企业是开路先锋，

他们以自己的实践为后来的企业积累了经验，探索了道路。

发行H股、N股的国有企业股份制改组的一般程序：

发行H股、N股的试点企业的股份制改组工作程序，一般

来说，与在国内发行A股的拟建程序差别不大。

但是，它是境

外上市，要考虑到《公司法》、《股票发行与上市交易管理暂行

条例》与境外上市的地区或国家的公司法和证券法的衔接，境外

上市企业股份制改建工作程序有它的特殊性。

总体来说，目前就

是“高标准、高质量、规范化”，做到“两个符合，两个接轨”，

这就是说，符合中国的法律，又符合上市地证券交易法规，既和

社会主义市场经济要求接轨，又和国际惯例接轨。

归纳起来，一

般有以下九大程序：

一、申请立项

地方试点企业通过省、市人民政府，中央企业向国家国资

委、发改委和中国证监会提出到境外上市的申请。

申请的内容应

包括：

一是企业的概况、产品方向及发展前景。

二是企业的资产

状况等财务数据。

账面额及预计的评估额分别列出企业的总资

产、净资产及负债情况，测算一下按新税制、会汁准则、财务通

则等新的企业财会制度计算的企业股改前后二年实现的利润，税

后利润及创汇额。

三是根据企业建设资金的需求，列出需通过境

外发行人民币特种股票方式筹集的外资资金规模和需在国内配套

发行人民币股票方式筹集的国内资金的规模，募集资金的投向及

可行性研究。

四是申请境外上市的国家、地区和时间、股本结构

及上市规模。

五是我国加入世界贸易组织后，企业在国际市场的

竞争能力及经济效益影响、变化。

根据企业的申请，国家“二委一会”认真考核筛选，推荐上

报国务院，选拔试点企业的标准为：

一是符合国家的产业政策，

重点选工交企业，并向能源、交通、通讯等基础工业倾斜，暂不

选商业、金融、房地产企业。

在进行股份制改组方面已具备-一定

条件的企业可优先考虑。

二是企业急需建设资金，有国家批准立

项的基建技改计划项目，企业所处的行业或企业应是允许外商投

资的。

三是企业在有一定的资产规模的一般情况下，募集股份后

的股本总额至少应在4亿元以上，募集前的企业股本面值应在2

亿元以上，募集的外资股票（即H股）面值应在1亿元以上；

到美国、欧洲发行股票并上市的试点企业，募集前的股本面值应

在10亿元以上，募集的外资股票面值应在8亿元以上。

个别企

业资产规模达不到上述要求，但又是国家急需扶持，作为试点

的，可以特殊情况个案处理。

四是企业有较好经济效益和创汇能

力。

企业按33％所得税税率和12倍市盈率计算的公司市值，均

摊到发行后的股本额，每股价格至少应高于资产评估折股后的每

股净资产。

企业的年创汇能力原则上应高于募集外资股本面值的

10％，以便企业不受宏观外汇兑换市场变化的牵制，每年能顺

利地支付境外股东的股息。

二、拟订股份制改组总体方案

试点企业初步拟订股份有限公司的资产、负债及组织结构框

架方案，开展相应的效益测算，对改组前后企业与国家的利税关

系进行比较测算，对募集资金的投向及可行性进行分析研究。

这是企业股份制改组的准备阶段。

以企业自身为主，适当地

可聘请国内的股份制咨询机构参谋、咨询。

主要工作足，首先学

习法律、政策，学习和借鉴其他上市公司的经验，这是改制的理

论准备。

通过学习，明确本企业改制的法律政策，了解国外有关

公司上市的法律条例，明确本企业改制的目的，能否改制、如何

改制。

其次成立专门机构，加强工作协调。

抽调精干、素质高的

人员组成专门机构，健全现有会计制度，学习股份制企业会计制

度，了解国际会计准则，作好会计接轨准备。

紧接着是效益预

测，测算企业的资金利润率水平。

通过效益预测，分析改制是否

有利于中央与地方财政，有利于控股公司，有利于投资者，有利

于公司的发展。

最后是草拟股改方案，国有企业上市有它的特殊

性．拟订股改方案十分重要，它是改组的总纲，也是对资产清点

和聘请中介机构开展的工作限定大致的范围。

对此，企业先做到

心中有底，避免后期工作的盲目性，争取主动。

三、资产评估立项与财产清查

一是地方企业或者国家授权的国有资产和国有土地持股单位

向省、市国有资产管理部门和国家土地管理部门提出国有资产和

国有土地使用权评估立项申请，经审核后，分别转报财政部和国

土资源部审定备案。

二是中央企业或者国家授权的国有资产和国有土地持股单位

向其主管部委提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，由

行业主管部委审核后，分别转报财政部和国土资源部审批立项。

三是改组企业开展清产核资和存货盘点工作，对企业财会历

史遗留问题拟出处理建议，并结合产权界定工作，请原企业主管

部门或政府明确产权代表（法人机构或部门）。

清产核资和存货盘点工作量很大，需要投入大量的人力和物

力。

马钢为全面盘清家底，全公司投入人力2859人，历时4个

月，年终存货盘点，仅原料堆就测量了10多个，统计数据资料

达百余斤。

关于产权界定，有两个方面的含义：

一是国有企业占有资产

产权的界定，二是国有企业财务账上的所有者权益或债权的界

定。

国有企业改为股份制，其存量资产都应界定为国有。

但有的

企业提出，企业过去承包，自己用留利投资形成的那一块资产怎

么办?

自己靠贷款滚起来的那块资产怎么办?

换句话说，这些能

不能形成企业股。

国家明文规定，不能设企业股。

企业留利是国

家留给企业使用的，只有使用权，而没有所有权，留利投资形成

的资产应设国家股。

另外，企业靠贷款滚起来的资产归谁?

应该

说，谁是企业的出资者，谁就应该拥有国有资产增值的权益。

国

有企业全是国家投的，企业用贷款滚起来的资产应归国家。

还有一个问题是，如何确立改制企业国有资产的产权代表?

《公司法》对此作了规定，即国家授权的投资机构或国家授权的

部门。

国家授权的投资机构包括国家投资公司、国家控股公司、

国有资产经营公司、具备条件的企业集团公司，确立产权代表。

1993年9家企业做法各有不同。

一种是行业总公司作为国家资

产产权代表，如中国石化总公司，中国船舶工业总公司：

一种是

企业集团的集团公司作为国有资产的产权代表，如上海石化公

司；一种是大企业作为国有资产投资主体，如马鞍山钢铁公司；

一种是直接由国有资产管理局作为产权代表，如青岛啤酒股份有

限公司，其国有股权直接由青岛市国有资产管理局持有。

界定企业产权，明确企业的产权代表，在改制中比较重要，

关系到利益格局的重新分配，比较敏感，要慎重处理，处理不妥

当，会拖延股改，影响上市。

四、聘请中介机构

一是聘请具有资格的律师事务所拟写企业股份制改组系列法

律文件、企业变更的重大合约、设立公司的章程、律师出具的法

律意见书。

二是聘请具有资格的资产评估机构进行企业资产评

估、物业评估。

三是聘请具有资格的注册会计师事务所开展企业

前三年经营业绩审计、后一年经营效益预测、债权债务清理、资

产验资等工作。

四是聘请具有资格的证券发行机构拟定股票发行

方案、招股说明书，组织承销团，提出推荐公司上市的申请。

五

是聘请具有资格的土地评估机构对国有土地使用权进行评估。

以

上工作一般应由有证券资格的中外中介机构采取项目合作或其他

方式联合进行。

但向国家有关部门报送的文件需由国内中介机构

签署。

改制企业股份制改组并上市是一项专业化程度比较高的工

作，牵涉到法律、公关、承销渠道、会计审计和资产评估等许多

特定内容。

企业为确保改组并股票发行上市成功，必须聘请有经

验的中介机构予以帮助，利用其专业知识和渠道，“借船出海”。

中介机构选聘及其服务质量的好坏，对企业股份制改组、股票发

行并上市的成败有着重大影响。

因此，企业要高度重视选择中介

机构，一般采取广泛接触、重点选择的策略，让中介机构进行投

标。

在投标的基础上对其概况（包括背景、实力、可信度、知名

度，以及工作业绩、与同行的合作关系、工作方法、报价等）组

织专人进行比较分析，写出分析报告。

在选择中介机构上，一般

应坚持网个原则：

一是要有较高的知名度，与企业实力、声誉相

对称；二是要有实力，能卓有成效地开展工作，确保改组与股票

发行成功；三是要有良好的服务态度和汉语水平，以保证良好的

服务质量；四是收费比较适中。

中介机构进入企业后，承销商、会计师、律师相继进入企

业，清产核资、结构重组、产权界定、资产评估、业绩审计等，

内容庞杂、工作量大。

如何使工作有条不紊，改制企业要按系统

工程的要求安排改组内容及其进度制定上市时间表，时间表一般

按倒排方法制定。

二是企业组织专门班子，分别对口各中介机

构，配合中介机构开展工作。

三是组织现场协调。

协调分两个层

次：

第一层次是企业高层领导和各中介机构合伙人等，负责全局

协商；第二层次是现场协调机构，由企业、承销商、会计师、法

律顾问、评估师的现场负责人参加。

关于中介机构如何开展工作，主要有以下几方面：

1．资产评估。

企业改组中的资产评估，一般分五个阶段开

展工作：

一是按清产核资的结果进行账物表的三核对；二是现场

考察成新率；三是市场调查和现值计算；四是流动资产盘点；五

是土地评估，补发土地使用证。

2．业绩审计。

审计工作是分三步进行的。

第一步，先按国

际会计制度，把企业前三年按国有企业会计制度编制的财务报表

进行全面换算。

第二步，把原牛产报表和基建报表进行并账处

理。

第三步，结合企业重组方案再做调整。

3．法律认证。

这里主要指公司聘请的律师对公司重组方案，

分立与合并协议，企业重大合约、合同的变更，资产及债权债务

的划分及公司的章程，进行法律认证。

五、申报公司重组报告

地方企业向省、市人民政府，中央企业向国家国资委申报公

司重组报告，其中包括：

一是改制企业晕组方案，讲明公司的分

立或合并情况，股份有限公司的机构设置，股份有限公司与原有

企业的关系以及有关问题的处理。

二是资产和负债的划分及债务

的处理。

三是有关效益、利税测算数据。

四是股权结构及募股方

案。

五是重组实施计划。

企业苇组是企业股份制改造的一项必不可少的工作。

从实质

上说，它是企、世告别旧的模式，建立现代企业制度，充满活力地

走向市场而进行的一次彻底的外科手术。

要与国际惯例接轨，满

足上市要求。

一是“主辅分离”，要确保股份公司高速运转，同

时要充分考虑到划入股份公司单位要具有一定的实力、活力。

原

企业的资产债务在两公司之间进行适当分离，财务关系要进行结

算。

二是国家股的股权设置、股权管理、股权代表委派要符合国

家政策的规定。

三是要明确分立后的公司之问的经济关系。

一般

来说，分离的实体与股份公司之间都有大量的业务往来，这种交

易属于“上市规则”中定义的“关联交易”，为防止这类交易侵

害小股民的利益，香港的“上市规则”对此进行了严格限制，

“关联交易”达到一定金额时，要向公众披露，向香港联交所报

告并要求适当的豁免。

此类事情要慎重处理，否则“上市申请”

过不了关。

如马钢重组后，总公司以及总公司下属的分公司与股

份公司还有大量的业务往来，凡属“关联交易”的，马钢严格遵

守“公平、公正、合理、等价”的市场原则，由总公司与股份公

司签订了《矿石购销协议》，包括设备维修、教育、食堂、通

讯、水电风气在内的“一揽子”相互服务项目的服务协议，以规

范两个公司今后的业务往来，并向香港联交所申请了今后两公司

关连交易适当的豁免额，顺利地通过了香港联交所的上市审查。

六、申报发起设立公司

在资产评估、财务审计和公司重组方案等工作完成的基础

上，地方企业向省、市人民政府，中央企业向国家国资委申报发

起设立股份有限公司。

公司审批部门进行批复。

申报文件包括以

下内容：

1．地方企业、中央企业关于发起设立股份有限公司的申请。

2．国家资产管理局关于企业股份制改组的国有资产评估结

果确认通知书和国有股股权管理的批复（包括折股方案等）。

3．改制企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年经营

盈利预测报告、债权债务处理方案及注册会计师事务所的证券资

格证明复印件。

4．涉及国有土地使用权的，应有国家土地管理局对企业股

份制改组国有土地使用权评估结果确认及国有土地使用权作价方

式确认等问题的批复。

5．改制企业发起设立股份有限公司的初步公司章程。

6．律师出具公司改组的法律意见书及其从业证券资格复印

件证明。

这里需要解释的公司的初步章程，是改制企业按《公司法》

制定的章程，为发起设立公司、进行工商登记所用，不交证券交

易所审查。

关于法律意见书，一般是指律师对公司改组中的重大行为和

公司章程的合法性、合规性出具的意见，其内容大致是：

一是公

司改组行为与公司章程必备条款制订的依据，符合《公司法》及

有关中国法律规定。

二是表明公司改组与章程的内容、方式符合

上述法规。

七、召开公司创立会议并进行工商登记

企业在收到批复，获准发起设立公司后，即可召开创立会

议，创立会议通过下列主要决议案：

1．发起人设立公司的工作报告。

2．通过设立公司的章程。

3．选举公司董事及委任公司法定代表。

公司召开创立会议后，向有关工商行政管理局进行工商登

记，领取营业执照，取得法人资格，公司正式成立。

八、申报股票发行及上市方案

公司积极策划招股方案和招股说明书，向中国汪监会申报股