非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程.docx

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非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程

附件2：

非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程

（2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议审议通过，2011年4月26日第二届常务理事会第三次会议修订，2013年6月27日第三届常务理事会第六次会议修订，2015年11月6日第四届常务理事会第八次会议修订）

第一章总则

第一条为规银行间债券市场非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）公开发行注册工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令﹝2008﹞第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等相关规定，制定本规程。

第二条债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。

注册会议根据相关自律规则，对企业及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，并督促其完善信息披露。

注册会议不对债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。

第三条交易商协会秘书处设注册办公室，负责接收注册文件、对注册文件拟披露信息的完备性进行预评以及安排注册会议等相关工作。

第四条公开发行注册的流程及过程中的注册文件通过债务融资工具注册信息系统（即“孔雀开屏系统”）对外披露，接受社会监督。

第五条交易商协会对企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。

第二章分层分类管理安排

第六条同时符合以下要求的为第一类企业：

（一）市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健（具体标准见附件），最近两个会计年度未发生连续亏损；

（二）最近36个月累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元；

（三）最近24个月无债务融资工具或者其它债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实；

（四）最近12个月未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分；

（五）交易商协会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

第七条不符合第六条要求的为第二类企业。

第八条第一类企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种编制同一注册文件，进行统一注册；资产支持票据、项目收益票据等交易商协会相关规则指引规定企业应分别注册的债务融资工具品种除外。

第一类企业也可以就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，分别进行注册。

按照第一类企业注册的，可在注册有效期自主发行。

统一注册多品种债务融资工具的，注册阶段可不确定注册额度，发行阶段再确定每期发行品种、发行规模、发行期限等要素。

第九条第二类企业应就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，分别进行注册。

按照第二类企业注册的，可在接受注册后12个月（含）自主发行，12个月后发行的应事前先向交易商协会备案。

第十条企业注册超短期融资券，可在注册有效期自主发行。

交易商协会对企业公开注册发行资产支持票据、项目收益票据等债务融资工具品种另有规定的，从其规定。

第十一条第一类企业统一注册多品种债务融资工具，企业注册超短期融资券，可在注册阶段设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定一家牵头主承销商，并可设一家联席主承销商。

企业可在注册有效期变更主承销商团成员信息。

第十二条按照第一类企业相关规定进行注册的企业，发生不符合第六条第

（一）、（三）、（四）、（五）款要求事项的，不再属于第一类企业，其应：

（一）在注册评议阶段，按照第二类企业相关规定修改注册文件。

（二）在注册有效期，按照第二十八、二十九条规定进行处理。

若既有注册继续有效，后续应按照第二类企业发行规定，接受注册12个月后发行的应事前先向交易商协会备案；若既有注册失效，则按照第二类企业相关规定重新进行注册。

第十三条按照第二类企业相关规定进行注册的企业，符合第六条相关规定，达到第一类企业要求的：

（一）在注册评议阶段，可按照第一类企业相关规定修改注册文件；

（二）在注册有效期，可按照第一类企业相关规定重新进行注册，但在按第一类企业接受注册前，应主动注销对应债务融资工具品种的既有注册。

第十四条第一类企业统一注册超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种债务融资工具的，可在注册有效期到期前6个月再次报送同类型注册文件；企业分别注册超短期融资券、短期融资券、中期票据的，可在既有注册失效或者注册额度使用完毕后再次报送同品种注册文件。

第十五条交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处根据市场发展及投资者保护的需要，适时调整分层分类管理相关工作机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。

第三章注册办公室预评

第十六条注册办公室收到企业注册文件后，在1个工作日对注册文件是否要件齐备进行核对。

要件齐备的，注册办公室予以受理并进行预评；要件不齐备的，注册办公室可建议企业或相关中介机构补充、修改注册文件。

第十七条注册办公室预评实行回避制度。

预评人在评议注册文件时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。

第十八条注册办公室在预评工作中可以建议企业或相关中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件；可以调阅中介机构的尽职调查报告或其它有关资料；可以要求因未能尽职而导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。

第十九条公开发行注册文件信息披露预评工作实行双人负责制，主要流程包括：

（一）注册办公室安排2名预评人，同时按照相关自律规则指引对注册文件拟披露信息的完备性进行预评，并指定其中1名预评人作为主办人，负责进行后续沟通反馈工作。

（二）预评人认为注册文件拟披露信息不完备的，应由主办人汇总预评意见后，向企业或相关中介机构出具关于建议补充信息的函（简称建议函）。

其中，第一类企业预评建议函，应在受理注册文件后5个工作日发送；第二类企业预评建议函，应在受理注册文件后10个工作日发送。

企业注册超短期融资券，预评建议函应在受理注册文件后5个工作日发送；企业注册资产支持票据、项目收益票据以及其它特殊品种，预评建议函应在受理注册文件后10个工作日发送。

交易商协会相关规则指引另有规定的，从其规定。

（三）企业或相关中介机构应于收到建议函10个工作日，向注册办公室提交经补充、修改后的注册文件（简称补充文件）。

未在规定时间提交的，应出具延迟提交的书面说明。

未出具书面说明，或在注册评议阶段（含预评及注册会议评议）累计延迟反馈时间超过60个工作日的，交易商协会将建议企业或相关中介机构撤回注册文件。

（四）注册办公室收到企业或相关中介机构补充文件后，如预评人认为补充文件拟披露信息仍不完备，应由主办人汇总意见后，于收到补充文件后5个工作日出具建议函；如预评人认为补充文件拟披露信息符合相关规则指引要求，由主办人撰写预评报告，并将经预评的拟披露注册文件和预评报告提交注册会议。

第四章注册会议评议

第二十条注册会议由注册办公室从注册专家中随机抽取5名注册专家参加，并设1名召集人主持会议。

注册会议原则上每周召开1次。

第二十一条注册专家有下列任一情形的，注册办公室应按随机抽选结果，顺位选择下一名注册专家参加注册会议：

（一）担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的；

（二）个人或者所属单位为拟评议项目提供主承销、评级、审计、法律等服务的；

（三）所属单位已有顺序在本人之前的注册专家参加本次注册会议的；

（四）参加过前一次注册会议的；

（五）因故不能参会的；

（六）无法及时取得联系的；

（七）可能影响公正履职的其他情形。

第二十二条注册办公室应至少提前2个工作日，将经预评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。

第二十三条参会注册专家确认参会后又因故不能到会的，经注册办公室同意后，可委托他人将经本人签字的书面意见提交会议，被委托人不能具有第二十一条所列任一情形。

第二十四条注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册办公室预评报告并进行讨论，对会议所评项目独立发表意见。

第二十五条注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种：

（一）认为拟披露文件符合相关自律规则、指引要求的，发表“接受注册”意见；

（二）认为拟披露文件通过补充具体信息可以达到相关自律规则、指引要求的，发表“有条件接受注册”意见，并书面说明需要补充的具体信息容；

（三）认为拟披露文件不符合相关自律规则、指引要求的，发表“推迟接受注册”意见，并书面说明理由。

第二十六条注册办公室负责汇总第二十五条规定的注册专家意见，在注册会议结束后1个工作日将注册专家意见反馈给企业及相关中介机构，并办理后续相关事宜。

（一）5名注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册，向企业发送《接受注册通知书》；

（二）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会推迟接受发行注册，并建议企业撤回注册文件；

（三）除上述两种情形外，交易商协会有条件接受发行注册，并通过孔雀开屏系统披露注册专家匿名意见。

企业或相关中介机构在收到注册专家意见后10个工作日提交补充文件。

注册办公室收到补充文件后1个工作日将补充文件送达原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的注册专家。

注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，在收到补充文件后5个工作日发表“接受注册”或“推迟接受注册”的意见并回复注册办公室，规定时间没有回复意见的，视为发表“接受注册”意见。

注册办公室在收到注册专家意见后1个工作日汇总并反馈给企业或相关中介机构。

（1）注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册，向企业发送《接受注册通知书》；

（2）1名注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册，向企业发送《接受注册通知书》，并通过孔雀开屏系统披露注册专家匿名意见；

（3）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会推迟接受发行注册，并建议企业撤回注册文件。

第二十七条交易商协会推迟接受发行注册的，企业可在撤回注册文件3个月后重新报送注册文件。

第二十八条注册会议召开后至债务融资工具债权债务关系确立前，企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的事项，需要补充披露相关信息的，应及时通报注册办公室，并通过孔雀开屏系统披露相关文件。

已公告发行文件，但债务融资工具债权债务关系尚未确立的，应暂停发行。

企业发生以下事项的，注册办公室应将企业修改完毕的注册文件再次提交注册会议评议。

（一）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（二）企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

（三）实际控制人为自然人的，实际控制人涉嫌违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（四）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（五）企业新披露的经审计的财务报告被审计机构出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见；

（六）企业因定向增发、二级市场收购等原因丧失对重要子公司（近一年资产、净资产、营业收入或净利润占比超过35%以上）的实际控制权；

（七）企业主体信用评级下调；

（八）企业生产经营困难（如已经出现停工停产）、企业流动性异常紧、存续债项兑付较为困难；

（九）可能对投资者投资价值及投资决策判断有重要影响的其它情形。

第二十九条按照第二十八条规定再次提交注册会议评议的，参照第二十五、二十六条相关程序处理。

（一）注册专家均发表“接受注册”意见的，企业既有注册继续有效；

（二）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，企业既有注册失效；

（三）除上述两种情形外，交易商协会通过孔雀开屏系统披露注册专家匿名意见。

企业或相关中介机构在收到注册专家意见后10个工作日提交补充文件。

注册办公室收到补充文件后1个工作日将补充文件送达原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的注册专家。

注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，在收到补充文件后5个工作日发表“接受注册”或“推迟接受注册”的意见并回复注册办公室，规定时间没有回复意见的，视为发表“接受注册”意见。

注册办公室在收到注册专家意见后1个工作日汇总并反馈给企业或相关中介机构。

（1）注册专家均发表“接受注册”意见的，企业既有注册继续有效；

（2）1名注册专家发表“推迟接受注册”意见的，企业既有注册继续有效，交易商协会通过孔雀开屏系统披露注册专家匿名意见；

（3）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，企业既有注册失效。

第三十条企业既有注册按照第二十九条规定失效的，可在注册失效后重新报送注册文件。

第三十一条主承销商在企业注册评议过程中及注册有效期，应跟踪企业的业务经营和财务情况，督促企业做好重大事项及其它重要事项的补充信息披露工作。

第三十二条注册办公室应及时整理并妥善保管注册会议档案，保存期至该注册会议评议项目的最后一期债务融资工具债权债务关系解除后3年止。

第三十三条注册办公室应定期撰写有关注册文件评议、注册会议情况的工作报告。

第五章备案

第三十四条企业在注册有效期发行需要事前先向交易商协会备案的，应当按照交易商协会关于备案发行信息披露容与格式的规定编制备案文件，并通过符合条件的承销机构将备案文件报送注册办公室。

注册办公室参照第十六条规定办理受理备案文件手续。

第三十五条公开发行备案工作主要流程包括：

（一）注册办公室安排1名预评人，按照相关自律规则指引对备案文件拟披露信息的完备性进行评议。

（二）预评人认为注册文件拟披露信息不完备的，应在受理备案文件后2个工作日向企业或相关中介机构出具建议函；收到企业或相关中介机构补充文件后，如有必要建议继续补充信息披露的，应在收到补充文件后2个工作日出具建议函。

（三）企业或相关中介机构应在收到建议函后10个工作日，向注册办公室提交补充文件。

未在规定时间提交的，应出具延迟提交的书面说明。

未出具书面说明，或在备案评议阶段累计延迟反馈时间超过30个工作日的，交易商协会将建议企业或相关中介机构撤回备案文件。

第三十六条企业完成备案后应当在6个月完成发行。

第六章附则

第三十七条交易商协会注册发行工作人员应严格遵守《注册发行工作人员行为守则》等工作纪律。

注册专家应按照《注册专家管理办法》等规定开展工作。

第三十八条交易商协会秘书处审计部对注册工作实行全流程监督。

有关工作规程另行制定。

第三十九条本规程由交易商协会秘书处负责解释。

第四十条本规程自公布之日起施行。

附：

第一类企业经营财务指标要求

附：

第一类企业经营财务指标要求

行业分类

经营指标

财务指标

资产总额（亿元）

营业收入（亿元）

资产负债率（%）

总资产报酬率（%）

轻工业及零售贸易

—

>1000

<75

>3

建筑、建材及房地产

>1500

—

<85

>3

重工业、交通运输及其他

>1000

—

<85

>3

行业分类表

行业名称

备注

轻工业及零售贸易

制药及生物科技、纺织服装、食品饮料、家电、环保设备、电子设备等轻工业；贸易、商超零售等

建筑、建材、房地产

建筑、建材、房地产等

重工业、交通运输及其他

煤炭、钢铁、有色金属、化工、电力（含电网）、石油天然气、汽车及零部件、机械设备、工程机械、电气设备、交通设备、军工、造纸等重工业；收费公路、机场、港口、铁路、航空、航运等交通运输业；公交、水务、燃气等公用事业；电信、国有资产投资公司、酒店旅游、文化传媒、农林牧渔、软件服务、商业服务、城市基础设施建设（含轨道交通建设）、工业园区开发公司、综合等

注：

1.企业结合自身实际经营情况确认行业归属。

2.以上指标均按照企业最近一年经审计的财务数据进行计算，“—”表示该行业不适用。

其中，总资产报酬率（%）=EBIT/总资产平均余额×100%；EBIT（息税前盈余）=利润总额+费用化利息支出。

3.第一类企业除满足上述指标要求外，还应符合最近2个会计年度未发生连续亏损等第六条要求的其他条件。

4.最近36个月累计公开发行债务融资工具不少于3期、公开发行规模不少于500亿元的企业，可不受资产负债率、总资产报酬率、最近两个会计年度是否发生连续亏损等指标限制。

5.交易商协会秘书处根据市场发展及投资者保护的需要，适时调整企业分层工作机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。