董秘培训PPT课件.pptx

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董事会秘书如何履职,一、企业制度的演进,1、古典企业制度业主制企业归业主所有，业主多企业负债承担无限责任合伙制企业归业主所有，业主多企业负债承担无限责任,古典企业特点：

1、两权高度统一：

利润索取权和控制权高度统一，不分离。

（归老板）2、无限责任制：

无限连带的偿债与赔偿责任。

2、现代企业制度公司制人类迄今为止最伟大的制度创新。

股份可以自由的转让，出资人承担有限责任分类：

1、有限（责任）公司拥有股权，但无股票，非上市公司股东不超过50人（初级形态）2、股份（有限）公司拥有股权，必须有股份，用股票表决，股东人数有下限。

（上市公司、未上市股份公司）,现代企业制度特点1、实现了实体资产和价值资产分离实体资产：

机器、厂房、设备、原材料等价值资产：

股权资产2、法人所有权和股东所有权分离国家通过法律给企业独立法律人格,3、有限责任制（重大制度创新）公司（法人）资产承担其偿债和赔偿的全部责任（民事责任）。

4、现代企业制度大大促进了人力资源专业化发展造就了庞大的经理人（经营管理者）阶层。

美国19世纪中期到20世纪初，50多年，修建35万公里铁路，是中国目前3倍，当时美国铁路公司大股东是最有钱的人，但并不意味他有经营管理能力。

二、公司治理问题的产生案例：

1、农民企业家的投资,公司治理为了保障公司健康发展，以及有效保障公司股东等各利益相关者利益的一系列制度安排。

利益相关者：

政府、债权人、企业员工等,1、股东大会（公司最高权力机构）最高人事权董事、监事任免最高财权财务预算、决算、利润分配、弥补亏损最高事权经营方针、投资计划、分离、合并或解散、资本增减、公司章程。

（兼并收购、债务重组等）公司章程：

公司股东制定的公司宪法,两种情况没有股东大会1、一人公司2、国有企业（全民所有制企业）,股东会常用模板,签到模板公司年次股东大会签到表会议时间：

年月日点会议地点：

省（市）区表决模版公司年次股东大会表决表,注：

请在相应的表决意见栏内划“”，不选或多选视为弃权,董事会常用模板,签到模板公司届次董事会签到表会议时间：

年月日点会议地点：

省（市）区,表决模板公司届次董事会决议议案内容及决定董事表决：

注：

请在相应的表决意见栏内划“”，不选或多选视为弃权,股东大会常设信任委托机构董事会公司治理运作是以董事会为中心,2、董事会职权

（1）经营决策权

（2）高层经理任免（3）内部体系与制度,董事会议案清单,1、公司愿景、使命、目标和目的2、战略规划3、年度预算、决算4、将对公司财务、债务、未来战略造成影响的任何事务5、公司资本结构变化6、公司章程变化7、任命或解聘公司，包括子公司的董事和公司秘书8重大投融资,3、董事会秘书的位置与作用

（一）董秘的内涵在董事长的领导下负责股东大会、董事会、监事会日常事务的管理，确保“三会”高效合规运作，促进公司科学决策、规范治理，督促各项决议的有效执行。

（二）董秘的外延作为公司对外交流的平台和桥梁，负责协调管理公司资本市场的运作，肩负着公司价值再造和形象维护的重任，为公司的可持续发展创造良好的外部环境。

（三）董秘工作的归类根据公司实际情况，董秘工作可归纳为八大类：

1、负责三会（股东大会、董事会、监事会）的事务管理；2、信息披露；3、投资者关系管理；4、监管机构的协调，媒体监控与危机公关；5、证券融资及其他证券业务；6、内部重大信息审理及保密；7、组织董事、监事、高管（董监高）培训，督促董监高依法守规，并在公司决策时提出合理意见和建议；8、跟踪落实三会决议执行情况。

董事会的组成,1.董事会的人数有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会（公司法第45、51条）。

2.董事的任期董事任期由有限责任公司章程规定，但每届任期不得超过三年，届满连选可以连任。

如果董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和有限责任公司章程的规定，履行董事职务（公司法第46条）。

3.董事的来源董事会成员在通常情况下由本公司的股东担任。

除两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司外，其他有限责任公司董事会成员中则可以有公司职工代表（公司法第45条）。

4.董事的任职禁止下列人员不得担任有限责任公司的董事：

无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的人；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的人；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的人；个人所负数额较大的债务到期未清偿的人。

（公司法第147条）。

公司违反上述规定的，则该项决定不产生法律效力。

5.董事的忠实和勤勉义务。

有限责任公司要求董事在进行决策时要尽可能的做好信息的收集和评估，谨慎决策。

并且，董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事不得挪用公司资金；董事不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；董事不得违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；董事不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；董事不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；董事不得擅自披露公司秘密；董事不得违反对公司忠实义务的其他行为。

（公司法第148、149条）。

董事会的召开,1.董事会会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持（公司法第48条）。

2.董事会会议的通知董事会召开前应将会议通知送达董事、监事、经理。

律师建议：

鉴于监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，因此召集董事会的通知不仅应送达各位董事，还应送达各位监事，否则，可能构成董事会召集程序的法律瑕疵。

（公司法第55条）。

3.董事会会议的表决程序董事会决议的表决，实行一人一票的“人数多数决”（公司法第49条），而非股东会采取的“资本多数决”，每一位董事均享有平等的话语权。

4.董事会会议的记录董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名（公司法第49条）。

董事会会议记录应当包括会议举行的时间、地点、召集人、主持人、出席人、会议的主要内容、所决议的事项及表决情况、决议结果等做成董事会会议记录。

股东会、董事会、监事会区别1.职权不同股东会由全体股东组成，是有限责任公司的权力机构（公司法第37、38条）；董事会是股东会的执行机构，是有限责任公司的经营决策机构，对股东会负责（公司法第45、47条）；相比董事会，股东会的公司经营方针和投资计划更宏观、更根本、更原则;监事会是有限责任公司的监督机构，对公司董事、高级管理人员执行有限责任公司职务时的行为进行监督（公司法第52、54条）。

2.表决方式不同除公司章程另有规定的除外，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（资本多数决）（公司法第43条）。

董事会决议的表决，实行一人一票的“人数多数决”（公司法第49条）；监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

3.股东、董事、监事的任职有限责任公司董事会董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（公司法第45条）；有限责任公司监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生（公司法第52条）。

股东可以被选举为董事、监事，但董事、高级管理人员则不得兼任监事（公司法第52条）。

注意事项：

1、各位董事会秘书要熟悉公司法和企业公司章程；2、围绕公司章程规定决策；3、股东大会、董事会召开方式严格按照相关程序依法合规完善；4、要及时完善各个企业的工商登记材料。

谢谢,