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××××大学
本科毕业论文（设计）
国内企业海外并购现状、问题与对策研究
专业:
财政税收
学院:
会计审计
学号:
123456
姓名:
专业论文网
201X年1月1日
引言
企业并购自以美国为代表的西方国家兴起以并购为主的资产重组以来，全球已经经历了五次大的并购浪潮，我国企业并购的发展也风起云涌。
随着金融危机的加深，经济全球化的步伐进一步加快，科学技术突飞猛进，跨国公司为加强其国际竞争地位和实行全球经营战略，在国际上掀起了一场规模宏大、影响深远的收购与兼并的浪潮。
在我国提出要扶持大企业，支持并购重组，实施“走出去”发展战略背景下，我国将迎来一次新的企业并购浪潮。
目前，企业之间的相互并购成为企业快速发展提高市场竞争力的一种重要方式。
2016年6月20海尔和通用电气宣布，双方已就青岛海尔整合通用电气家电公司的交易签署所需的交易交割文件。
这标志着通用电气家电正式成为青岛海尔的一员。
2016年6月6月美的正式启动向德国库卡机器人公司提出了全面要约收购。
但这次的收购并没有一帆风顺，首先，这笔交易在德国遇到了一些意料之外的政治阻力，德国经济部长SigmarGabriel在上个月明确表达了对中国收购德国公司的反对，其次，库卡公司的管理层和股东之间对这次收购提议也产生了分歧，有些股东认为这是一项恶意收购。
分析企业海外并购中所存在的问题，以及如何提高企业海外并购效率具有现实意义。
第一章国内企业海外并购的现状
1.1跨国并购的规模逐步扩大
近几年，我国跨国并购的数量显著增加，规模逐步扩大，金额呈逐年上升趋势。
中国企业的海外并购近年来吸引了各界关注。
根据联合国贸发会议（UNCTAD）的数据,我国企业海外并购总额呈振荡上升趋势。
从2000年的9.73亿美元到2008年时海外并购金额已至93.63亿美元。
2016年初公开发布的《2015年中资海外并购年报》，中国海外并购在2015年再创历史新高，全年中资海外并购总计为478宗，涉及资金超过2268亿美元。
其中确定的交易宗数为227宗，较2014年同比增长12.94%。
有172宗交易披露了交易金额，涉及资金约727.99亿美元,较2014年同比增长28.37%；潜在的交易宗数为251宗，较2014年同比增长93.08%。
有158宗交易披露了交易金额，涉及资金约1540.85亿美元,较2014年同比增长343.49%。
1.2我国企业跨国并购的对象
我国跨国并购虽呈上升趋势，可也存在着一定问题，其一就是并购对象大多为海外业绩不佳或亏损倒闭的企业。
我国企业成为海外知名跨国公司的太少，由于自身实力、信息渠道缺乏等原因，我国企业在跨国并购中缺少主动性，往往是等目标公司业绩下滑或濒临破产时主动找上门来才与对方谈判。
这样导致并购对象多为处于困境中的企业。
例如，联想收购IBM的PC业务；联想收购摩托罗拉等无一不是亏损业务。
2014年联想集团证实以29亿美元从谷歌手中收购摩托罗拉移动。
摩托罗拉移动的3500名员工，2000项专利，品牌和商标，和全球50多家运营商的合作关系都归入联想移动业务集团，由联想集团高级执行副总裁刘军执掌。
根据双方达成的协议，收购价约为29亿美元，包括在收购完成支付14.1亿美元，其中包括6.6亿美元的现金，以及7.5亿美元的联想普通股股份支付，而余下15亿美元将以三年期本票支付。
2016年3月31日联想发布2015/2016年度业绩财报显示，联想在报告期内实现移动业务收入97.79亿美元，除税前经营亏损4.69亿美元，除税前溢利为负4.8%。
此外，联想全球智能手机销量共计售出6600万部，同比下跌13%。
这其中，联想智能手机在中国以外市场的销量同比增长63%，售出5100万部。
这意味着，联想在本土国内市场仅售出1500万部。
与此同时，联想在全球智能手机市场的市场份额亦不乐观。
财报显示，报告期内联想全球智能手机市场份额同比下跌1.1%，仅为4.6%。
“目前来看，联想收购摩托罗拉是一个极大的败笔。
”梁振鹏说，“当年谷歌收购了摩托罗拉，谷歌寻求的就是摩托罗拉的技术专利。
几年过去，谷歌已经把摩托罗拉的价值榨取光了，然后才卖给了联想。
如今的摩托罗拉对联想而言其实就是一堆垃圾，在智能手机市场中毫无价值。
”梁振鹏解释，摩托罗拉是功能手机时代的霸主，但是在智能手机时代其早已是“没落的贵族”。
在当前经济全球化的大局势下，欧美等发达国家和一些发展中国家大批企业由于各种原因濒临破产，而这些国家纷纷希望我国救市，支持它们度过难关。
就在这样的情况下，我国许多企业在缺乏对并购对象的状况进行更多分析和了解前就进行了并购，这导致了我国企业在跨国并购中最后都以亏损告终。
1.3我国企业跨国并购的主体
我国企业跨国并购主体以国企为主，但呈多元化发展趋势，民营企业逐渐也成为跨国并购的一支生力军。
当前，并购主体多为行业中的骨干企业，早期以国有企业为主。
如石油行业的中石油、中海油、中石化和中化集团。
进入21世纪之后，我国跨国并购企业既有国有控股企业，也有集体企业和私营企业，特别是民营企业随着自身实力的增强也开始积极参与跨国并购，使我国并购主体呈现多元化。
2001年9月，民营企业万向集团美国公司正式并购美国UAI公司，开创了中国乡镇企业并购海外上市公司之先河。
2016年3月美的集团发布公告称以自有资金约537亿日元（约合4.73亿美元）收购东芝所持白色家电业务80.1%股权，以及现在正在发起的对德国库卡的要约收购。
2016年6月海尔以54亿美元收购通用电气家电业务等。
近些年的这些并购案例都是我国民营企业成为跨国并购的一支生力军的有力表现。
虽然私营企业跨国并购额只占次要地位，但是跨国并购的主体多元化趋势将是不可避免的。
1.4业绩表现喜忧参半
我国企业近年来在跨国并购方面的表现不如西方，按照价值创造标准，以交易宣布前后的股价变动即交易增加值和成交价格过高的比例来衡量，中国企业的海外并购业绩低于市场平均水平。
2015年上海举办的“2015中国企业走出去风险发布会”上最新数据显示，中国企业跨境收购的失败率始终超过10%，中国企业跨境收购的失败率（指已宣布的跨境交易被撤回、拒绝或听任其过期失效的比率）为全球最高。
相比之下，美国和英国公司从事海外收购的失败率仅为2%和1%。
比较典型的案例有，中化集团与新加坡淡马锡联手用约500亿美元收购加拿大钾肥的计划失败、2014年长虹溢价9.1%参与竞购意黛喜失败、华为竞购摩托罗拉业务失败；2016年3月，安邦保险撤回了其对喜达屋142 亿美元（不含债务）的现金要约收购，这也是中国海外并购史上的第二大撤销交易。
当然，我国企业在跨国并购中也并不是只有失败的，也有很多较为成功的案例。
如吉利成功沃尔沃，这一成功的并购是其中一个典型代表。
2016年海航旗下的天海投资以约60亿美元收购美国科技与供应链公司英迈，海尔以54亿美元收购美国通用家电业务这些公司的成功收购给我国跨国并购带来一股清新的新气象和希望，同时也给了其他企业一些信心，使之对跨国并购市场充满更多的憧憬。
第二章国内企业海外并购的问题
2.1政治环境
在跨国并购中，政治问题是我们不可避免要遇到的问题，而目标国的政治政策和我国国内的政策环境都会对企业的跨国并购造成很大的影响，甚至是决定成败的关键。
我国企业跨国并购失败的原因，首当其冲的就是政治因素。
进行海外并购的中国公司大多是国有企业，即使有些不是纯国有企业，由于政治体制和文化的差异，也会被西方媒体和公众贴上国有的标签。
这种特殊的情况，往往给中国企业在海外并购有时会带来额外的风险。
海外一些别有用心者往往会利用这一点来攻击中国企业，有的甚至设置障碍阻止中国企业在海外并购。
例如，以制度和国家安全等因素为借口，美国政府就对中海油收购优尼科这一商业行为进行全面的干涉，最终导致中海油收购的失败。
除此之外，比较典型的有华为收购3COM和后来的收购摩托罗拉计划失败也和美国当局的政策限制有很大关系。
美国对中国企业在美并购设置了多重防线，特别是在高科技领域，在传统手段无法奏效的情况下，已上升到采取“国家安全审查”手段来打压中国企业。
尽管根据提议，华为对3COM将不会拥有运营控制权，也不会进入敏感的美国技术。
美国国会数位议员仍然控诉称，该收购交易将威胁美国的国家安全，他们声称华为与中国军方有联系。
2016年6月美的集团启动了对德国大型机器人制造商库卡的公开要约收购（TOB）。
但这次的收购并没有一帆风顺，首先，这笔交易在德国遇到了一些意料之外的政治阻力，德国政府却有所顾虑。
库卡在德国政府主导推进的“工业4.0”计划中占有主导地位。
德国政府似乎不希望库卡被中国企业收购，正在呼吁欧洲企业进行支援。
据美的最新公告现已重新发起第二次要约收购。
2.2法律环境
企业从事跨国并购，法律方面的保障非常重要。
而我国法制体系建立的比较晚，法律环境相对宽松，所以我国企业在法律上往往会准备不足或者法律意识淡薄，这也是我国企业跨国并购中遭受挫折的原因之一。
例如，反垄断法律是跨国并购中最常见的问题，各国判断的标准和程度都不相同，欧盟接受竞争对手的投诉，密切关注市场垄断者，而美国在反垄断中更为关注顾客的反馈，倾向于保护本国企业。
跨国并购使东道国目标企业的控制权在国家层面上发生转移。
出于保护本国利益的考虑和维护国家经济主权的需要，各国通常制定相应的政策法规对跨国并购行为进行规制，综合运用鼓励手段和限制手段，以充分发挥跨国并购的积极作用，抑制跨国并购的负面效应。
各国规制跨国并购的法律目标不一、宽严程度不同、措施多种多样，对于并购企业而言，东道国繁杂多样的限制跨国并购的法律成为并购企业必须面对的法律风险，这些风险大大提高了跨国并购的难度，降低了跨国并购的成功率。
当中国企业走出国门，进入法律比较健全、依法维护权益意识比较强的发达国家运作并购事宜时，对所在国法律环境了解程度不足往往成为国际并购的额外风险。
西方国家出于公平竞争、维护消费者和中小股东利益的考虑，制定了一些反垄断法案和证券监管法案，这些法案可能会制约并购行为，让并购公司精心制定的并购方案付诸东流。
2.3标的选择问题
1.没有清晰完备的自身发展战略和明确的目标企业选择标准。
世界银行的报告显示，三分之一的中国企业对外投资存在亏损，原因之一即事前缺乏系统缜密的全盘战略，盲目为了国际化而进行并购。
很多企业既未明察市场变化，审视自身资源及弱点，制定适合自身的发展战略，未根据发展战略制定详细目标选择标准，如偿债能力、周转能力、盈利能力等。
2.对目标企业所在国的政治、法律政策不熟悉导致并购受阻。
首先，经济斗争是政治斗争的表现形式之一，两国间是否存在重大政治利益关系显得尤为重要。
如果与相关政府方面沟通不利，原本“简单”的外购交易被附加上政治、外交等各种复杂因素，随时有可能招致大麻烦。
中海油收购美国加州联合石油公司，由于美国国会强烈反对而最终流产；海尔放弃竞购美泰等就是明证。
此外，许多中国企业进入外国市场时，由于对当地法律制度包括知识产权保护、环境及劳动保护等制度的疏忽和陌生，而遭致法律麻烦。
联想集团总裁杨元庆承认，联想收购IBM的PC业务百密一疏，没料到会受到美国外国投资委员会（CFIUS）对该收购的审查。
尽管最终安全通过审查，但其过程惊心动魄。
3.不能正确评估目标企业的价值。
目标企业的价值高低直接影响到并购后企业的盈利状况。
若缺乏科学有效的评估程序和标准，往往使被并购方的评估值过高从而使并购方的经营目标无法实现。
跨国并购一定要注意全球产业重组和市场供求背景，一些企业拥有的产品和技术，或许曾经辉煌，或许依然在当地市场上吃香，但只有放在全球市场里评估，才能避免到手的工艺或技术即成“日薄西山”的窘境。
2.4人才问题
人才问题，是中国企业跨国并购面临的一个现实难题。
我国企业的海外并购，由于涉及金额巨大风险极高，因此，更需要一个精通国际并购业务、经验丰富的团队来运作。
然而人才问题是我国企业走向世界所面临的最大瓶颈。
由于缺乏具有国际贸易、投资、金融等方面的专业知识和技能的人才，往往过于依赖国外的银行、律师和一些国外中介机构，这不仅影响到我国企业的正确、及时、科学的决策，有时候还会因合同缺陷等原因上当受骗，从而影响企业实施国际化战略。
由于缺乏高素质的专业人才，我国企业的跨国并购很多以失败告终。
除了具有以上知识外，跨国并购人才还必须通晓国际惯例和规则，熟悉母国和目标国的政治、法律、经济、人文和社会环境，具有当地经验。
中国企业在欧洲市场失败的重要原因之一，就是主要的管理人员来自国内，对当地市场行情和劳工不甚了解。
TCL集团宣布并购法国汤姆逊后才开始大规模招聘有国际化背景的中高级经营管理和研发人才，充分说明TCL跨国经营管理人才匮乏，临时抱佛脚，总是来得太迟，使企业在并购的前期调研、并购实施及后期的整合方面困难重重，从而使并购变得盲目，并购效果不理想。
在市场经济中，企业并购仅仅是跨国经营的第一步。
对被并购的企业如何进行经营管理，如何在并购后做到真正消化吸收以获得“双赢”则是并购企业面临的更为重要的实际问题。
企业并购后，并购企业由于缺乏有管理跨国公司经验的人才，往往导致并购效果大打折扣。
第三章国内企业海外并购的对策
3.1加强政府公关避免政治阻碍
我国企业在并购之前，一定要全面深入地了解东道国政治、法律、经济及人文地理等情况。
政治是决定、制约和影响企业并购的极其重要因素。
政府在许多跨国并购中扮演着重要的角色，使并购目的与当地政府的意图相吻合，并购过程中，一定要做好政府公关，与目标所在国政府保持良好的沟通，获得他们的支持与配合。
除此之外，我国政府也应采取相应的措施来应对目标国的政治责问，保障我国企业海外并购的顺利开展。
3.2进一步完善金融环境和法律体系
要加快建立起与企业对外投资有关的法律法规体系，逐步完善企业海外并购的通报、管理、统计体系。
在多双边场合，加快商签双边投资保护协定，把保护我国对外投资企业的利益纳入签署双边投资保护的议题。
首先，加强政府协调和引导，继续深化企业改革，完善公司治理结构，从加强企业自身管理和培育核心竞争力等多种途径入手，着力打造一批具有国际竞争力的企业和企业集团，优化跨国并购主体。
在此基础上，政府应减少直接的行政干预，转而积极为国内的优势企业实施跨国并购提供引导和支持，赋予企业更多的决策权和较大的经营自主权，为企业跨国并购提供便利。
其次，加快金融体制改革步伐，为企业跨国并购提供金融政策和金融手段的支持。
目前应重点解决中国企业参与跨国并购所需的资金来源问题，一方面借鉴西方发达国家跨国公司主要利用国际资本市场筹措资金的经验，加快发展和完善国际资本市场；另一方面应放宽外汇市场的限制，为企业进入国际市场融资清除障碍。
再次，完善中国跨国并购法律体系。
目前中国海外并购的法规非常单薄，主要是一些办法和暂行规定，如《对外投资国别产业指导目录》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《境外投资项目暂行管理办法》、《境外投资核准事项的规定》、《央企全面风险管理指引》等。
中国企业并购的立法仅在《公司法》、《证券法》中有一些零散的规定，相对于瞬息万变的企业跨国并购实践而言，明显滞后。
当前，应完善《企业跨国并购基本法》，明确跨国并购的程序、合同条款以及跨国并购后企业的性质与管理方法等内容，为跨国并购提供相关的法律依据和政策支持，提高监管水平，引导企业跨国并购良性发展。
3.3选择恰当的并购目标
1.海外投资前，要正确评估产业结构、竞争对手、行业周期及趋势，在此基础上形成战略，再确定投资区域与目标。
企业要正确评估自身实力，避免为收购过度透支。
首先，充分了解目标公司所在的政治环境、经济环境、法律环境以及风俗文化环境，仔细分析目标公司的客观环境因素，包括目标公司的地理位置、设施条件、劳动力成本等。
其次，根据投资所在国的特定税收优惠项目或地区进行目标公司的选择。
选择对公司有优惠的地方将有利于企业的盈利，不同的选择可能导致企业并购的成败。
三一重工在德投资建厂选址德国科隆主要就是考虑到此因素。
再次，分析目标公司的经营范围与本公司是否相似或互补：
目标公司的规模大小是否适。
中钢集团正式完成了对澳大利亚矿企中西部公司的收购。
目前中钢对中西部公司的控股股份超过90%，中钢并购看中的就是上游资源。
对上游资源的话语权将有利于公司未来的发展。
2.聘请专门机构对目标企业进行评估，合理定价。
根据目标企业的财务报告、市场分析、品牌和配送网络等情况，对目标企业合理定价。
万向集团是中国企业海外并购中做得比较成功的一例，强调评估是收购的着力点。
为制定正确的并购战略和策略，在并购前应进行详尽的尽职调查。
主要对目标公司的资产和负债情况，经营和财务情况，法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的风险进行的一系列调查。
这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。
吉利并购澳洲DSI就是聘用普华永道进行财务审计，控制风险。
在上汽收购双龙一案中，上汽作为第一个“吃螃蟹”者，不免会被螃蟹壳扎到，但其经验教训更值得借鉴。
3.4人才培养
跨国并购的整个过程，最终都需要由企业的成员来逐步完成。
如果企业缺乏相关的海外经营人才，并购往往难以成功。
而目前我国企业跨国经营人才相对缺乏这一现状，对企业的人才培养战略提出了更高要求。
在企业的日常运营中，应有计划地引进一批拥有有国际化管理背景的人才，同时还应当在企业内部选拔一批熟悉自身企业运作、具有较高潜质的的员工进行关于跨文化管理的相关培训。
从而为企业的跨国并购提供强大的智力支持。
只有平时重视对员工国际化视野与能力的培养，才能在海外并购机遇出现时成功抓住机会，实现企业成长与飞跃。
第四章结论
作为市场经济中一种重要的经济现象，并购是企业整合资本运作的核心内容，也是实现并购双方企业优化配置的重要手段。
海外并购已成为我国企业走向国际市场实现其规模扩张和获取各种资源的有效途径。
然而，机遇与挑战并存，我国企业在实现海外并购的道路上并非一帆风顺，而是存在着诸多新的风险，如何克服这些障碍成为决定我国企业海外并购能否成功的重要因素。
希望通过对我国企业跨国并购中呈现的特点、问题及对策进行研究分析，为中国企业在跨国并购中面对的困难提供多一点解决方法。
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