XXXX年大陆企业香港上市资料.docx

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XXXX年大陆企业香港上市资料

2012年大陆企业赴港上市资料

2012年1月至2012年11月期间，共有60家公司于香港股票交易所上市。

如果按地域来划分，有22家企业是香港本土企业，有34家企业的经营主体在中国内地，两家企业来自于日本和加拿大，剩下的两家企业由创业板转主板上市。

经营主体在内地的34家公司按资产类型可区分为三类：

国企（6家），内资民企（19家）和纯外资或公司建立之初即为中外合资企业（9家）。

香港企业

内资民企

国企

中外合资企业

创业板转主板

其他

22

19

6

9

2

2

本文选取其中的20家赴香港上市的主营公司在内地的民企或中外合资企业作为对象，探讨了不同企业为上市所进行的重组，同时简要的列明企业所处行业、自身的财务状况、配售效果和最终所募集的资金。

重组

这20家企业的上市重组可以分为四类：

1）企业在建立之初即为中外合资企业，这类企业在重组过程中不受十号文件的影响；2）企业在建立之初为内资企业，创始人或合伙人在2006年8月十号文件正式生效之前注册了一家合资或海外公司。

在上市之前，通过该等公司进行重组，整合内地的经营主体；3）企业为内资企业。

该等企业内部并无可供重组的合资或海外公司，但引入其他独立第三方的外资组成合资公司，该步骤借助省级商务厅的批准。

之后以合资公司的名义避开十号文件进行重组；4）内资企业通过VIE构架将经营主体的利润转移给于香港上市的公司；5）借壳上市。

这四种不同的重组的比例如下图所示。

第一类：

企业在建立之初即为中外合资企业，这类企业在重组过程中不受十号文件的影响（7家）

1.克莉丝汀（01201.HK）

2.汇力资源（01303.HK）

3.华众控股（06830.HK）

4.东吴水泥（00695.HK）

5.江南集团（01366.HK）

6.创兴集团控股（01322.HK）

7.皓天财经集团（01260.HK）

第二类：

企业在建立之初为内资企业，创始人或合伙人在2006年8月十号文件正式生效之前注册了一家合资或海外公司。

在上市之前，通过该等公司进行重组，整合内地的经营主体（10家）。

1.旭辉控股（00884.HK）

2.开世中国（01281.HK）

3.普甜食品（01699.HK）

4.小南国（03666.HK）

5.力量能源（01277.HK）

背景资料

力量能源从事煤炭的开采、洗选、运输的民营煤炭供应商。

其唯一的采矿资产是大饭铺煤矿，位于中国内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗，采矿区面积约9.6平方公里。

大饭铺煤矿乃透过收购及合并原大饭铺煤矿、原银泰煤矿及邻近采矿区而成。

力量能源集团的历史可以追溯到2006年，集团的最终控股股东张量先生（加拿大籍）的父亲开始了原大饭铺煤矿及原银泰煤矿的采矿权获取程序。

原银泰煤矿

2006年8月18日，张力先生与独立第三方宁夏富龙公路工程集团有限公司及独立第三方马龙先生订立一项协议，以收购持有原银泰煤矿采矿权的富量矿业95%的股权。

到2006年11月14日，张力先生只完成收购富量矿业的84.9%的股权。

2006年12月22日，力量煤业在中国注册成立，富量矿业是其唯一股东。

2007年1月17日，力量煤业获得采矿原银泰煤矿采矿权的采矿许可证。

2009年12月17日，张力先生收购富量矿业9.9%的股权，而余下5.2%的股权则由其他6名自然人持有。

2011年10月26日，张力先生收购了富量矿业余下5.2%的股权，成为富量矿业的唯一股东。

原大饭铺煤矿

2006年8月18日，在与原银泰煤矿订立协议的同时，张力先生同时与独立第三方准格尔旗银泰煤炭（银泰煤矿）订立了另一项协议，银泰煤炭将原大饭铺煤矿的采矿权转让予富量矿业，以期合并原大饭铺煤矿及原银泰煤矿。

2006年力量煤业成立，2007年5月30日，张力先生与银泰煤炭订立一项补充协议，据此，力量煤业获得原大饭铺煤矿的采矿权。

合并煤矿及采矿权期限延期

在取得原大饭铺煤矿及原银泰煤矿的采矿权后，力量煤业向相关中国机关提交申请合并两个煤矿。

2007年11月21日，内蒙古自治区国土资源厅授予力量煤业采矿特许权区为期两年的采矿许可证，表明合并程序完成及大饭铺煤矿成立。

2009年8月，力量煤业将大饭铺煤矿的采矿权期限延至2039年并取得采矿许可证。

大饭铺煤矿的开发

大饭铺煤矿的矿山在2008年7月开始兴建。

2012年1月，大饭铺煤矿开始试产，年产能240万公吨原煤，同时洗煤厂可以每年可以处理500万公吨的原煤。

6.协众国际控股（03663.HK）

背景资料

协众集团是中国SUV、皮卡及重型卡车的领先的采暖通风及空调系统（HVAC系统）的供应商。

集团主要从事开发、生产及销售汽车HVAC系统以及不同种类的汽车HVAC部件。

根据嘉之道汽车报告，集团在2011年是中国的SUV及皮卡的第五大汽车HVAC系统供应商，以及是重型卡车的最大汽车HVAC系统供应商，按销量计，协众是中国第九大汽车HVAC系统供应商。

协众南京

协众南京于2002年4月15日在中国成立，分别由集团主席陈存友先生的妻子倪香莲女士及南京协众汽车有限公司（南京协众汽车，由陈存友持有81.25%的股权）持有94.23%及5.77%的股份。

其后，协众集团拟将协众南京作为持有南京协众汽车、南京协众电气及南京协众内饰件三家公司的母公司，陈存友先生与协众南京及南京协众汽车在2002年4月订立股权转让协议，据此1）陈存友先生转让其于南京协众汽车的57.5%的权益予协众南京；2）陈存友从南京协众汽车收购其于协众南京5.77%的权益。

此后协众南京的注册资本进一步增加，2004年4月，陈存友先生及倪香莲女士分别持有协众南京51%及49%的权益。

2004年4月16日，南京协众集团正式成立，协众南京作为母公司持有：

1）南京协众汽车（主要从事销售及分销汽车，由协众南京拥有51%的股份）；2）南京协众电气（从事制造、销售及分销汽车空气调节管道，由协众南京拥有66.7%的股份）；及3）南京协众内饰件（从事制造、销售及分销空气调节塑料零件，由协众南京拥有其52.6%的股份）。

2007年6月，由于注册资本增加，协众南京于南京协众电气的权益被摊薄至33.9%。

2008年5月，协众南京将其于南京协众汽车的所有权益授予陈浩先生。

同期协众南京将其于南京协众电气的所有股份及于南京协众内饰件的所有股份转予南京协众友旭汽车有限公司（友旭），该公司当时由陈存友先生及协众南京分别拥有其40%及60%的权益。

2008年7月，协众南京向南京协众汽车出售其于友旭的全部60%的权益。

同时南京协众汽车（由陈浩先生及倪香莲女士分别持有66%及34%的股份）及陈存友先生分别持有友旭60%及40%的权益。

至此，协众南京不再持有以上三家公司的任何权益，而只是集中从事汽车HVAC系统的业务。

协众辽宁

为提高生产规模及更有效的满足当地需求，协众南京决定与辽宁的合作伙伴成立策略合营企业。

协众辽宁因此于2009年9月29日在中国成立，分别由协众南京及沈阳特种焊料有限公司持有60%及40%的股份。

协众北京

协众北京成立于2006年，分别由独立第三方上海德尔福及北京光华持有55%及45%的股份。

协众北京自成立以来主要从事销售汽车HVAC系统。

2008年5月15日，北京海纳川分别与上海德尔福及北京光华订立股权转让协议，分别以10万及110万人民币的价格向上海德尔福及北京光华收购其于协众北京的4%及36%的权益。

此后，协众北京分别由上海德尔福、北京光华及北京海纳川持有51%，9%及40%的股份。

2010年3月，协众南京与上海德尔福及北京光华各自订立股权转让协议，收购彼等各自于协众北京的51%及9%的权益。

同日，协众南京亦转让其于协众北京10%的权益。

上述股权转让完成后，协众北京则分别由协众南京及北京海纳川持有50%及50%的权益。

协众湖北

协众湖北于2010年4月注册成立，分别由协众南京及湖北雷迪特持有51%及49%的股份。

湖北雷迪特主要从事设计、制造及销售汽车中冷器及水箱，以及提供相关售后服务。

协众英属处女群岛与协众香港

协众英属处女群岛在2008年5月14日在英属处女群岛注册成立，同日向中国联合空调系统发行一股面值1美元的股份，成为中国联合空调系统的全资附属公司。

协众香港在2008年5月21日在香港注册成立，向初步认购者发行1股面值1美元的股份，并将该股份按面值转让予协众英属处女群岛。

而在此之前的2005年11月8日，投资控股公司YoSunInvestmentLimited（由倪香莲女士的兄弟倪云呈先生及集团的执行董事葛红兵先生在当时分别拥有其40%及60%的权益）与倪香莲女士及陈存友先生订立股权转让协议，向倪香莲女士收购协众南京的25%权益。

协议完成后，协众南京成为中外合资企业，分别由陈存友先生、YoSunInvestmentLimited及倪香莲女士分别拥有51%、25%及24%的权益。

该协议让协众南京成为中外合资公司为集团赴香港上市规避“十号文”提供条件。

2008年5月30日，协众英属处女群岛的全资子公司协众香港与YoSunInvestmentLimited订立股权转让协议（协众英属处女群岛为中国联合空调系统的全资附属公司），据此，协众香港向YoSunInvestmentLimited收购协众南京的25%权益，代价为人民币7150万。

同期倪香莲女士与陈存友先生与协众香港订立另一份股权转让协议，协众香港分别向倪香莲及陈存友先生收购彼等各自于协众南京的24%及21%权益，代价为人民币6860万及6000万元。

该等协议完成后，协众南京由协众香港及陈存友先生分别持有70%及30%的权益。

根据协众南京股权转让协议，倘协众南京于截至2008年12月31日止年度的经审核除税后溢利达到人民币7300万元或以上，则陈存友先生应有购股权，可按名义价格收购或指定他人收购协众南京的10%权益（或协众香港或其控股公司的同等权益）。

由于协众南京在上述时间内经审核除税后溢利超过人民币7300万元，陈存友先生行使上述购股权，并在考虑其子陈浩先生将继承其于集团的业务权益后，指定由陈浩先生全资拥有的晨光国际认购协众英属处女群岛面值1.0美元的100股股份，同时中国联合空调系统按面值认购协众英属处女群岛的599股股份，因此到2010年2月1日，协众英属处女群岛分别由晨光国际及中国联合空调系统拥有14.29%及85.71%的权益。

彼时，协众英属处女群岛持有协众南京70%的权益，因此晨光国际持有协众英属处女群岛14.29%的权益，及相当于持有协众南京当时约10%的权益。

2010年1月28日，陈存友先生与协众香港订立股权转让协议，陈存友先生以1100万美元的价格转让其协众南京30%的股权予协众香港。

此后，协众南京成为协众香港的全资附属公司。

2010年5月30日，300股面值为1美元的股份按总发行价1100万美元发行予晨光国际。

晨光国际于协众英属处女群岛的300股股份认购乃由500万美元的银行贷款及来自于陈存友先生向陈浩先生借予晨光国际的600万美元贷款拨付。

该等认购完成后，协众英属处女群岛分别由晨光国际及中国联合空调系统持有40%及60%的权益。

紧接重组之前，协众集团的股权架构为：

重组

由于在2005年11月8日，协众南京已经成为中外合资公司，所以在重组的过程中，规避“十号文”并不是最重要的事情。

协众集团由中国联合空调系统及晨光中国共同控股，因此重组过程中控股各方的股份交换成为本次重组的亮点。

本次重组，中国联合空调系统的机构投资者从间接持有协众国际的股份变为直接持有协众国际的股份，这样的变换使得机构投资者在协众国际上市之后能够直接的从资本市场退出。

协众集团的重组过程

步骤1：

协众国际控股有限公司的成立。

2011年9月30日，协众国际在开曼群岛注册成立，法定股本390,000港元，分为39,000,000股股份，并向初步认购者发行1股未缴股款股份，该股股份于2011年11月23日转让予中国联合空调系统。

同日，协众国际向晨光国际发行4股未缴股款股份及向中国联合空调系统发行4股未缴股款股份。

步骤2：

将协众英属处女群岛结欠中国联合空调系统的债务扩充资本，以及将协众香港结欠协众英属处女群岛的债务扩充资本

2008年中国联合空调系统向协众英属处女群岛拨款2900万美元，以资助协众英属处女群岛透过协众香港收购协众南京的股权。

2011年11月7日，协众英属处女群岛透过向中国联合空调系统发行3股每股面值1美元股份的方式，将其结欠的债务扩充资本，以全数及最终清偿上述债务。

同日协众英属处女群岛亦按面值向晨光国际发行两股面值1美元的股份。

紧随其后，协众英属处女群岛仍然由中国联合空调系统及晨光国际持有60%及40%的股份。

2011年11月29日，协众香港透过向协众英属处女群岛发行1股每股面值1港元的股份的方式，将其结欠协众英属处女群岛合共约3970万美元的债务扩充资本，以全数及最终清偿上述债务。

步骤3：

关于协众英属处女群岛的股份交换

2012年1月16日，中国联合空调系统、晨光国际与协众国际订立股份交换协议，根据协议，中国联合空调系统及晨光国际转让彼等各自于协众英属处女群岛的全部权益予协众国际，代价为协众国际：

1）分别向中国联合空调系统及晨光国际配发及发行59,994（60%）及39,996（40%）股入账列为缴足的股份；2）将中国联合空调系统先前所持有的6股未缴股款股份入账列为缴足；及3）于2012年1月20日将晨光国际所持有先前发行的4股未缴股款股份入账列为缴足。

该等股份交换后，中国联合空调系统及晨光国际分别持有协众国际60%及40%的股权，而协众国际持有协众英属处女群岛100%的股权。

协众国际因此成为协众集团的控股公司。

步骤4：

精简机构股东集团的架构

由于中国联合空调系统有四大股东，本次重组的另一个方面即剔除中国联合空调系统，让各个机构投资者直接持有协众国际的股份。

2012年1月20日，中国联合空调系统按各股东于中国联合空调系统的权益比例，将其持有的60,000股股份转让予股东。

2012年2月10日，协众国际的法定股本由390,000港元（分为39,000,000股股份）增至20,000,000港元（分为2,000,000,000股股份）。

2012年6月4日，中国联合空调系统、晨光国际与协众英属处女群岛订立协议，以终止协众英属处女群岛之前的股东协议。

同日，机构股东集团之间订立股东协议，为期一年，以规范机构股东集团在限定时间内购买及出售股份的权力。

重组完成后，协众集团的股权架构如下：

7.中国优通（08232.HK）

背景资料

中国优通主要在中国提供光纤布放服务，主要采用传统布放方法或微管及微缆系统集成方法。

传统布放采用直埋、架空焊路、管道安装及顶管等传统布放方法将该等光纤沿着指定路径铺设。

而微管及微缆系统集成方法则由公司自身提供布放解决方案，包括设计光纤路径、布放方法、使用的材料、铺设服务、链接及测试光纤等。

中国优通的主要客户是中国电信运营商，其分别占2010年及2011年两个年度总收益的75.5%及66%。

而目前中国的三大电信运营商对微管及微缆的应用还在试点中，目前在北京市、安徽省、陕西省、辽宁省及吉林省展开试点。

因此中国微管及微缆布放市场发展处于初级阶段。

此外，中国优通在2011年3月收购石家庄求实公司，开始提供弱电设备集成服务。

弱电设备一般包括智能化监控系统、弱电机房、视像及多媒体会议系统、电话会议系统及视频监控系统。

自2001年以来，优通集团开始在中国从事提供光纤的布放服务的业务。

2004年，集团获得在保定使用公众雨（污）水道系统的首个独家权力。

2007年，集团就利用微管及微缆布放光纤注册了十项专利。

2008年集团继续就相关方面注册了6项专利。

2011年3月，集团收购石家庄求实。

河北昌通及北京优通

中国优通主要由河北昌通及北京优通重组而成立。

河北昌通由姜长青先生及其他几位股东成立于2000年6月。

股权几经转换，截至2009年5月1日，姜长青先生拥有河北昌通77.85%的股份，而河北昌通的其他七位雇员及前雇员共持有河北昌通22.15%的股份。

2010年12月21日，姜长青向所有其他股东按总人民币221.4万人民币收购了余下22.15%河北昌通的股权，在紧接重组前成为河北昌通的唯一股东。

北京优通由两位独立第三方梁双利先生和赵凤梅女士成立于2007年1月。

2007年3月，姜长青先生的配偶郭阿茹女士向北京优通认购注资及向赵凤梅女士收购股权后，郭女士及梁双利先生分别持有中国优通58%及42%的股份。

2008年6月1日，郭女士进一步收购梁双利先生的股权，郭女士持有的股份达到89.5%。

2009年11月16日，姜长青先生收购梁双利先生余下10.5%的股权，同时以零代价向郭女士收购48.5%的股权。

至此，北京优通在紧接重组前分别由姜长青先生和郭阿茹女士分别持有59%及41%的股份。

Partnerfield

集团在2005年7月7日在英属处女群岛注册成立Partnerfield公司，公司成立之初分别由信力（李庆利先生全资拥有）、世茂（杜研华先生全资拥有）、Plansmart（张高波先生全资拥有）及苏方桃女士分别持有60%、15%、15%及10%的股份。

到2005年12月21日，姜长青先生认购及购买了Partnerfield的持股股东信力公司42.63%的股份。

成立之初，Partnerfield为了收购河北德尔90%的股权而向股东信力、世茂、Ordillia、Plansmart以及其他公司贷款及发行2005年可换股债券及2006年可换股债券获得融资。

2007年1月，Ordillia转换2005年可换股债券后，信力于Partnerfield持有的股权被摊薄至49.72%。

而发行予信力、世茂、Plansmart以及其他公司的可换股债券均在2010年12月28日及之前由贷款人不可撤回地豁免、被终止或以偿还。

河北德尔

河北德尔于2003年10月20日在中国河北省成立，其主要业务是研发安装于管道内的光纤技术。

2005年10月31日，Partnerfield从河北瑞辉公司收购河北德尔90%的股权，至此，河北德尔转为一家中外合资企业，2011年5月25日，Partnerfield进一步向河北瑞辉收购河北德尔余下10%股权，后者因此成为一间外商全资企业。

紧接公司重组之前的股权架构为：

重组

为了规避“十号文”，集团经营实体北京优通及河北昌通在上市前的重组需借助海外公司Partnerfield及其在2003年成立、并于2005年10月“十号文”正式生效前转为中外合资公司的附属公司河北德尔才能够实现。

重组面临的另一个问题是，经营实体的控股股东姜长青先生持有Partnerfield的股份只有21.2%，而李庆利先生和杜研华先生直接或间接持有Partnerfield公司36.5%及21.57%的股份。

该等重组分为两个部分：

1）姜长青先生通过收购及配发额外股份的方式，获得Partnerfield公司95%的股权；2）姜长青先生讲北京优通及河北昌通的业务转让予Partnerfield。

重组的具体步骤如下：

步骤1：

姜长青获得Partnerfield的控股权。

2010年12月28日，姜长青先生收购Partnerfield的全体股东（Plansmart除外）的股权，每股代价相等于每股面值。

同日Partnerfield按面值向姜长青发行及配发新股，配发完成后，Partnerfield的股权分别由姜先生及Plansmart拥有95%及5%。

2011年1月14日，李庆利先生向张高波先生收购Plansmart的全部股权，因此李庆利先生通过Plansmart持有Partnerfield公司5%的股权。

2011年3月1日，在李庆利先生控股的石家庄求实被河北德尔收购之后，Partnerfield向李先生发行及配发股份，完成后，Partnerfield分别由姜长青先生、李庆利先生及Plansmart（由李庆利全资拥有）拥有80%，15.79%及4.21%的股份。

步骤2：

河北德尔收购北京优通。

2010年12月28日，河北德尔与北京优通的股东郭阿茹及姜长青分别订立股权转让协议，河北德尔分别以410万及590万的价格其于收购北京优通41%及59%的股权。

转让协议完成后，北京优通由河北德尔全资持有。

步骤3：

河北德尔收购河北昌通。

2011年1月28日，河北德尔与河北昌通的唯一股东姜长青先生订立股权转让协议，以1000万人民币的价格收购河北昌通的全部股权。

转让完成后，河北昌通的股权由河北德尔全资拥有。

步骤4：

河北德尔收购石家庄求实。

河北德尔与石家庄求实的股东李庆利及任女士分别订立转让协议。

根据协议，河北德尔分别以707万及260万的价格收购李先生及任女士于石家庄求实73.08%及26.92%的权益。

股权转让完成后，石家庄求实的股权由河北德尔全资拥有。

步骤5:

2011年4月28日，Partnerfield与河北瑞辉订立股权转让协议，根据协议，Partnerfield以180万人民币的价格收购河北德尔余下10%的股权。

至此，河北德尔转型为一间外商独资企业。

步骤6：

上市主体中国优通在2011年3月于开曼群岛注册成立。

成立之初，姜长青先生控股的BrightWarm与李庆利先生控股的Ordillia分别持有中国优通80%及20%的股权。

2011年5月11日，作为BrightWarn持有中国优通80%的股份的代价，姜长青向中国优通转让其所持有Partnerfield的80%股权。

与此同时，作为Ordillia持有中国优通20%的股权的代价，李庆利先生及Plansmart分别向中国优通转让其持有Partnerfield的15.79%及4.21%的股权。

重组完成后，优通集团的股权架构为：

8.中国融保金融集团（08090.HK）

9.万国国际矿业（03939.HK）

背景资料

万国国际矿业有限公司主要在中国从事采矿、矿石选矿及销售精矿产品等业务。

其核心产品是铜精矿和铁精矿，这两项产品的销售额占截止2011年12月31日为止的三个年度精矿销售总额的70%左右。

万国国际矿业的创始人是高明清先生和高金珠女士，他们没有任何亲属关系。

从1996年开始，他们一起从事包括泉州万国的矿产品及其他产品的交易。

宜丰万国乃万国国际矿业的实营主体。

2002年，泉州万国董事长高明清开始关注西江西大队所拥有的新庄铜铅锌矿。

2002年8月，泉州万国与西江西大队订立合作协议建立持有新庄勘查许可证的合营实体宜丰万国，泉州万国因此取得新庄矿区的采矿许可证及开始商业化生产前所需的其他许可证。

根据合作协议，西江西大队负责进行地质调查，提供新庄矿区的测绘资料、与当地交易方联络及办理采矿权登记等；而泉州万国则负责现场工程施工和建设工程。

宜丰万国现有业务范围包括铜、铅、锌、铁以及相关矿石开采、矿石选矿和相关矿产品及有色金属的销售，有效的经营期到2053年10月。

宜丰万国成立时，泉州万国和西江西大队所持有的股份分别为67.4%以及32.6%。

2004年2月，高明清先生以个人的名义增资宜丰万国，注资后高明清、泉州万国及西江西大队分别拥有宜丰万国注册资本33%、45.2%及21.8%的权益。

2005年8月，泉州万国进一步增资宜丰万国，至此，高明清、泉州万国及西江西大队分别拥有宜丰万国注册资本18.1%、69.9%及12%的权益。

2007年12月，宜丰万国的注册资本进一步增加，高明清、高金珠、泉州万国及西江西大队分别拥有宜丰万国16.6%、4.9%、66.5%及12%的股权。

2008年1月，为了筹备上市，高明清、泉州万国及高金珠女士将拥有的宜丰万国的16.6%、38.5%及4.9%股权转予香港捷达。

是次转让根据外国投资者并购境内企业的规定，只需获得江西省商务厅的批准。

股权转让完成后，宜丰万国从一间中国内资公司转为一间中