股权及治理结构改革方案.docx

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股权及治理结构改革方案

股权及治理结构改革实施方案

一、调整股权结构

调整公司股权结构主要采取以下四个方案分步实施：

1、增资配股方案

目的：

（1）解决深圳市润源投资发展有限公司（下称润源公司）在公司下属企业关联持股问题，建立公平合理的股权结构。

（2）增加注册资本，扩大公司股本规模，解决目前面临的资金短缺问题。

实施方案：

公司的注册资本由3,600万元增至4,320万元。

具体方案：

按每10股配售2股（每1元注册资本视同1股）的方案实施，增资总额为1,440万元人民币，其中720万元人民币计入注册资本，720万元人民币计入资本公积。

国电南京自动化股份有限公司（下称国电南自公司）放弃本次增资扩股的权利，由润源公司认购该部分股权，润源公司以在公司下属企业所持股份作为增资的资本金（净资产），同时享有增资所得的股东权益。

目前润源公司在公司下属企业持股情况

下属企业名称

持股比例

深圳市国电南思软件有限公司

30%

南京国电南思自动化有限公司

40%

南京国电南思电气有限公司

15%

经过此次增资扩股后，润源公司将只在国电南思系统公司持有股份，公司全面受让润源公司所持的上述公司下属企业的股权，转让价以中介评估机构审计评估的每股净资产为准。

而后，公司下属企业：

深圳市国电南思软件有限公司、南京国电南思自动化有限公司将成为国电南思系统公司的全资子公司。

增资配股明细

股东名称

出资总额

新增注册资本

转资本公积

国网深圳能源发展集团有限公司

480万元

240万元

240万元

深圳市润源投资发展有限公司

720万元

360万元

360万元

红塔创新投资股份有限公司

240万元

120万元

120万元

合计

1,440万元

720万元

720万元

增资扩股后股本结构

股东名称

出资股权

持股比例

国网深圳能源发展集团有限公司

1,440万元

33.33%

深圳市润源投资发展有限公司

1,260万元

29.17%

国电南京自动化股份有限公司

900万元

20.83%

红塔创新投资股份有限公司

720万元

16.67%

合计

4,320万元

100%

以上方案预计在2007年4月30日前完成。

2、国电南自公司转让其在公司所有股份

目的：

（1）国电南自公司是从事电力自动化的上市企业，与公司目前的业务存在同业竞争，其退出在公司持股更有利于双方今后业务的发展；

（2）加大国网深圳能源发展集团有限公司（下称国网深圳能源公司）和润源公司的持股比例。

实施方案：

国电南自公司转让其在公司所持有股份，由国电科技公司和润源公司分别收购50％。

转让价格以中介评估机构审计评估的每股净资产为准。

：

国电南自股权转让后的股权结构

股东名称

出资股权

比例

国网深圳能源发展集团有限公司

1,890万元

43.75%

深圳市润源投资发展有限公司

1,710万元

39.58%

红塔创新投资股份有限公司

720万元

16.67%

合计

4,320万元

100%

以上方案预计在2007年6月30日前完成。

3、引进新的战略投资者

目的：

扩大公司股本规模，增加注册资本。

实施方案：

在现有注册资本4,320万元（视同4320万股）的基础上增发13.6%的股权，使注册资本增加至5,000万元（新增注册资本680万元），每股配售价在2.2元左右，融资总额1496万元左右。

新的战略投资者注资后的股权结构

股东名称

出资股权

比例

国网深圳能源发展集团有限公司

1,890万元

37.80%

深圳市润源投资发展有限公司

1,710万元

34.20%

红塔创新投资股份有限公司

720万元

14.40%

新的战略投资者

680万元

13.60%

合计

5,000万元

100%

以上方案预计在2007年7月31日前完成。

4、股份制改造

目的：

规范企业运作，为公司上市打好基础。

实施方案：

公司在引进新的战略投资者并完成最后的增资工作后，将聘请专业的机构和证券商推进公司股份制改造，为上市做好充分准备。

以上方案预计在2007年8月31日前完成。

二、完善公司治理结构

在加强股权结构调整的同时，为防范经营风险,建立健全风险控制体系,完善治理结构以及加强董事会职能，公司董事会将设立三个职能委员会：

“战略发展委员会”、“薪酬与考评委员会”以及“审计与风险控制委员会”。

每个委员会的委员由董事会选举产生，各委员会设委员三名，主任委员一名。

三个委员会的设立将保证股东在公司管理决策活动中的控制力，加大股东参与公司经营活动的力度，保证公司领导班子的稳定性，使公司经营得到持续稳健的发展。

董事会各委员会的主要工作职责和权限如下：

1、战略发展委员会

✧制订公司中、长期发展的战略规划；

✧对公司管理层提交的年度发展计划进行审核；

✧对公司不超过人民币陆佰万元（含陆佰万元）的对外投资进行审核，并做出是否投资的决定；

✧对公司超过陆佰万元的对外投资进行研究并提出建议，向董事会汇报，并报股东会批准。

2、薪酬与考评委员会

✧根据高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

✧薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

✧审查公司高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。

3、审计与风险控制委员会

✧审计及监督公司战略规划及发展计划的制订及其实施；

✧监督公司内部及外部的审计工作；

✧审核公司提交给董事会的财务信息；

✧审核公司组织结构及内控制度,对重大关联交易、重大经济合同及对外投资项目进行审计。

三、发挥股东的作用

公司的持续发展除了依靠自身的良性经营外，很大程度上还取决于股东的支持。

过去，公司的发展历史证明了这一点，正是由于股东的鼎力支持才有了公司发展的今天。

未来，公司也希望各股东能在公平竞争的市场运作机制下，在不侵害其他股东利益的前提条件下，对公司的发展给予更多的支持。

为建立开放、透明及规范的现代企业运行体系贡献自己的力量：

1、国网深圳能源公司

作为公司的第一大股东，其在电力行业具有广泛的影响力和举足轻重的地位。

国网深圳能源公司主要是通过其市场影响力及有效的市场资源给公司提供更广阔的发展空间，在资金及相关业务方面给公司提供支持，在规范化管理方面给公司提供指导，在实际经营运作中全面开放其他下属公司的业务平台，与公司进行广泛的业务合作：

✧国网深圳能源公司努力创造条件，促使公司将更多电力自动化系统及高低压电气产品应用到由其控股的国能生物公司建设的电厂中；

✧国网深圳能源公司积极推进公司与其下属的国电科技通信公司，在市场、渠道、产品等多方面的业务合作，和资源共享；

✧国网深圳能源公司努力加大其下属的国电科贸物流集团与公司的合作力度，进一步加强业务合作，提供公司更多的业务支持，提高双方的运营效率。

2、红塔创新公司

作为在资本市场规范运作多年的企业，红塔创新公司主要是通过提供资本市场里的广泛资源来给予公司支持：

✧红塔创新公司引入新的战略投资者；

✧红塔创新公司为公司股改工作提供最大支持，全面策划及规范未来上市过程。

3、润源公司

作为经营团队持股的公司，其主要任务就是：

✧润源公司建立良性循环的经营模式，和科学、规范的企业运行体系；

✧润源公司保持公司业务持续增长；

✧润源公司保证经营队伍的长期稳定及发展。

四、建立长期有效的激励机制

公司是以技术创新为导向的高新技术企业，人才战略至关重要。

只有建立一套最有效并符合自身发展的激励机制，才能吸引更多更好的人才为企业长久的服务。

公司在这方面已经建立了许多管理制度，但仍不能满足公司未来的发展需要，因此，公司还将进一步加强激励机制的建设：

1、长期贯彻市场化用人的原则

公司一直以来坚持人才招聘市场化，已经收到了很大的成效。

目前的人才储备还不能满足公司的发展需要，公司在2007年将重点引进高素质的技术人才，充实技术骨干队伍，同时加强高级管理人才的引进工作。

2、完善考评及淘汰机制

根据董事会新成立的“薪酬与考评委员会”的工作要求，结合公司实际情况，完善公司目前的考评体系。

使公司的整体薪酬水平与市场同行业水平接近，针对不同的人员采取不同的薪酬制度，把员工的浮动工资与实际绩效挂钩。

同时，针对不同的岗位建立不同的考评办法。

公司的主要管理人员以经营业绩作为主要考核指标并签订经济责任书，普通员工以工作内容作为考核标准并签订岗位责任书。

公司将全面采取末位淘汰制，通过绩效考评，实行优胜劣汰。

3、在上市前做好期权激励机制

在实行绩效考评机制的同时，根据国资委及证监会的有关规定，公司将推行期权激励机制，各股东承诺在公司进行股改的同时，将公司股权的5%～10%作为期权，奖励给公司高级管理人员、技术骨干及为公司做出特殊贡献的员工。

深圳市国电南思系统控制公司

二零零七年一月十一日

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