国内外创投和私募股权投资资料整理.docx

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国内外创投和私募股权投资资料整理

一、国内外创业投资发展的现状

　　创业投资作为扶持中小企业发展的有力举措是市场经济条件下促进区域经济发展的重要保证。

以美国为例，促进中小企业发展一个特别重要的方面，就是建立中小企业创业成长投资机制，完善中小企业融资体系。

1958年，美国联邦小企业管理局就开始实施“小企业投资公司计划”，推动了创业投资产业的快速发展，促进了知识经济的形成和发展，培育了一大批高成长性企业。

比如苹果电脑、联邦快递、微软、英特尔、康柏、雅虎等世界著名的企业巨子，在20世纪六七十年代都还是名不见经传的小企业，创业之初都曾得到过创业成长投资基金的支持。

创业投资资本报酬可观，美国1999创投资本所投资公司IPO平均报酬92.6%。

创业投资对于美国保持经济的高速增长起了决定性的作用。

　　从国内情况看，“十五”计划以来，为了促进产业结构调整，促进经济增长方式转变，国家高度关注创业投资产业的发展。

各省在促进科技型企业、成长型企业发展的过程中，积极探索通过创业投资的方式促进区域经济的增长。

全国各省基本上都成立了各种形式、各种规模、各个层次的风险投资机构，有力地促进了资本市场的形成，推动了中小企业的成长。

近几年来，风险投资作为一种股权投资方式，虽然在总体规模还不大，在形式上以离岸基金为主，但是在国内也创造了很多成功案例，如：

鼎辉投资、上海联创、中科招商等。

2005年夏季，中国内地企业分众传媒、XX等先后在美国纳斯达克市场成功登陆，收获颇丰。

风险投资已经逐渐被大多数投资者所认可，中国企业在海外受到投资者的青睐，使国内创投机构受到极大的鼓舞，也为国内下一步风险投资业的发展积累了宝贵的经验。

投资方式：

采用股权投资方式，可分为两大类：

1.股权比例较小的参股投资项目，主要适用于已具备一定的规模的成长期或成熟期企业，投资目的以资产保值、增值、获取稳定收益为主；

2.股权比例较高的控股投资项目，主要适用于初创型的高新技术企业，投资目的以高成长性、高回报，以出售转让股权获取高额收益为主。

二、国内外创投公司的风险控制方法：

作为一种与创业过程相联系的资本循环过程，公司创业投资应当建立完善的风险控制体系，从项目筛选，股权安排，分阶段投资，项目监控等多个环节控制公司创业投资的高风险，1·通过严格的项目筛选排除风险。

公司创业投资面临创业企业本身的技术，产品，市场风险等，对于这些风险的识别只能通过深入考察企业本身来完成，所以要通过严格的项目筛选来实现排除风险。

2·通过特别股权安排防范风险。

公司创业投资作为一种私人股权投资，可以根据企业与投资方的实际情况来协商设定合适的股权投资方式，从而达到通过特别股权安排防范风险的目的，如可转化优先股，可转化债券，附认股权真债券等。

3·通过分阶段投资控制风险。

为减少投资风险，实施分阶段多轮投资策略，每一轮投资的金额通常仅限于使项目能够达到下一个发展阶段，再根据创业企业的发展情况果断增加投资或撤资。

4·通过参与决策和全方位，全过程项目监控管理风险。

一方面可直接委派董事参与被投资企业的重大经营决策；另一方面通过为所投资企业提供的各种创业管理服务，如协助制定发展战略，物色战略合作伙伴，提供财务，融资咨询等，在密切合作中全面准确地掌握创业企业的实际运营情况。

一、私募股权投资的发展现状

　　近年来，受国际PE市场的火爆，及个案高额回报的吸引，加上我国股市、房地产资产价格的不断上扬，企业重组和产业升级的需求强劲，我国PE的发展较为迅猛。

总的来说，呈现以下四个特点。

（一）外资PE在中国的PE市场扮演者重要角色

　　2001年、2002年，中国的本土创业投资（简称创投）机构在300家左右，2005年本土创投大约为130家，在此期间，外资创投的数量，每年都在50家左右，变化不大。

但本土和外资创投机构掌管的资金额度差异却是很大，2005年130家本土创投仅掌握4.7亿美元左右的资金，而45家的外资创投机构却掌握了114亿美元的资金，是本土基金规模的20倍。

　　从投资额度看，中国每年的创投案例在200家左右，2002年本土创投投资了168家公司，外资创投投资了51家公司，本土创投的投资额为1.9亿美元，外资为2亿美元，差不多。

2005年，本土创投投资了83家公司，外资投资了126家公司，投资家数倒了过来，外资投资的公司超过了本土创投公司。

本土创投公司的投资额变化不大，仍为1.6亿美元，外资创投的投资额却已高达7.3亿美元，是本土创投投资额的近5倍。

2006年以来，外资创投的绝对优势进一步加强。

2006年共有40只可投资中国大陆的私募股权基金设立，并募集了142亿美元的资金，2007年第一季度，又有17只可投资于中国大陆地区的PE完成募集，募集资金76亿美元，第二季度，有15只可投资于中国大陆地区的PE完成募集，募集资金57.9亿美元。

（二）PE所投资的企业大量海外上市

　　我国的PE的主要退出渠道是公开发行上市。

2006年以来的17个PE投资退出案例种，以IPO方式退出的有16笔，占94.1%，而2007年一季度共有9家PE投资的企业成功上市，第二季度共发生19笔退出交易，其中16笔是通过公开发行上市渠道实现退出的。

2002-2005年PE投资企业退出中，以IPO方式进行的，占比分别为80%、79%、72%、68%和64%。

这表明当前我国PE投资更多的集中于上市前期，短期利益驱动较明显。

　　而在公开上市的地点选择上，则以海外（包括香港地区）为主，如蒙牛、李宁、易趣、当当、新浪、盛大、亚信、无锡尚德、百丽等企业。

据不完全统计，截止2006年底，中国企业在海外上市的数量在400家以上，其中以红筹模式上市的企业约占总数的80%以上。

其中，2005年共有81家企业海外上市，筹资204.9亿美元，2006年共有86家企业海外上市，筹资440亿美元。

　　（三）各类金融机构开始纷纷进军PE市场

　　近年来，在国际、国内PE良好业绩的推动下，各类金融机构开始将眼光转向PE市场，纷纷进军该市场。

　　信托公司在资金信托计划的框架下，大举进入PE市场，特别是近期将200份合同，修改成允许不受数量限制的合格机构投资者和50人以内的合格自然人，同时还将信托投资贷款领域的限制加强后，信托在PE领域的争夺就更趋积极。

　　除信托公司外，证券公司也在积极准备直接股权投资。

高盛投资西部矿业取得了骄人的业绩，国内券商也在积极推动，希望能以子公司的形式，用自有资金进行直接股权投资。

　　保险公司在《国务院关于保险业改革发展的若干意见》中，就取得了“开展保险资金投资不动产和创业投资企业试点”的资格。

虽然目前保监会在此问题上还比较谨慎，但在法律上已没有限制。

　　国家开发银行则积极参与国家层面的PE，如中瑞合作基金、东盟－中国投资基金、中国－比利时直接股权投资基金；渤海产业投资基金，以及近期的曼达林基金和中非发展基金等。

　　总之，中国各类金融机构，或者作为管理人的身份，或者作为基金持有人的身份，积极进军PE市场。

　　（四）地方政府在PE市场的积极性被充分调动

　　2007年1月，经国务院特别批准，主要投资于天津滨海新区和环渤海地区的渤海产业投资基金和渤海产业投资基金管理公司正式成立。

渤海产业投资基金总额200亿元，首期募集60.8亿元。

在渤海产业基金的示范效应下，各地政府的积极性被充分调动起来，纷纷设计了本地区的产业投资基金。

5月份，包括广东核电基金、山西能源基金、上海金融基金和四川绵阳高科技基金在内的四家产业基金，成为发改委产业基金的第二批试点。

　　此外，我国PE投资对象在传统领域的比重有所增加，单笔投资的规模也有所提高。

　　投资方式：

　1.在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。

另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

　　2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。

PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。

反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

　　3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

　　4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。

　　5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

　　6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

　　7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

　　8.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

　　9.投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADESALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

　　对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报

　　没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方

　　资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

　　投资回报方式主要有三种：

公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。

如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。

其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。

第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。

　　企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。

　　战略投资者-是引资企业的相同或相关行业的企业。

如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。

这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。

而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。

　　战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。

例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。

因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。

　　引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。

如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。

此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。

因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。

　　金融投资者–指私募股权投资基金。

基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。

金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求：

　　对公司的控制权

　　投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）

　　退出的要求（时间长短、方式）

　　多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。

一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。

在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。

　　金融投资者关注投资的中期（通常3－5年）回报，以上市为主要退出机制。

唯有如此，他们管理的资金才有流动性。

所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。

　　私募股权投资基金的种类-在中国投资的私募股权投资基金有四种：

一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。

二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。

这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。

有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。

三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。

四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。

　　资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。

通过主动性并购投资和整合提升项目的附加值；通过灵活的退出机制，追求中长期的投资收益最大化，实现稳定与成长的统一。

风险控制方法：

受托基金管理机构定期向基金董事会报送基金投资计划、商业项目的运行情况和相应的财务文件。

     监事会作为监督机构，负责对受托基金管理机构履行职责情况进行日常监督，并委托会计师事务所对私募基金进行审计，同时可根据约定延伸审计所投资的商业投资项目。