土地收购尽职调研文件资料应用清单.docx
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土地收购尽职调研文件资料应用清单
湖南天兴物业发展有限公司
五一广场吉祥巷项目用地尽职调查报告
1、公司结构事项
1.1详细的组织机构图，包括所有的子公司、母公司或公司（加盖公章）的前身，并指明上述各公司的：
⑴公司名称；
⑵公司设立地；
⑶同 有限公司的关系；
⑷各公司股东或者合伙人，以及其各自持有的股权比例；
⑸各公司高级管理人员；
⑹业务；
⑺与 有限公司的财产关系、债权债务关系。
1.2公司的组建文件：
原始文件、批准文件及随后所有的修订件，
包括以下文件：
1.2.1营业执照正、副本； 核对原件
1.2.2房地产开发资质证书； 核对原件
1.2.3公司章程； 核对原件
1.2.4股权登记册和颁发后每一股东的出资证明； 核对原件
1.2.5企业组织机构代码证； 核对原件
1.2.6国税登记证； 核对原件
1.2.7地税登记证； 核对原件
1.2.8财政登记证； 核对原件
1.2.9统计登记证； 核对原件
1.2.10劳动登记文件； 核对原件
1.2.11社会保险登记证明； 核对原件
1.2.12有关出资和增资（如有）的验资报告，所有同验资
有关的报告，所有同公司注册资本增减相关的申请和批准文件。
核对原件
1.3公司股东变更的协议、工商变更等证明文件。
复印件
1.4现任法定代表人身份证明、个人身份证明及现任职务。
加盖公章
1.5公司的董事会、监事会、主要高级管理人员的名单及其各
自现在的职责。
加盖公章
1.6公司完整的会议记录，包括股东会、董事会、董事会下设
的主要委员会以及监事会的所有会议记录和书面决议。
（如：
股东、董事、法定代表人变更决议）。
复印件
1.7其他以 有限公司名义取得的政府机构和/或行业
协会要求公司取得或已授予公司的与其业务经营有关的所
有特许证书、执照或许可证。
核对原件
1.8公司贷款卡。
核对原件
2、公司股东事项
2.1列出公司全部股东、期权持有人，标明其名称、地址、持
股比例、购买/授予日期、价格、到期日。
加盖公章
2.2列出一切有其他权利获得公司股权的权利持有人，标明其各自的名称、地址、发行日期、权利说明以及其他有关条款。
加盖公章
2.3公司的股东协议、买卖协议、委托投票协议、股权质押协议或其他有关公司股权出售、转让或投票的限制性协议。
核对原件
2.4公司股东经过年检的营业执照。
核对原件
2.5公司股东的法定代表人身份证明、个人身份证明及现任职
务。
加盖公章
3、公司经营事项
3.1对于公司基本情况及总体经营业务的介绍。
加盖公章
3.2任何可能会限制公司下列各项能力的协议：
核对原件
⑴承担额外债务；
⑵出售、租赁或转让公司的任何资产。
3.3所有同公司有重大合作安排的机构的名单以及同该等合作安排相关的所有合同或文件。
核对原件
3.4公司签订的或他人代表公司签订的有关下列交易的文件（如合同、协议、谅解备忘录、意向书及类似文件）：
3.4.1与任何其他机构共同组建的任何子公司、合伙企业或联盟； 核对原件
3.4.2收购或出售任何机构和/或其任何资产； 核对原件
3.4.3与任何机构合并或从任何机构分立； 核对原件
3.4.4其他类似的交易。
核对原件
3.5所有同公司有关的现有重大合同及其所有修订/补充协议，包括但不限于：
3.5.1所有借款合同及未偿还借款的明细； 核对原件
3.5.2同供应商达成的合同总价格超过5000美元或者合同期超过一年的合同（包括购买订单）； 核对原件
3.5.3所有管理合同（包括物业管理合同）、咨询合同、服务以及排他性分销或者代理合同； 核对原件
3.5.4以公司或任何子公司为一方，以关联人员为一方（关联人员包括任何集团成员的股东、董事、雇员或者上述人员所服务、持股或拥有金钱利益的任何机构）的所有合同； 核对原件
3.5.5公司在正常商业经营范围之外达成的合同或承诺； 核对原件
3.5.6所有竞业禁止和保密协议或者不披露协议； 核对原件
3.5.7需要取得同意或批准才能完成所计划的交易的合同； 核对原件
3.5.8公司或任何子公司签署以及做出的可能对公司或任何子公司的经营、财务或其他任何方面产生不利影响的所有合同及承诺； 核对原件
3.5.9所有以公司为一方，以其他人为另一方的关于共享相关设施的合同或承诺； 核对原件
3.5.10关于上述合同以及承诺的履行的说明； 加盖公章
3.5.11所有发给上述合同或者承诺的任何相对方或者从任何相对方收到的重要通信文件或者材料。
核对原件
例如：
⑴终止函；
⑵宣称违约或者不履行支付义务的信件；
⑶合同转让或者委托履行的信件。
3.6公司的主要动产（例如汽车、机器和设备）清单。
（请列
明物品为自有或租赁） 加盖公章
3.7与对公司有管辖权的所有政府监管机构的信函往来，包括：
3.7.1房地产有关政府机关； 核对原件
3.7.2工商行政管理机关； 核对原件
3.7.3税务机关； 核对原件
3.7.4环境、健康、公共安全和消防机关； 核对原件
3.7.5劳动机关； 核对原件
3.7.6金融和外汇管理机关； 核对原件
3.7.7其他政府机关。
核对原件
3.8公司向有关政府管理机关提出的申请和咨询，以及该等机关做出的答复。
核对原件
4、项目文件事项
4.1公司拥有的所有正在开发或开发完成的项目名称、地址、投资额、开发进度、竣工日期等情况的描述。
加盖公章
4.2公司名下的房地产权利证书（如有）。
核对原件
4.3公司或任何子公司通过出让、转让或划拨方式取得的土地国有土地使用权证。
核对原件
4.4与公司所占用的土地的权利有关的全部文件，
包括但不限于：
4.4.1土地使用权出让合同； 核对原件
4.4.2土地使用权全部交齐的证明； 核对原件
4.4.3其他有关政府机构发布的政策、规定、决定和批复，有关政府机构授予公司的许可、同意或者特许和公司与有关政府机构签署的协议； 核对原件
4.5与公司开发的每一个项目有关的批准、许可、证照、图册以及方案，包括但不限于以下方面：
规划、土地勘探测量、民防、消防、环境、绿化、排水、设计以及与建设相关的批准或者许可；
4.5.1建设用地许可证； 核对原件
4.5.2建设用地规划许可证； 核对原件
4.5.3建设工程规划许可证； 核对原件
4.5.4项目施工许可证； 核对原件
4.5.5基础设施大配套工程相关文件（例如：
申请文件、大配套工程收费合同等）； 核对原件
4.5.6规划设计条件通知书； 核对原件
4.5.7项目设计方案图册； 核对原件
4.5.8项目核定用地相关图； 核对原件
4.5.9申报及项目立案表； 核对原件
4.5.10当地地名管理机构出具的物业地名批准文件/证书；核对原件
4.5.11项目的投资计划历年结转文件（市建委下达）； 核对原件
4.6与拆迁有关的全部文件，包括：
拆迁许可证、拆迁计划和补偿安置方案、补偿安置协议以及拆迁进度的说明； 核对原件
4.7抵押合同以及抵押登记证（例如：
在土地和在建工程上设定抵押）； 核对原件
4.8与公司开发的建筑相关的建设合同，包括：
开发管理合同、设计合同、施工合同以及监理合同）； 核对原件
4.9公司就其购买或自行开发的建筑物支付购买价款或建设费的证明； 核对原件
4.10工程图纸及资料
4.10.1项目地籍图； 核对原件
4.10.2项目地形图； 核对原件
4.10.3带边界线的土地勘测图； 核对原件
4.10.4项目试桩、桩基、桩位图； 核对原件
4.10.5楼层平面图、截面图及正面图； 核对原件
4.10.6完工及示意图复印件； 核对原件
4.10.7先期准备的所有机械、电气、结构或其他工程调研文件； 核对原件
4.10.8消防安全系统描述； 核对原件
4.10.9面积测量文件； 核对原件
4.10.10完工证明文件（如有）； 核对原件
4.10.11与项目各个有关部分相连接的道路、电力、排污、天然气、供水、电信接口的位置图； 核对原件
4.10.12工程计算书。
核对原件
4.11供电、供气、供水、供暖等部门的批准文件及相关协议。
核对原件
4.12交通管理部门为停车区颁发的停车许可证（如有）。
核对原件
4.13对项目现有的评估报告（如有）。
核对原件
5、财务事项
5.1公司自成立年度起已审计详细财务报表（损益表、资产
负债表和现金流量变动报表）。
核对原件
5.2公司自成立年度起的详细营业报表。
核对原件
5.3应收帐款及帐龄清单。
加盖公章
5.4应付帐款清单。
加盖公章
5.5公司所支付保证金和预付款清单。
加盖公章
5.6公司拥有的存款清单。
加盖公章
5.7过去五年资金使用情况摘要。
加盖公章
5.8所有为物业服务的供应商清单。
加盖公章
6、税收事项
6.1所有政府给予的税收优惠及财政补贴批复文件 核对原件 （例如：
营业税或所得税减免税批复等）。
6.2所有其他从税务局取得的文件和通知（例如：
纳税方法界定通知、税务调查或税务处罚通知等<如有>）。
核对原件
6.3开业至今所有营业税申报表及完税凭证。
核对原件
6.4开业至今所有房地产税申报表及完税凭证。
核对原件
6.5开业至今所有企业所得税季度申报表及完税凭证。
核对原件
6.6开业至今所有各年度企业所得税汇算清缴申报表及完税凭证。
核对原件
6.7开业至今所有预提所得税申报表及完税凭证。
核对原件
6.8开业至今所有土地增值税申报表及完税凭证。
核对原件
6.9开业至今所有契税申报表及完税凭证。
核对原件
6.10开业至今所有应缴印花税的合同及缴税金额明细表。
核对原件
6.11开业至今所有存货的明细及变动情况表。
加盖公章
6.12开业至今所有固定资产的清单，按不同资产进行分类并注明取得时的原始成本及累计折旧金额。
加盖公章
6.13开业至今所有无形资产情况明细表，包括：
取得日期、原值、摊销政策、净值等信息。
加盖公章
7、诉讼和其他争议事项
7.1就公司或任何子公司提起的、针对公司或任何子公司提起的或影响公司或任何子公司的一切诉讼、仲裁程序、行政程序及政府调查所做的说明（包括：
在过去一年中了结的、目前尚在处理中的或将要发生的此类事件），应附随一切有关的答辩状、来往信函及其他相关文件。
加盖公章
7.2可能对公司或任何子公司产生约束力或有影响的一切命令、法令、判决、和解协议、禁令或裁决。
核对原件
7.3可能导致诉讼的事实或状况的说明。
加盖公章
7.4员工赔偿（现有和历史的赔偿）的说明。
加盖公章
7.5对过去两年中公司及任何子公司卷入的已经完结的诉讼事件的说明。
加盖公章
7.6过去两年的和解文件和通信往来。
复印件
8、雇员聘用和人力资源事项
8.1公司签订的聘用合同。
复印件
8.2公司所有员工的名单，包括：
员工姓名、性别、工作说明、职务、年度工资、奖金、奖励和其他报酬以及最初雇佣日期和雇佣年限、退休计划和全职/兼职状况。
8.3公司的员工福利清单，包括但不限于：
⑴福利计划；
⑵正常工作周内的加班政策说明；
⑶休假制度；
⑷带薪假期；
⑸带薪和无薪病假制度；
⑹任何目前缺勤的人员名单（注明缺勤事项以及是否带薪）。
8.4公司所有股票激励、期权、股票购买、奖金、报酬以及类似计划以及关于该等计划的实施文件（例如：
股票、期权授予协议）。
8.5所有保密协议、不竞争协议、雇员发明和专有信息协议以及类似协议的标准格式，以及受这些协议约束的雇员、董事、官员、代理人和顾问的名单。
复印件
8.6公司的公司守则和雇佣手册。
复印件
8.7最高薪资记录。
复印件
9、知识产权事项
9.1有关公司的知识产权的说明（不论是否已注册。
若已注册，则请列出注册的地区、到期日或预期的续展日）、申请文件、登记证明及其他相关文件。
复印件
9.2公司与任何其他机构达成的所有知识产权许可协议、技术转让协议、技术服务协议、技术开发协议和其他类似协议，以及关于上述协议或安排的所有批准或登记文件。
复印件
10、保险事项
10.1公司及各子公司持有的保险单（注明保险商、被保利益、保险范围、保险金以及其他重要条款）以及上述保险单的复印件。
核对原件
10.2公司及各子公司自成立以来所有保险索赔的列表，以及该保险索赔的现状。
加盖公章
11、其他事项
11.1任何贵司认为对公司及各子公司的业务有重要意义的其他信息或文件，或任何未准确评估公司及各子公司的状况并为确定与目前拟进行的交易有关的协议和文件中将要包含的陈述的准确性所必须考虑和审阅的其他信息和文件。
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