上海证券交易所基础设施证券投资基金REITs发售业务指引试行征求意见稿.docx

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上海证券交易所基础设施证券投资基金REITs发售业务指引试行征求意见稿

附件3

上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）发售业务指引（试行）

第一章总则

第一条【上位规则】为规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）发售行为，促进市场主体归位尽责，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基础设施基金指引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所（以下简称本所）的有关规定，制定本指引。

第二条【适用范围】基础设施基金的询价、定价、认购、配售及发售的信息披露、扩募等事宜，适用本指引。

基础设施基金的资金清算、份额登记等本指引未作规定的事宜，参照适用本所《上市开放式基金业务指引》（以下简称《上证LOF指引》）及本所其他的规定。

第三条【财务顾问】基金管理人按照《基础设施基金指引》的规定聘请财务顾问的，应当委托财务顾问办理基础设施基金发售的路演、询价、定价、配售等相关业务活动，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

第四条【原则要求】基金管理人、财务顾问办理基础设施基金发售业务活动，应当依据本指引以及本所其他有关风险控制和内部控制等的规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和发售过程管理，落实发售责任，防范利益冲突。

基金管理人、基金销售机构、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构、投资者及其他相关主体应当诚实守信、勤勉尽责，严格遵守相关法律法规、本所业务规则的规定，以及相关行业规范，不得进行利益输送或者谋取不当利益。

第五条【认购过程】基础设施基金的认购价格应当通过本所询价平台向网下投资者以询价的方式确定。

基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照本指引规定的认购方式，参与基础设施基金份额认购。

第六条【网下投资者】本指引所称的网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。

全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

第七条【路演推介】基金管理人、财务顾问及基金销售机构应当采用现场、电话、互联网等合法合规的方式，向投资者介绍基础设施基金及其持有项目的基本情况、估值情况、所属市场和行业概况及发售方案等相关内容。

推介过程中，不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招募说明书等公开信息以外的其他信息。

第八条【认购账户】投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）人民币普通股票账户（简称证券账户）或证券投资基金账户（简称场内基金账户）。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称场外基金账户）。

第九条【转托管】网下投资者提交认购申请后，应通过基金管理人直销渠道缴纳认购款项，并通过中国结算登记份额。

网下投资者应当使用证券账户或场内基金账户参与网下认购，不持有上述账户的，可使用场外基金账户参与认购。

使用场外基金账户认购的基金份额，按照要求转托管至场内证券经营机构。

转托管后的基金份额可参与本所场内交易。

第一十条【投资者适当性管理】基金管理人等机构应当加强投资者教育，引导投资者充分认识基础设施基金的风险特征，落实投资者适当性管理制度，要求普通投资者在首次购买基础设施基金时签署风险揭示书。

第一十一条【自律监管】本所根据相关法律法规、业务规则以及本指引的规定，对基础设施基金份额发售活动及基金管理人、财务顾问、基金服务机构、投资者等参与主体实施自律监管。

第二章询价与定价

第一十二条【询价委托】根据基金管理人或财务顾问的书面委托，本所向符合条件的网下投资者提供询价平台进行询价报价和认购申报。

第一十三条【CA证书】基金管理人或财务顾问办理询价业务的，应当向本所申请获得询价平台的发行人CA证书。

网下投资者参与询价的，应当应向本所申请获得询价平台的投资者CA证书。

CA证书可在基础设施基金份额发售中多次使用。

第一十四条【询价条件】基金管理人、财务顾问有权确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对象。

原始权益人、基金管理人、财务顾问及前述机构持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及战略投资者不得参与询价报价。

第一十五条【投资者核查】网下投资者及其配售对象应当在询价开始日前一交易日12：

00前在中国证券业协会完成备案。

本所从中国证券业协会获取网下投资者及其配售对象的相关信息。

基金管理人、财务顾问应当根据询价公告的报价条件，对网下投资者的资格进行审核，并剔除不符合条件的网下投资者。

第一十六条【发售申请】基金管理人向本所申请发售基础设施基金的，应向本所提交以下材料：

（一）发售申请；

（二）中国证监会准予注册的批文复印件；

（三）发售方案，包括询价日、认购期、拟募集份额数量、战略投资者名称及其拟认购份额数量、战略投资者认购方式、网下初始发售份额数量、网下投资者条件和范围、路演推介和网下询价安排、基金份额询价区间（若有）、定价方式、定价程序、配售原则、配售方式、向公众投资者发售份额数量、销售机构、认购方式、认购费用等内容；

（四）相关法律文件，包括询价公告、招募说明书、产品概要、基金合同、托管协议、评估报告等；

（五）本所要求的其他材料。

第一十七条【启动发售】本所在收到基金管理人的发售申请后5个工作日内无异议的，基金管理人应按要求披露基础设施基金发售方案、询价公告、基金合同、招募说明书、产品概要等有关文件。

基金管理人报送的发售方案不符合本指引规定的，或者所披露事项不符合要求的，应当按照本所要求予以补正，补正时间不计入前款规定的5个工作日内。

第一十八条【询价区间】基础设施基金确定询价区间的，基金管理人和财务顾问应当根据基础设施项目的评估情况，合理确定询价区间，并在询价公告中披露。

第一十九条【启动询价发售】网下询价时间原则上限制在1个交易日内。

在询价日前一交易日10：

00前，基金管理人或财务顾问应当在询价平台上确认基金代码、名称等相关询价参数，并在该日21：

00前，通过询价平台确认拟参与网下发售的配售对象名称、证券账户、场内或场外基金账户等相关信息，同时剔除本指引第十四条第二款不符合规定的网下投资者及其配售对象的账户，完成询价准备的确认工作。

第二十条【报价原则】参与询价的网下投资者应当根据基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则，合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

第二十一条【投资者报价】询价报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购份数，填报的拟认购份数不得超过网下初始发售总量。

网下投资者应当对其所属的全部配售对象的报价同时提交。

多次提交全部配售对象报价的，以最后一次提交的全部报价为准。

询价平台记录本次发售的每一个报价情况。

基金管理人或财务顾问可实时查询和获取询价的报价情况。

第二十二条【报价情况披露】在基础设施基金认购首日之前，基金管理人和财务顾问应当在发售公告中披露所有网下投资者报价的中位数、加权平均数，以及每个投资者详细报价情况。

详细报价情况应当包括投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量。

第二十三条【中止发售】网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

除规定的中止发售情形外，基金管理人、财务顾问还可以约定中止发售的其他具体情形并事先披露。

第二十四条【认购价格确定】报价截止后，基金管理人或财务顾问应当根据事先确定并公告的条件，剔除不符合条件的报价及其对应的拟认购份额。

报价剔除后，基金管理人、财务顾问应当根据本指引第二十二条披露的中位数和加权平均数，结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。

第二十五条【估值差异】以认购价格确定的基础设施项目价值高于评估价值20%以上的，基金管理人、财务顾问应当披露其中的原因，以及各类网下投资者报价与上述估值的差异情况，并至少在基金公开募集日之前5个工作日，发布投资风险特别公告。

第三章战略配售

第二十六条【战略投资者】基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及符合本指引第五条规定的专业机构投资者，可以参与基础设施基金的战略配售。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

本所鼓励以下的专业投资者和配售对象参与基础设施基金的战略配售：

（一）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（四）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（五）原始权益人及其相关子公司；

（六）原始权益人的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

第二十七条【高管战配】原始权益人的高级管理人员设立专项资产管理计划参与本次战略配售的，应当在招募说明书和询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。

第二十八条【战配披露】基金管理人应当与战略投资者事先签署配售协议。

基金管理人、财务顾问应当在招募说明书及询价公告中披露战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及限售期安排等。

基金管理人、财务顾问应当在发售公告中披露战略投资者名称、承诺认购的基金份额以及限售期安排等。

基金管理人、财务顾问应当在基金合同生效公告中披露最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等。

第二十九条【多原始权益人战略配售】基础设施项目存在多个原始权益人的，各原始权益人合计的战略配售比例不得低于本次基金份额发售数量的20%。

各原始权益人合计的战略配售比例高于本次基金份额发售数量20%的，应当事先确定并披露各原始权益人持有份额对应的持有期限，持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额数量合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。

原始权益人为基础设施项目控股股东的，其持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额在本次规定最低战略配售份额的占比中，不低于其初始持有基础设施项目的股权比例。

第三十条【战略配售资金要求】战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品除外。

第三十一条【利益输送行为】基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的，不得承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

第三十二条【禁止性核查】基金管理人、财务顾问应当对战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存在本指引第二十一条及第二十二条规定的禁止性情形进行核查。

基金管理人应当就核查事项出具文件，并聘请律师事务所出具法律意见书。

核查文件及法律意见书应当一并披露。

第三十三条【战略配售参与限制】参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价、认购。

但受投资者委托管理的且未参与本次战略配售的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品不受前款的约束。

第三十四条【战略投资者认购】募集期结束前，战略投资者应当以认购价格认购其承诺认购的基金份额，并按照《基础设施基金指引》的规定，承诺持有的基金份额在规定的持有期限内不得进行转让、交易。

第四章网下及公众投资者认购

第三十五条【发售公告】基金份额认购价格确定后，基金管理人应当在基金份额认购首日的3个交易日之前，披露基金份额的发售公告。

发售公告应披露认购价格及其确定过程、募集期起止日、募集份额总数量、网下发售份额总数量、公众投资者发售份额总数量、回拨机制、销售机构、认购方式、认购费用，以及以认购价格计算的基础设施项目价值及预期收益测算等内容。

第三十六条【募集期限】基础设施基金份额的网下投资者认购应和公众投资者认购同时进行，募集期限原则上不超过3个交易日。

第三十七条【有效报价】基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。

有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。

第三十八条【认购参数录入】基金管理人或财务顾问应于认购首日的前一交易日15：

30前，通过询价平台录入并提交确定的基金份额认购价格、网下发售基金份额总量等认购参数，并在认购开始前，完成相关参数确认。

网下发售基金份额总量由基金管理人、财务顾问根据预先披露的发售方案对网下初始发售总量调整后确定。

认购首日9：

00之前，询价平台将自动剔除配售对象不符合第三十七条规定的询价报价及其对应的拟认购数量。

第三十九条【网下投资者认购】网下投资者应当通过本所询价平台向基金管理人提交认购申请。

本所接受网下投资者认购申请的时间为募集期限内的每个交易日的9：

00至15:

00。

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。

基金管理人可以通过询价平台获取网下投资者的认购申请。

第四十条【资金缴纳】网下投资者应当在募集期内按照要求完成认购资金的缴纳。

基金管理人应当在募集期限内参照《上证LOF指引》的相关规定完成认购资金的清算交收。

第四十一条【网下投资者监管】本所发现网下投资者存在提供有效报价但未参与认购或足额认购、提交认购申报后未按时足额缴纳认购资金、以公众投资者参与认购等违规行为的，将公开通报相关情况，并建议中国证券业协会对该网下投资者采取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。

第四十二条【网下投资者认购限制】参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

基金管理人应拒绝网下投资者参与的公众发售认购申请。

配售对象关联账户是指与配售对象证券、基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

第四十三条【公众投资者认购】募集期限内，公众投资者可以参照《上证LOF指引》的相关规定，通过场内证券经营机构认购基金份额，或者通过场外基金销售机构认购基金份额。

第四十四条【回拨机制】募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。

网下投资者认购数量低于网下最低发售量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。

回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知本所并公告。

未在规定时间内通知本所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

第四十五条【份额配售】基金管理人、财务顾问按照事先确定的配售原则在有效认购的网下投资者中选择配售基金份额的对象。

面向公众投资者发售部分应当按照相同比例进行配售。

基金管理人或财务顾问应于募集期限届满的次一个交易日（或指定交易日）15：

00前，将网下投资者各配售对象获配情况，包括获配份额、配售款、证券账户、应退认购款、配售对象证件代码等数据上传至询价平台。

各配售对象可通过询价平台查询其网下获配情况。

第四十六条【基金合同生效公告】基金管理人应当在基金合同生效的次日披露基金合同生效公告。

基金管理人应当在公告中披露最终向战略配售、网下发售和向公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配机构投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。

对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购量的投资者应列表公示并着重说明。

第四十七条【募集失败】基金募集期限届满，出现下列情形的，基础设施基金募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或投资人少于1000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

基金募集失败的，基金管理人应当在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

第五章份额登记与备案

第四十八条【基金份额确认】基金管理人应当根据《基础设施基金指引》的要求，确认战略投资者认缴情况，以及公众投资者和网下投资者的最终配售情况，并参照《上证LOF指引》完成相关认购募集结束处理。

第四十九条【包销】基金募集期结束前，基金份额总额未达到募集规模的，应当根据基金管理人、财务顾问和原始权益人事先确定并披露的方式处理。

第五十条【基金份额登记】基金份额登记事项参照《上证LOF指引》的相关规定由中国结算统一办理。

第五十一条【监管报备】投资者认购缴款结束后，基金管理人、财务顾问应当聘请符合相关规定的会计师事务所对认购和募集资金进行鉴证，并出具验资报告；并应当聘请律师事务所对网下发售、配售行为，参与定价和配售投资者的资质条件，及其与基金管理人和财务顾问的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。

基金设立之日起【10】个工作日内，基金管理人或财务顾问应当将法律意见书、发售总结报告等文件一并报送本所。

第六章基础设施基金扩募发售

第五十二条【扩募价格】基金管理人可以按照本指引第六条规定，通过本所的询价平台向网下投资者以询价的方式确定基金扩募价格（以下简称询价扩募），也可以根据基础设施基金二级市场的交易价格，以及拟投资项目的资金需求规模等有关因素，协商确定基金扩募发售价格，并经基金持有人大会决议通过（以下简称定价扩募）。

第五十三条【扩募方案】基金管理人应当在中国证监会的变更注册批文的有效期内，向本所提交证监会变更注册批文复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。

本所5个工作日内表示无异议的，基金管理人比照首次发售要求和流程，启动扩募发售工作。

扩募发售方案中应当包括本次基础设施基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金持有人配售安排、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他本所要求的事项。

第五十四条【扩募程序】选择询价扩募发售的，基金管理人应当参照本指引规定的基础设施基金首次发售程序进行扩募发售；选择定价扩募的，基金管理人可以按照本所认可的方式发售。

第七章其他规定

第五十五条【中介机构费用】基金管理人应当在招募说明书中披露财务顾问费、审计与验资费、评估费、律师费、信息披露费以及发售的手续费等情况，并明确费用承担方式。

第五十六条【材料存档】基金管理人、财务顾问应当保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少十五年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第五十七条【自律监管】基金管理人、财务顾问、基金销售机构、基金服务机构、投资者及其相关员存在下列情形的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施或纪律处分：

（一）在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；

（二）违反本指引的规定，向不符合要求的主体进行询价、配售；

（三）未及时向本所报备发售方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发售工作；

（四）基金管理人、财务顾问、基金服务机构等主体未按规定及时编制并披露发售信息披露文件，或者所披露信息不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）参与战略配售的投资者、原始权益人违反其作出的限售期以及其他相关承诺；

（六）基金管理人、财务顾问违反规定向原始权益人、投资者不当收取费用；

（七）违反本指引的其他情形。

第五十八条【自律监管措施】基金管理人、财务顾问、基金销售机构、基金服务机构、投资者及其相关人员违反本指引的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取以下监管措施或纪律处分：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求限期作出解释和说明；

（六）要求限期参加培训；

（七）暂不受理或者办理相关业务；

（八）通报批评；

（九）公开谴责；

（十）暂不受理其出具的文件；

（十一）本所规定的其他监管措施和纪律处分。

涉嫌违反法律、行政法规和部门规章的，本所报告中国证监会。

第八章附则

第五十九条【解释权】本指引由本所负责解释。

第六十条【施行时间】本指引自公布之日起施行。