并购方案选择两篇.docx
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并购方案选择两篇
并购方案选择两篇
篇一：
并购方案选择
一、并购简介
1、并购的简要定义
并购（Mergers&Acquisitions，简写为M&A）是合并（亦作兼并）（Merger）和收购（Acquisition）的合称。
合并是指两家或两家以上的企业在相对平等的基础上将其业务进行整合的行为，其目的是通过将企业各自拥有的资源和能力进行组合，以创造更强的竞争优势。
吸收合并（或兼并）是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭。
（A+B+……=A）
新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业。
（A+B+……=X）
收购是指一家企业通过购买另一家企业的资产或股权，将被购企业的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效利用其核心竞争力的行为。
资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。
股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。
股权收购又按照控股程度分为全面收购和控股收购。
全面收购指收购方收购被收购方全部股权，被收购方成为收购方的全资子公司的收购行为。
控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理的收购行为。
并购方持有被并购方股权50%以上的为绝对控股收购。
并购方持有被并购方股权50%或以下但又能控股的为相对控股收购。
资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内。
而股权收购的主题则是收购公司和被收购公司的股东。
2、并购的类型
（1）按并购双方的行业关系划分,并购可分为：
Ø横向并购（水平并购）：
并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。
我国上市公司进行横向并购后，增大了自身的规模，并购当年绩效有所提高；而横向并购后第一年的绩效同并购前相比没有发生显著性变化，横向并购后第二年和第三年的绩效同并购前相比均发生显著性变化，但该类变化大多是减少的和下滑的，体现出横向并购规模效应的递减现象。
Ø纵向并购（垂直并购）：
指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
（横向整合的目的在于扩大企业市场份额，通过行业集中度的提升形成一定程度上的相对垄断，加速对行业中不具竞争力企业的淘汰，减小供求的相对失衡，并借此来提升行业的整体盈利能力，在竞争中获取优势。
纵向整合的目的主要在于应对动态变化的外部环境，对企业的价值链和产业链上的战略性资源进行整理、协同、综合、系统化、集成和融合，形成对企业战略性资源和能力的有效控制，增强企业的核心竞争能力）
Ø混合并购：
指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业（并购双方所属行业没有直接联系）之间的并购。
XX20XX年发表的论文将19XX-19XX年深沪两市351个并购案分为横向、纵向和混合并购三种模式，结果表明，混合并购模式对提高上市公司的经营状况有明显效果；纵向并购在经营前后的状况变化不大；而横向并购不但没有提高上市公司经营状况，反而使其恶化。
XX、XX20XX年发表的论文选取19XX-19XX年336次并购事件为研究对象，按照并购双方行业的相互关系将其分为横向并购、纵向并购和混合并购。
实证研究表明，处于成长性行业的上市公司进行横向并购绩效相对最好；处于成熟性行业的公司进行纵向并购绩效相对最好；处于衰退性行业的公司进行横向并购的绩效最差。
20XX年发表的论文选取样本公司20XX-20XX年的并购活动，研究结果表明，20XX年发生并购的99个样本企业中纵向并购达到了较好的效果，且资产专用性程度越高，企业横向和纵向并购的绩效越好，可以认为，资产专用性仍然是企业并购的主要动因之一；公司规模越大，并购的绩效越差。
XX等20XX发表的论文以19XX-20XX年间我国证券市场上的并购事件为对象，通过并购前后公司市值变化进行观察研究，研究表明，尽管对短期绩效没有显著影响，但多元化并购会造成收购方长期绩效下降。
而同业并购不会对收购方绩效造成显著影响。
（2）按并购双方是否直接进行协商划分:
Ø协议并购：
并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。
Ø要约并购：
并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。
（3）按并购是否取得目标企业的同意与合作划分
Ø善意并购（友好并购）：
目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助。
Ø恶意并购（敌意并购）：
并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。
（4）并购方的出资方式划分
Ø现金购买资产式并购：
并购企业用现金购买被并购方全部或绝大部分资产所进行的并购。
Ø现金购买股票式并购：
并购企业用现金购买目标企业的股票所进行的并购。
Ø股票换取资产式并购：
并购企业向目标企业发行股票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。
Ø股票互换式并购：
并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。
股票收购是并购公司通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票换取目标公司的资产或股票来实现并购。
从并购公司的角度来看，以股票出资，可以利用合并中有关亏损抵减的规定，实现节税。
若为股票换取资产式收购，还可以获得折旧抵税利益。
对目标公司，以股票出资，不用确认转让资产所得，因此不用缴纳所得税。
而对于目标公司股东，由于未收到现金，不需要确认资本利得，一直到股东出售其股票时才缴纳个人所得税，目标公司股东可以享受延期纳税的好处。
综合证券收购是指并购公司利用现金、股票、公司债券、可转换债券等多种出资方式获取目标公司控制权。
（5）按并购企业是否利用自己的资金划分
Ø杠杆并购：
并购企业通过信贷所融资本获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
Ø非杠杆并购：
并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。
3、并购的动机和风险
（1）并购的动机
Ø降低源于供应商的威胁（开拓上游资源）；
Ø加快企业发展，扩展市场，提高市场占有率；
Ø经营和生产多元化；
Ø实现成本节约（规模经济、范围经济）；
Ø提升财务实力；
Ø共享和延伸能力；
（2）并购的风险
Ø整合的困难；
Ø对并购对象的评估不充分（收购溢价）；
Ø巨额或超常的债务水平；
Ø难以形成协同与合力；
Ø过度多元化；
Ø经理们过度关注并购；
Ø企业过分庞大。
二、XX项目简介
1、XX项目背景
XX有限公司为XX企业
•成立时间:
20XX年X月XX日
•注册资本:
XX万美元
•投产时间：
XX年XX月
•公司地点：
XXX
•员工总数：
1000人（XX名管理人员）
公司主要从事XX的生产。
公司厂区占地共XX亩，首期占地XX亩，首期厂房面积XX平米，剩余XX亩可以用于未来的发展用地。
公司具备从XX的全部生产能力，其中：
XX为每月XX百万只，装配为每月XX万只，平均产量每月XX万只以上。
公司采用标准的XX工艺，与XX公司的绝大多数XX工艺相同，但在工艺顺序和提高劳效等方面与公司稍有差异。
随着XX领域在全球的崛起，XX公司在保持其原有的XX技术、赢利优势外，也投入力量拓展其产品系列，包括XX。
XX方面，目前在中试的两款XX分别是XX和XX，主要是为XX和XX开发设计的。
2、股权结构
XX有限公司是XX的股东，XX年X月XX日成立于XXX，结合XX、XX集团、XX等组成坚强团队。
公司负责XX公司的技术研发，市场，采购和销售。
20XX年11月股东及持股比例为：
XX%，XX%，XX？
？
%，其余个人持股总计%。
3、营收状况
略。
保密
4、方案选择
a）根据评估结果，XX进行股权重组，其中一部分用于帮助老股东收回投资，另一部作为投资投入重组后公司，用于重组后扩大再生产。
最终形成XX的股权结构。
b）经评估后，由公司100%收购XX工厂，XX公司出资一半收购股份，其余一半股权可以按照评估后作价增资扩股XX公司。
实现全部收购。
篇二：
并购方案选择
第一章并购的一般程序
并购是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。
开讲时我给大家说了，并购跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？
不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。
对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购。
对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。
商定并购意向（意向协议、保密协议）。
这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。
对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。
对于上市公司来说，商定并购意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。
如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购方案，这个并购方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购方案，并购方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购方案确定下来之后，要组织并购团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。
中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购项目来说，尽职调查分三个部分：
1.商务；
2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来整个并购是否成功，风险是否可控也具有直接的影响，所以法律的尽职调查很重要；
3.财务—确定将来的对价。
这些功能做好之后，三家机构要出相应的报告，报告出来之后要开一个协调会，在这个协调会上就要调整、确定最终的并购方案，这就是我们并购方案的选择。
确定并购方案之后就要跟对方进行谈判，签订并购协议。
在谈判并签订协议过程中，律师的作用最突出，前面的工作会计师已经完成了他的历史使命，退出了并购过程，律师这时候就要凸显其作用，谈判有时很艰苦，特别是大型的并购。
协议签订之后就是履行，履行之后就要办一些手续，包括审批手续，工商变更手续等等，最后就是入住的企业进行前期的很多安排，并购成功后要整合，这点没有很多需要探讨的地方，从他人统计情况来看，并购的成功性只有30%左右，并购失败的也占30%左右，并购半死不活的占30%左右，所以并购之后的整合非常关键，从整个程序来讲，每个环节如果作为专题来讨论特别是就律师在这中间的作用来说都有很多我们可以一起探讨、研究的地方。
第二章制定并购方案的依据
一、尽职调查报告
尽职调查对于方案的制定非常重要，重要性体现在哪？
就体现在尽职调查报告上。
我所列的这些点都跟我们制作方案相关：
1.主体资格方面的信息。
这点我们首先要弄明白，并购将来谁跟谁进行交易，这个交易的主体是否合法设立，合法程序，是否有瑕疵，将来是否有重大问题，如果主体资格上丢有问题的话，那是很麻烦的一件事。
2.有关公司法人治理结构方面的信息。
我们主要关注三会一层（股东会、董事会、监事会、管层层），这里面董事会是我们关注的核心。
3.公司全体股东及其关联企业的信息。
为什么要关注股东信息？
这跟股权并购这方面所需要的信息相关。
4.公司各股东出资方面的信息。
有些出资是否符合法律规定，特别是现在企业形式很多，不仅仅是有限公司，股份有限，还有合伙企业，合伙企业里还分有限合伙等，不同的企业类型出资不一样，所以这一块我们要进行企业的类型要做相应的关注。
5.公司有关收购、兼并、托管方面的信息。
这块信息我们看目标企业的历史沿革，历史沿革是否清楚，特别是他们企业之前也做过并购的话，这里面我们就要非常关注，要关注他在并购过程中，之前是否有专业人士参与，是否合法，之前并购是否有陷阱，如果一个公司自己一点一点成长起来，相对简单。
6.公司及其关联企业主要资产的信息。
这点大家很清楚，从并购方式来讲有股权并购，资产并购，资产有哪些，有土地、房屋，有些并购冲着目标企业的专利、专有技术，这些资产是怎样取得的，合法性怎样，是否有他项权利等，这也是我们所关注的。
7.关联企业的关联关系、关联交易、同业竞争的信息。
做这方面的了解，在尽调过程中要注意，特别是关联关系和同业竞争，法律规定关联关系是允许的，关联交易也是允许的，只要在市场公允的环境下去进行。
同业竞争是禁止的，同业竞争怎么发现？
这是在尽职调查过程中要做的工作，如果有同业竞争就要商量怎样去解决，这也是并购方案中很重要的工作，怎样合并到目标企业中去，或者不合并做怎样的调整。
8.公司的财务信息。
按道理来说，财务信息是会计师所关注的，但我们律师也需要关注，关注哪些方面？
正常的是三表：
资产负债表、现金流量表和损益表。
我们关注的点同会计师所关注的点不一样，在并购过程中审计会计师他们的角度和我们的角度不一样，我们主要是合法性的角度，在这点上，特别是做并购的律师与上市的律师，需要知道财务知识，至少要会看这三个表，在高一点的要求要通过这三个表去发现法律问题。
9.公司董事、监事、高级管理人员方面的信息。
这点至关重要，大家知道并购是两个企业做的交易或者更多的企业做交易安排，企业作为一个法人主体真正来管理经营企业的是人，这些人都是公司的董事、高管，特别是管理层收购这一方，你跟公司的高管、董事要有直接的接触，所以了解他们的信息非常重要。
10.公司劳动用工信息。
国内要求和谐社会，要处理好劳动关系，处理好用工人员的安排，这点要了解需要多少人，他们是否签劳动合同，将来要安置的成本为多少等。
11.公司及其关联企业的税务信息。
企业所得税是否享受国家高新技术企业待遇，也就是25%或15%的税率，不仅如此，还要关注企业在当地是否享受政府其它的优惠政策，比如政府的补贴、津贴等。
12.公司行政守法方面的信息。
这里面的内容包括工商、税务、海关、质检、技术等。
13.有关重大诉讼及其他方面的信息。
比如或有债务，对于这点，并购律师在制作并购方案时，一般情况在并购协议里做相应的安排，比如担保、反担保或者是付款方式方面做相应的安排，防止或有债务的发生。
二、法律规定
1.一般法律规定
首先是《公司法》、《证券法》，其次还要知道《合同法》，因为在并购过程当中，并购协议的起草、审查和签订跟合同法直接相关。
还有《担保法》、《侵权行为法》、《物权法》，这几个法律看似跟并购重组没有直接的关系，但就并购行为本身来说是一个综合行为，所以这些法律我建议在座的各位律师，无论你是做并购还是不是做并购业务，刚才所提到的这些法律是我们所有做律师需要掌握的基本法律。
这个法律后面还包括相应的司法解释，这是一般的法律法规。
2.涉及国有产权
《企业国有产权转让管理办法》，这个法律第二条规定：
什么样的情况下适用这个管理办法。
在后面也规定了，如果没有适用这样的办法，没按这个程序去做，法律后果可能是导致无效。
律师如果发生这样的情况是最大的失误。
3.涉及外资
《外国投资者并购境内企业的规定》、《反垄断法》。
4.上市公司
《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，这两个办法是我们做上市公司并购时主要适用的法律。
另外，针对不同行业的特别规定，比如房地产、广告业、连锁业等等，《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，还要特别关注最高人民法院的相关司法解释。
并购方案制定的依据是以事实为依据，以法律为依据。
这句话在座的可能有所体会，有的可能没有体会到这句话的重要性，在我们做律师业务过程中，请大家时时刻刻记住这两句话，无论是做诉讼业务还是做非诉讼业务，这两个至关重要，做非诉讼业务，我们涉及证据然后带开庭时表现，那就是事实。
我们在做并购业务时，尽职调查就是事实依据，我们适用的法律就是我们的法律依据。
第三章并购方案的制定
这分两小部分：
一部分是讲并购的方式，一部分讲并购方案。
关于并购的方式，不同专家不同人做了相应的不同启示，据我目前所了解的，权威方面的启示各说各的理，所谓并购我认为就是合并，兼并、收购这个词的综合，现在法律上没有明确界定，合并是并购的一种方式，关于合并，在公司法里有规定。
一、公司合并
有两种：
一个是吸收合并，一个是新设合并。
不需要清算程序而直接结合为一个公司的法律行为。
吸收合并，指一个公司吸收其他公司而继续存续，被吸收的公司解散的合并方式；新设合并是两个或两个以上的公司在合并中同时解散，共同设立一个新公司。
公司合并公司法有明确规定程序是什么，要注意哪些问题等，并购律师在制定并购方案时，如果采用公司合并这个方案，有三个权利要引起大家的注意：
1.债权人的知情权；
2.债权人的异议权；
3.损害请求权。
所谓知情权是当协议签订之后要通知相关的债权人，法律规定是10天内通知，不能通知的要3天内登报，我们做了这个事之后，对我们自己是一个权利的保护，登报之后债权人有权利要求公司提供担保。
二、产权收购
根据并购标的不同，并购有股权收购和资产收购。
股权收购是指并购方协议购买目标公司股东的股权或认购目标公司增发股份，实现并购目的的方式；资产收购是指并购方协议购买目标公司资产且运营该资产，实现并购目的的方式。
这两种方式统称为产权收购。
公司合并与产权收购的主要区别：
1.收购客体及变更手续不同
2.负债风险不同
3.税负不同
第五章选择并购方案的关键因素
有很多种可能的并购方案，这些并购方案最后用哪一个，这需要选择，大千世界美女如云，条件都很好，到底选择哪一个，并购律师在选择并购方案时也很纠结，有些时候很难做出决定，当你需要做出决定时，在这个时候你要毫不犹豫的给当事人一个明确意见，这个意见的给出是一个复杂的长期的综合的分析和思想斗争的过程，在这个过程中就要考虑很多因素：
一、合法性与可行性
这是一个前提，我们给出的方案如果不能够满足这样的情形，就不能说是律师，更不能说是并购律师。
1.合法性是并购方案的前提
并购行为在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面都受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是涉及到国有企业、外资并购、上市公司并购时。
合法包括实体合法和程序合法。
2.可行性
在满足合法性前提下，选择并购方案还要从成本、效率、审批等方面考量并购能否实现既定目的。
如政府对此类并购政策收紧、并购成本过高、并购历时是否过长、存在风险可能造成的损失等等。
二、并购成本
直接成本：
并购方直接支付给目标企业的收购成本，即收购价格，它由目标企业净资产的公允价值和会计确认的并购商誉组成，收购价格是并购成本中最主要的组成部分，此外，收购价款的支付方式、融资方式也影响到并购成本的高低，一般来说，筹资方式所需付出成本的大小顺序为：
股票＞债券＞长期借款>短期借款。
间接成本：
不直接支付给并购企业，但需要在并购过程中支付的费用。
包括：
（1）获取目标企业及并购企业自身财务状况、经营情况、环境状况等信息所花费的成本；
（2）中介机构费用及专家费用；
（3）并购过程中与目标企业以及政府等各种利益相关者进行沟通的成本；
（4）并购企业就并购价格、并购责任等一系列问题与目标企业进行谈判的成本；（5）并购企业获得目标企业的控制权后对目标企业进行整合的成本。
如果说并购方方面面都没有问题，但两个企业的文化、风格差异太大，在将来一起过日子就会有很大的问题，就会涉及到整合成本。
三、支付能力
1.现金
从支付方式来讲，现金是小规模收购、私人企业主要的一种方式。
现金对被收购方、目标企业来说比较喜欢的一种方式，对于收购企业来说直接涉及到现金流的问题。
2.股票
股票支付是指并购公司通过增加发行本公司的普通股票,以新发行的股票替换目标公司的资产或者股票,从而达到收购目的的一种出资方式。
它包括以股票换资产和以股票换股票两种方式。
3.承债式（零成本）
即在标的企业资产和债务等价的情况下，收购方以承担目标企业债权债务为条件接受其资产，实现收购目的。
4.债权
这个方式在现实中经常发生，即收购方以其拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款，实质上是目标公司以资产抵冲债务。
这种方式将并购和清理债务有机结合起来，可以解决原并购双方的债权债务关系。
四、融资方式
企业筹措并购资金的具体方式多种多样，在选择融资方式时要考虑融资成本、资本结构等因素，尽量使资本成本最低。
1.银行借款
【案例】PAG收购好孩子——神奇点金术杠杆收购
PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。
共计斥资1.225亿美元。
2.发行债券
对债券发行的条件以及发行的场所一个专门的专题可以讨论，对于债券发行，金融危机之后，我国兴起发行债的热潮，现在在银行间债券市场短期债、长期债是一种常态，特别是有规模的一些企业可以结合债券发行的方式。
3.发行可转债
上市公司用得多一些。
4.并购基金
这种是把整个法律、金融其它方面的股份做一个整合，这是一个综合应用。
5.发行普通股
上市公司可以发行，未上市的公司也可以增发，这是技术层面的问题。
这种方式是大家惯常用的，因为不需要支付现金对价，不影响现金流，大家很喜欢这个方式。
6.发行优先股
这涉及到境外，境外公司比较喜欢用这种方式，优先股在投资过程中，过投资者优先权的股票。
【案例】高盛发行优先股融资，巴菲特获利颇丰
20XX年，金融风暴使华尔街国际领先的投资银行和证券公司高盛集团陷入危机，为缓解市场对其资金面的担忧情绪，高盛通过向股神巴菲特集团发行优先股融资50亿元，巴菲特集团可以享有10%的年度股利,即5亿美元一年，同时高盛有权在任何时候以10%的溢价回购这些股票。
在巴菲特投资期间，高盛股票从20XX年底的84.39美元上涨到159.96美元。
而对于巴菲特而言，每年5亿美元的股息相当于每秒钟进账16美元，20XX年3月19日，高盛宣布回购部分优先股，巴菲特轻赚37亿美元，收益率达74%。
巴菲特表示，“这使得时钟每一次摆动的滴答作响听起来都像是音乐”。
上面给大家说了并购具体方案时要考虑到的哪些点，合法性是前提。
第六章上市公司并购的方案分析
一、非上市公司通过并购基金收购上市公司
1.背景
非上市公司——XX集团股份有限公司（以下简称“XX股份”）拥有得天独厚的矿产资源，其中锡探明储量居国内第一，约占全国总量的三分之一；铟储量居世界第一位；锌储量约占广西总储量的60%，居全国第二位；锑储量名列全国前茅。
XX股份的所有股东，包括广西有色集团、华融公司等十家现有股东，以及拟通过管理XX股份10%股权而成为XX股份股东的广西（中国-东盟）矿业投资管理有限公司（以下简称“广西矿投”）XX股份控股股东为广西有色金属集团有限公司。
广西有色集团是广西国资委以其所持有的XX股份等国有股权出资设立的国有资产经营公司，代表广西国资委管理XX股份的国有股权。
广西国资委为XX股份的实际控制人。
上市公司——XX投资股份有限公司为股票在XX证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为。
该公司的注册资本（“总股本”）为128,000,000股，每股面值1元。
20XX年，在房地产行业萧条背景下，由于无新的开发项目，XX经营较为困难，业绩下滑明显，主营业务发生亏损，再加上XX对原生产冷柜时形成的其他应收款
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