《证券期货经营机构私募资产管理系统业务运作管理系统暂行规定》解读汇报整理0805培训.docx
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《证券期货经营机构私募资产管理系统业务运作管理系统暂行规定》解读汇报整理0805培训
证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定
解读版
第一条 （目的与依据）为了进一步加强对证券期货经营机构私募资产管理业务的监管，规范市场行为，强化风险管控，根据《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《期货交易管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司客户资产管理业务管理办法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《期货公司监督管理办法》和《期货公司资产管理业务试点办法》等法律法规，制定本规定。
三大目的：
加强私募监管，规范市场行为，强化风险管控。
三类法规依据：
证券、基金、期货类。
从立法层级上：
本规定由证监会以部门规章形式公布实施，其效力层级更高、适用范围更广、法律责任也更为严格全面。
立法层级的提升，传递出了“从严监管”的政策信号，并对日后违反“八条底线”的行为提供了下达行政处罚的依据。
第二条 （证券期货经营机构的定义）本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。
由于目前分业监管的体制，本《暂行规定》的监管对象不包含银行、保险、信托机构。
此处结合第十五条解读私募证券投资基金参照适用的含义。
第三条（募集销售的禁止行为） 证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：
（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；
2016年7月中旬，基金业协会就《保本基金意见》（修订稿）非公开征求意见，其中规定，“本指导意见所称保本基金仅指公开募集证券基金，基金管理人及其子公司特定客户资产管理业务不得募集保本产品”。
即保本资管产品只允许在公募存在。
非管理人提供的质押、抵押等属于合规增信措施，不属于保本禁止范畴。
（二）资产管理计划名称中含有“保本”字样；
（三）与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；
此款禁止的主体是“证券期货经营机构及相关销售机构”与投资者之间签署回购协议或承诺函。
客户与资产管理人之外的第三方（如资管产品交易对手及其关联方）自行订立的保底安排，应并不属于本规定第三条所禁止的情形。
如果保本机制是投资人自己和融资方、大股东（定增方）订立，不属于违规，管理人无法控制也并非管理人提供的安排。
保本保收益安排均不应有管理人参与，且不能在资管合同等项目文件中体现！
（注意管理人以自有资金提供有限风险补偿的例外）
（四）向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；
（五）向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准；
这一项分两段，主体还是“证券期货经营机构”。
前面一段是说不能拆分转让或收益权转让，突破合格投资者的限制（所以不能与P2P等机构合作，对投资者要进行必要的尽职调查，特别是现在很多P2P企业实际控制了私募公司，当这些私募公司来认购产品的时候，必须注意，合同上除了要对方承诺不拆分之外，还要约定一旦其拆分应承担的法律责任）；后面一段要求不能为投资者直接或间接提供配资服务，比如介绍他人为客户融资。
（六）单一资产管理计划的投资者人数超过200人，或者同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制；
如果基金产品是有限合伙形式的，只能是50人。
用“单一融资项目”的概念，与《细则征求意见稿》中“投资标的完全相同”的表述不同，这似乎给同一资产管理人发行多个资管计划投资同一融资主体分期开发的同一项目留下一定的操作空间。
单一融资项目如何判断？
第一，“融资项目”是仅针对非标债权而言还是也包括股权？
一种观点认为：
非标债权包括委托贷款、信托贷款、依托于权益买入返售等方式的名股实债业务等，明确以融资为目的；另一种观点认为：
单从狭义字面理解，股权项目似不属于融资类，但股权类项目比债权类项目风险更大，更需要遵守合格投资者标准。
个人认为，不应依据潜在风险大小对法规适用范围作类比的扩大解释，赞成第一种观点。
根据监管意见：
投非标的，必须合并计算产品投资者人数。
投标准的，不用合并计算产品投资者人数。
即标准化产品不需要合并计算，股权类项目需要遵守此项规定。
第二，“单一”的判定要结合资金去向和还款来源。
以房地产开发委贷项目为例，地块、还款来源、抵押、质押担保机制彼此不同的项目，即便融资方相同亦不应认定为单一项目。
相反，地块、还款来源基本相同，仅是资管产品所募集资金用于不同阶段/方面（如一支用于支付土地转让价款，另一支用于在建工程建设），此时认定该等系列资管产品属于为单一项目融资的可能性则较高。
例如：
基金子公司A先后设立资管1号、资管2号等两个专项资产管理计划，分别有150名和120名投资者，先后向某房地产开发企业B融资，资管1号资金仅用于C地块项目开发，资管2号资金仅用于D地块项目开发，两个项目拥有独立的土地使用权证书、规划证书等资质文件；两个专项资产管理计划合计投资者270人。
这种情况下，虽然融资主体相同，但最终投向能从法律关系或资产权属上区分为独立标的，不应合并计算投资者数量。
如果是同一融资项目分期开发，分期进行融资如果时间间隔较长，风险收益变化较大也可以理解为不同的融资项目。
虽然《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条第
（二）款规定“依法设立并在基金业协会备案的投资计划视为合格投资者”，但根据本款规定，如果实质上变相突破投资者人数的，仍需要穿透核查。
（七）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传具体产品，但证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外；
除个别表述调整外，完全吸收了《细则征求意见稿》的规定，与近期施行的《私募投资基金募集行为管理办法》的要求是一致的。
（八）销售资产管理计划时，未真实、准确、完整地披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方机构提供服务、关联交易情况等信息；
要求资管计划的合同、推介材料充分披露上述安排，尤其是关联交易、对手方和投顾安排，在销售时必须予以说明。
同时要关注存续期的重大变更公告完整性、及时性。
《基金公司特定客户资产管理业务试点办法》第33条规定：
资产管理人应主动避免可能的利益冲突，对于资产管理合同、交易行为中存在的或可能存在利益冲突的关联交易应当进行说明，并向中国证监会报告。
因此，在资管合同中应对可能发生的关联交易及大宗交易的定价方法等进行披露，包括但不限于关联交易对手、交易方式、价格或定价机制等。
（九）资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行；
有关监管法规和资产管理计划合同都明确规定，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用资金。
同时，资产管理合同明确约定，完成备案后资产管理合同才能成立生效。
资产管理人在资产管理合同未成立生效的情况下，下达资产管理计划的投资指令，已经违反了有关规定。
例外情形主要是三年期定增：
对于3年定增，在非公开发行获证监会核准后，发行情况于证监会备案前，要求资产管理产品作为认购方的资金募集到位并成立，之后再缴付认购款项。
（最近窗口指导：
要求上市公司控股股东或持有公司5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。
）
（十）向投资者宣传资产管理计划预期收益率；
此款吸收了《细则征求意见稿》项下对“预期收益率”宣传一律禁止的规定。
从另一方面理解，允许对特定对象公布六个月以上的基金业绩、允许公示品牌、团队等，可以综合判断产品投资价值，把判断的主动权交给投资者，实际上也是规避了管理人的风险。
对此规定的普遍疑惑在于:
第一，在《暂行规定》仍然明确提及并允许“分级计划”的前提下，资管合同还能否设定优先级的“利率”？
——禁止的是“预期收益率”的强烈误导性，并不是禁止分级产品优先级相对较强的收益保障特征，因为优先级的投资需求和风险偏好是确实存在的。
第二，优先级的“利率”如何表达才合规？
——资管合同以及相关宣传推介材料中显然不可继续采用“预期收益率”、“约定收益率”这类可能使投资人忽视风险的措辞。
合规表达的关键是既要体现产品设计的风险收益特征，又要符合风险共担、收益共享、风险与收益相匹配的原则。
可以考虑采用计算公式、收益率分级表格、“业绩比较基准”或者“最高收益”来代替“预期收益率”。
有种说法认为对优先级收益可以采用“计提基准”的提法，个人认为不妥，因为一旦涉及“计提”，就可能造成预先锁定优先级收益的误解。
（如在“计提基准”基础上同时增加计划整体亏损触发的回拨机制，似可以考虑？
）
第三，平层的融资类资管计划，基于融资人确定支付的融资成本以及各项费用扣减项形成的委托人预期可以获得的投资收益如何以合规的方式体现在资管合同内？
——初步考虑，可以采用公式或中性的措辞（如“业绩基准”、“最高收益”等）进行替代并辅以充分的风险揭示。
第四，对于一对一通道项目，资管合同等材料中是否可以有预期收益的表述？
——此类项目由单一投资者委托管理人设立，管理人不存在主动宣传推介的销售行为，个人认为实质上不符合本条规范销售行为的监管逻辑；但鉴于“从严监管”的政策走向，对敏感表述仍应尽量避免，建议参考平层融资类资管计划的表述方法。
（十一）夸大或者片面宣传产品，夸大或者片面宣传资产管理计划管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩，未充分揭示产品风险，投资者认购资产管理计划时未签订风险揭示书和资产管理合同。
第四条（结构化产品的运作原则） 证券期货经营机构设立结构化资产管理计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：
“共享共担”：
不允许一类份额亏损时另一类份额仍然盈利
“风险与收益相匹配”：
在计划整体亏损/盈利时，优先级份额可约定比劣后级份额少承担损失/少获取收益。
（一）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；
劣后级或第三方不得为优先级份额做任何风险补偿或兜底承诺，防止结构化资产管理计划的优先级份额“类借贷”性质。
不能通过存续期内劣后级补仓义务保障优先级本金及固定收益。
止损平仓机制尚待明确。
（个人认为是可以的，因为不论优先或劣后投资者，其风险承受能力总有一个限度，但是不能约定止损平仓后由劣后级承担所有损失）
禁止计提收益是指不准计提为负债，后果是禁止优先级存续期的分配，防止在计划盈亏未知时先将优先级收益锁定。
在分配顺序上，资管合同不应有先后顺序的表述，已有在基金业协会备案时未获得通过的先例，因涉及违反利益共享、风险共担。
此款可结合第十四条“结构化资产管理计划”定义中增加的例外补偿规定解读。
——“资产管理人可以其自有资金提供有限风险补偿，但资产管理人不得参与收益分配，或者不得获得高于按份额比例计算的收益，有该等安排的计划不属于《暂行规定》下定义的“结构化资管计划”。
该例外是此次出台的《暂行规定》较之《细则征求意见稿》新增的内容。
《暂行规定》并未进一步解释“有限风险补偿”的概念，所谓“风险补偿”主要是指如果产品有亏损，则先亏管理人的补偿资金（或称增强资金），但该部分资金通常不享有收益分配；“有限”则与管理人不得对计划保本保收益的要求相匹配。
实践中，具体风险补偿的方式可以结合项目具体情况以及管理人的资产情况进行一定安排。
光从字面理解，感觉完全可以把它做成一个以管理人自有资金参与的一个结构化产品，类似于管理人作为一个不拿超额收益的劣后（超额收益可以通过收取浮动业绩报酬等其他方式补回来）。
其实不然，这个规定应该只是对市场极端情况下集中大量平仓的一个预防性条款，允许管理人及时、有限的以自营资金补仓，为深度亏损产品延续周期。
管理人自有资金提供补仓在当初的资管合同中并不一定有约定，有可能是管理人临时为了维护自身的声誉而做的努力。
尤其在2015年7月，很多著名的私募管理人发布公告，以自有资金补仓，但不参与后续的收益分配，如果产品后续避免了清仓，管理最多可以取得本金，不能获取任何收益。
基金子公司以自有资金为结构化产品提供有限风险补偿如果落实到资管合同里而非临时自发，那么可用资金应该是有限度的，否则会造成风险积聚和市场无序，监管层应该会有后续指导。
目前可以参考《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》第十三条：
基金管理公司可以用固有资金为本公司管理的特定投资组合提供保本承诺或者资金垫付以及为子公司管理的特定投资组合提供担保，但保本承诺总额、资金垫付总额或者担保总额合计不得超过上一会计年度本公司经审计的净资产规模。
（二）未对结构化资产管理计划劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；
（三）未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；
（四）股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍；
资金端降杠杆。
较《细则征求意见稿》略有调整，删除了“期货类资产管理计划”及“非标类资产管理计划”的定义。
非标类不在第十四条“固定收益类”投资范围清单中，与期货类一道划入“其他类”，实质上将杠杆比例从此前的3倍调整为2倍。
修改后，“股票类、混合类”资管计划的杠杆比例不超过1倍（为管理符合规定的员工持股计划设立的股票类资产管理计划的杠杆倍数不再做例外规定），“固定收益类”资管计划杠杆比例不超过3倍。
（五）通过穿透核查结构化资产管理计划投资标的，结构化资产管理计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；
与《细则征求意见稿》相比，强调了结构化资产管理计划不得嵌套投资其他结构化金融产品的（包括信托等其他金融机构的结构化产品）“劣后级”份额，意味着结构化资产管理计划嵌套其他金融产品的优先级份额或不分级的金融产品并不受此条限制。
中间级能投吗？
个人认为并不明确，是以实质重于形式的思路来分析中间级的风险收益定位，还是按照本规定第十四条“杠杆倍数”的定义思路将中间级“一刀切”认定为优先级？
如果“一刀切”认定为优先级，则可以投资中间级名义实质投向按“准劣后级”设计的中间级。
（其实践价值受限于杠杆倍数的限制）
禁止分级嵌套投资于其他分级的劣后：
向下穿透至最终资产！
（尽调内容增加）
（六）结构化资产管理计划名称中未包含“结构化”或“分级”字样；
（七）结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%。
投资端降杠杆，是对资金端杠杆再放大的限制。
《细则征求意见稿》要求集合资产管理计划的总资产占净资产比例统一不得超过140%，《暂行规定》调整为“结构化”集合资产管理计划不得超过140%、“非结构化”集合资产管理计划不得超过200%，体现了监管部门差异化监管要求。
对一对一资管计划无限制。
第五条（投顾资质及行为限制） 证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除，不得存在以下情形：
禁止个人和不符合条件的第三方机构提供投资建议，并将《征求意见稿》“投资顾问”、“投资顾问协议”的表述调整为“第三方机构”和“委托协议”，该等修改将名义上不是投资顾问，但实质上承担投资顾问职责的第三方也纳入监管范围。
符合条件的第三方机构，见第十四条（八）的定义。
根据该定义，未在基金业协会登记为私募证券投资基金管理人的银行、信托公司、保险公司、保险资管公司均不再具备担任投资顾问的合规性。
“管理人依法应当承担的职责不因委托而免除”，是对民事法律责任归责原则和行政责任认定原则的再次申明:
一方面，投资顾问的存在不改变资产管理人与资产委托人、资产托管人三方订立产品合同的法律关系，即便投资顾问的错误建议导致资产管理人违约，面对资产委托人诉讼/仲裁的仍然是资产管理人而非投资顾问;另一方面，资产管理人如果因执行投资顾问建议发生内幕交易等违法违规行为，监管机构仍将对资产管理人追究行政责任。
最后，对于投资顾问资质的一个疑难问题是，从本规定字面看，对于非标类业务中辅助资产管理人管理、提供投资建议的投资顾问，也需要具备上述证券类私募基金管理资格以及证券期货投资专业人员。
但这一要求对于非标类资管产品的实际效用、必要性和可执行性或值得商榷。
（一）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；
符合提供投资建议条件的第三方机构须符合《暂行规定》第十四条（八）相关定义。
资产管理人在选聘投资顾问时提供了明确的遴选标准，另一方面也意味着资产管理人需建章立制，强化在选聘投资顾问时的尽调职责。
对于此，基金业协会发布的《关于落实<证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定>有关事项的通知》也规定，“证券期货经营机构应当在办理资产管理计划备案手续时，提交相关委托协议、第三方机构资质证明文件”。
但是，对于“具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人”这一项要求如何进行尽职调查和提供证明文件，实务中也是一个较为棘手的问题。
由于私募基金管理人的投资管理人员的投资业绩信息并无公开渠道可以查询，是否仅依赖私募基金管理人出具说明即可？
（二）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；
协会15日发布：
证券期货经营机构应当建立和有效执行第三方机构遴选机制、风险管控机制以及利益冲突防范机制，选聘符合条件的第三方机构提供投资建议服务，签订委托协议，并在资产管理合同及其他材料中进行充分披露。
（三）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；
禁止投顾直接交易，回归投顾的本质。
如果投资顾问直接执行投资指令，则已经超越了投资顾问“提供投资建议”的职责权限，而在本质上履行了资产管理人职责，从而使资管产品沦为纯粹的配资平台。
事实上，2015年11月证监会下发的《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》即已经明确“劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令参与股票投资的私募资管产品”为涉嫌场外配资的违规行为。
（四）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；
重视尽职调查和合同约定（约定违约方的违约责任）。
（五）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；
主要是为了防范利益输送。
现实中这个问题很多，比如投顾介绍投资人，以其他机构的名义获取所谓居间费用或手续费返还，资管机构处于被动，很难拒绝，现在可依此规定明确拒绝。
费用与服务是否匹配，可以看行业标准。
（六）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。
目的在于彻底斩断违规场外配资的可能性，也间接要求资产管理人加强识别劣后级委托人身份，确保劣后级委托人与投资顾问之间无关联关系。
进一步禁止有私募管理人资格的第三方机构及其关联方通过发行资管计划募集资金的方式投资劣后级份额。
一方面是为了避免利益冲突和利益输送，另一方面投顾提供资金充当“安全垫”，亏损时以认购额为限对客户进行补偿，有承诺保本保收益的嫌疑。
所谓关联方：
（1）按照《公司法》第二百一十六条：
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（2）《企业会计准则第36号--关联方披露》：
《企业会计准则第36号--关联方披露》中对关联方的定义为：
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
（3）基金业协会对关联方的认定：
受同一控股股东、实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。
按照“从严监管”的政策思路并结合资管计划的资合性质，建议采用第
（1）、
（2）种关联方定义。
第六条 （投资标的负面清单）证券期货经营机构发行的资产管理计划不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但不限于以下情形：
（一）投资项目被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录；
《暂行规定》与《细则征求意见稿》相比，允许投资限制类的投资项目，并允许通过二级市场投资该等禁止项目。
（二）投资项目违反国家环境保护政策要求；
（三）通过穿透核查，资产管理计划最终投向上述投资项目。
除非在证券市场投资外，不得投资不符合产业政策和环保政策项目。
同时特别明确投资标的必须穿透核查到最终投资项目是否符合国家产业政策和环保政策。
尽职调查很重要。
第七条（交易账户负面清单） 证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利，包括但不限于以下情形：
（一）资产管理计划份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将资产管理计划证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定；
“禁止违反账户实名制”的规定来源于《中华人民共和国证券法》第一百六十六条，即:
“证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。
”
（二）为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；
（三）违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；
（四）设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划的证券、期货账户。
本条重点防范此前利用外接账户分账软件系统的股票配资造成股市异常及类似违法情况。
第八条 （交易禁止行为） 证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得从事非公平交易、利益输送、利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的行为，不得利用资产管理计划进行商业贿赂，包括但不限于以下情形：
（一）交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益。
不存在市场公允价格的投资标的，能够证明资产管理计划的交易目的、定价依据合理且在资产管理合同中有清晰约定，投资程序合规以及信息披露及时、充分的除外；
市场公允价格区分不同交易市场特征，采取不同确定方法：
在集中交易市场，可以参考最近成交价格确定公允价格；在非集中交易市场，应当在资产管理合同中事先约定公允价确定方法，并按照约定方式确定公允价格。
（二）以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或者在不同的资产管理计划账户之间转移收益或亏损；
（三）以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用资产管理计划资产进行不必要的交易；
（四）泄露因职务便利获取的未公开信息，以及利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（五）利用管理的资产管理计划资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理的费用；
何为“不合理的费用”？
以实务中关注较多的非标业务中“财务顾问”支出为例，财务顾问往往仅向
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