并购地产项目前期准备资料清单.docx

并购地产项目前期准备资料清单.docx

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并购地产项目尽职调查内容

1.目标公司组织性文件,包括不限于

1.章程,以及历次变更,股东变更证明文件以及股东决议等,细则,内部管理条例

2.正负营业执照原件,发起人协议,股东决议等文件

3.历年纳税情况,税务,组织代码,银行贷款卡等

4.验资报告,出资证明,资产评估报告,产权登记证明,现有注册资本以及历次变更的证明文件和工商变更登记

5.公司负债情况以及或有负债说明,

6.公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业（如果有的话）的投资方

及其各自持股或拥有权益的比例,出资证明和相关文件证明,以及历次变更文件等。

7. 公司自设立以来的公司文件记录，包括：

1） 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；

 2） 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报

告或分析、对员工所作的管理报告；

3） 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主

要办事处所在地。

二、涉及开发项目类的文件

1.“一书二证”建设用地批准书，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证

2.国有土地使用权证

3.国有土地出让合同及动拆迁补偿合同

4.发改委立项文件或可行性方案批复

5.施工许可证

6.预售许可证以及预售情况说明

7.大产权证或小产权证

8.规划审核意见书或规划部门对方案的批复

9.项目扩初的批复

10.项目各类市政配套部门的征询意见

11.项目的方案文本，扩初文本，或施工图

12.项目的地质勘探报告

13.项目的各类验收报告

14.项目面积测绘资料

收购项目的报批报建或施工到不同的阶段需提供以上的不同文件，由浅到深到细。

通过以上文件的尽职调查主要是了解：

1.项目土地取得的来源及合法性，土地使用的时间和原始土地价格的多少，及并结合财务调查了解土地款项的支付情况

2.项目规划主管部门审批的用途及各类经济技术指标

3.依收购项目进展到不同的阶段了解所需的相关政府职能部门审批的文件和手续是否完整，是否合法

4.如项目工程已实际开工，应了解项目工程的图纸、开工审批手续及政府质检部门阶段的验收报告和工程档案必需的文件图纸，以确保今后竣工验收的合规性。

三、涉及财务类的资料

1、涉税文件：

发票申领采购的文件和税收优惠、财政奖励类的文件；

2、公司历年的报表及审计报告；

3、公司的所有账本，包括：

总账、明细账、现金日记账、成本台帐等；

4、银行及非金融机构贷款的明细；

5、对外担保的明细；

6、开户银行的明细；

通过财务类文件的尽职调查主要有以下几个方面的作用：

1、了解注册资本和历次增资的情况，检查注册资金的到位情况；

2、了解企业的资金流向，重点检查往来款、应收应付款的情况；

3、了解各类合同款项的支付情况，预测和计算履行合同还应支付的款项；

4、详细检查进入成本或存货类科目的发票的合法性、合规性，避免税务的风险；

5、检查企业涉税事项：

税金是否依法足额缴纳，是否存在税务风险。

印花税的缴纳情况等；

6、检查财务科目设置和帐目是否齐全、合规、合法；

7、确保财务反应成本是否合规合法，以免引起今后收购以后增加我司的土地增值税和所得税的负担

四、财务文件

1. 历史财务报表分析。

2. 未来5年财务预测（如有）

 1） 公司业务计划（未来2-3年）；

 2） 损益表预测：

合并财务报表（未来2-3年）；

3） 现金流量表预测；

4） 资产负债表预测。

3. 最近的审计报告。

4. 最近的评估报告。

5. 或有债务说明,涉及对外担保,资金的拆借等情况说明,以及利息支付情况。

6. 租赁资产说明。

7.工程款支付情况和凭证,和施工单位签订的施工合同相关文件

五、公司的经济合同履行情况

公司签订的所有合同，并要重点检查以下合同：

1、土地出让合同、动拆迁补偿合同等涉及取得土地使用权签订的相关合同；

2、勘探、设计、监理、施工合同等涉及项目工程建设的合同；

3、贷款合同及担保合同；

4、以上合同的履行情况，包括：

合同金额，合同的变更情况，已付款、未付款、应付款的情况，合同履行的进度情况，如：

设计、工程等的进度情况。

此类尽职调查主要作用是，了解企业成立至今的经济活动，各类合同的金额及履行情况，判断可能产生的债权、债务、或有负债、隐性负债，及合同履行中可能存在的法律风险和经济责任。